证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2025-089

债券代码：123211债券简称：阳谷转债

山东阳谷华泰化工股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年

4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本公告中所涉及的简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开

第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整事项调整前调整后

（1）业绩承诺（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实*本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年施完成当年起的连续四个会计年

业绩承诺及补度，如2025年内实施完毕，则业度，如2025年内实施完毕，则业偿安排绩承诺期为2025年度、2026年绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行承诺期随之顺延，届时各方将另行调整事项调整前调整后签署补充协议予以确定。业绩承诺签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利年度、2027年度和2028年度净利

润合计不低于24326.75万元。前润分别不低于2099.56万元、述本次交易实施完成是指标的资产4014.25万元、7011.81万元和

过户登记至上市公司名下。进行业11201.13万元，合计不低于绩补偿测算的对象为标的公司财务24326.75万元。前述本次交易实施报表中扣除非经常性损益后归属母完成是指标的资产过户登记至上市公司所有者的净利润。公司名下。进行业绩补偿测算的对*在业绩承诺期内，标的公司的财象为标的公司财务报表中扣除非经务报表编制应符合《企业会计准常性损益后归属母公司所有者的净则》及其他法律、法规的规定并与利润。

上市公司会计政策及会计估计保持*在业绩承诺期内，标的公司的财一致；除非法律法规规定或上市公务报表编制应符合《企业会计准司在法律允许的范围内改变会计政则》及其他法律、法规的规定并与

策、会计估计，否则，业绩承诺期上市公司会计政策及会计估计保持内，未经标的公司董事会批准，不一致；除非法律法规规定或上市公得改变标的公司的会计政策、会计司在法律允许的范围内改变会计政估计。策、会计估计，否则，业绩承诺期*上市公司应当在业绩承诺期内每内，未经标的公司董事会批准，不个会计年度聘请符合法律法规规定得改变标的公司的会计政策、会计的会计师事务所对标的公司承诺期估计。

的实际净利润与同期承诺净利润的*上市公司应当在业绩承诺期内每差额情况进行审计并出具专项审计个会计年度聘请符合法律法规规定报告。的会计师事务所对标的公司承诺期*标的公司于业绩承诺期内实现净的实际净利润与同期承诺净利润的

利润按照如下原则计算：差额情况进行审计并出具专项审计

1）标的公司的实现净利润数以上报告。

市公司聘请的符合《证券法》规定*标的公司于业绩承诺期内实现净

的会计师事务所审计的标的公司财利润按照如下原则计算：

务报表归属于母公司股东的净利1）标的公司的实现净利润数以上润。市公司聘请的符合《证券法》规定

2）标的公司的财务报表编制应符的会计师事务所审计的标的公司财

合《企业会计准则》及其他法律法务报表归属于母公司股东的净利

规的规定，符合上市公司的治理要润。

求。2）标的公司的财务报表编制应符

3）除非因法律法规规定，上市公合《企业会计准则》及其他法律法

司、标的公司改变会计政策、会计规的规定，符合上市公司的治理要估计，否则，业绩承诺期内不得改求。

变标的公司的会计政策、会计估3）除非因法律法规规定，上市公计；除法律法规规定的变更外，如司、标的公司改变会计政策、会计确有必要，上市公司变更会计政策估计，否则，业绩承诺期内不得改或会计估计，标的公司使用的会计变标的公司的会计政策、会计估调整事项调整前调整后政策或会计估计将与上市公司同步计；除法律法规规定的变更外，如变更，但业绩考核专项审计报告所确有必要，上市公司变更会计政策使用的会计政策及会计估计不做变或会计估计，标的公司使用的会计更。政策或会计估计将与上市公司同步

4）标的公司因实施股权激励所涉变更，但业绩考核专项审计报告所

及股份支付费用在计算实现净利润使用的会计政策及会计估计不做变时予以剔除。更。

5）若上市公司为标的公司提供财4）标的公司因实施股权激励所涉务资助或向标的公司投入资金（包及股份支付费用在计算实现净利润括但不限于以出资、提供借款方时予以剔除。

式），应按同期银行贷款利率根据5）若上市公司为标的公司提供财所投入的资金计算所节约的利息费务资助或向标的公司投入资金（包用并在计算实际实现净利润时予以括但不限于以出资、提供借款方扣除。式），应按同期银行贷款利率根据*本次交易在深圳证券交易所审核所投入的资金计算所节约的利息费

以及中国证监会注册期间，若出现用并在计算实际实现净利润时予以需要增加利润承诺期限及相应金额扣除。

的情形，各方应及时调整利润承诺*本次交易在深圳证券交易所审核事项。以及中国证监会注册期间，若出现

（2）补偿义务需要增加利润承诺期限及相应金额

*如标的公司在业绩承诺期内累计的情形，各方应及时调整利润承诺实现净利润金额未能达到累计承诺事项。

净利润金额的，业绩承诺方同意按（2）补偿义务照本协议的规定在承诺期满后一次*如标的公司在业绩承诺期内累计性对上市公司进行补偿。具体补偿实现净利润金额未能达到累计承诺方式如下：净利润金额的，业绩承诺方同意按

1）业绩承诺期应补偿金额的计算照本协议的规定对上市公司逐年进

公式为：业绩承诺期应补偿金额=行补偿。具体补偿方式如下：

（业绩承诺期内累积承诺净利润数1）业绩承诺期应补偿金额的计算－业绩承诺期内累积实现净利润公式为：当期补偿金额=（截至当数）÷业绩承诺期内累计承诺净利期期末累积承诺净利润数－截至当润数×业绩补偿义务方合计获得的期期末累积实现净利润数）÷补偿交易对价。期限内各年的预测净利润数总和×

2）业绩承诺方向上市公司支付的拟购买资产交易作价－累积已补偿全部业绩承诺期应补偿金额（含股金额。份和现金补偿）合计不超过业绩承2）业绩承诺方各方之间应当按照诺方合计获得的交易对价的税后净各自在本次交易中取得的交易对价

额（含业绩承诺方因股票实施送占业绩承诺方合计获得的交易对价股、转增或股利分配而取得的股的比例各自确定应承担的业绩承诺票，以及利润分配取得的税后现金期应补偿金额，业绩承诺方就其承股利）。担的业绩补偿义务及减值补偿义务

3）业绩承诺方各方之间应当按照应当向上市公司承担连带责任。上

各自在本次交易中取得的交易对价调整事项调整前调整后占业绩承诺方合计获得的交易对价述净利润数均应当以扣除非经常性的比例各自确定应承担的业绩承诺损益后的利润数确定。

期应补偿金额，业绩承诺方就其承如依据前述公式计算出的补偿金额担的业绩补偿义务及减值补偿义务小于0时，按0取值。

应当向上市公司承担连带责任。上*就上述业绩承诺期应补偿金额，述净利润数均应当以扣除非经常性业绩承诺方应优先以本次交易所获

损益后的利润数确定。对价股份对上市公司进行补偿，不如依据前述公式计算出的补偿现金足的部分由其以自有或自筹现金补

金额小于0时，按0取值。偿。

*就上述业绩承诺期应补偿金额，1）业绩承诺方在业绩承诺期内就业绩承诺方应优先以本次交易所获标的资产应补偿股份的计算公式

对价股份对上市公司进行补偿，不为：当期应当补偿股份数量=当期足的部分由其以自有或自筹现金补补偿金额÷本次股份的发行价格偿。（不足一股的部分舍尾取整，差额

1）业绩承诺方在业绩承诺期内就部分由乙方以现金进行补偿）。如

标的资产应补偿股份的计算公式依据前述公式计算出的业绩承诺期

为：业绩承诺期应补偿股份数量=应补偿股份数量大于对价股份数量业绩承诺期应补偿金额÷本次交易（最终对价股份数量以中国证监会的股份发行价格（不足一股的部分核准为准）时，业绩承诺期应补偿舍尾取整，差额部分由乙方以现金股份数量应按对价股份数量取值，进行补偿）。如依据前述公式计算差额部分由业绩承诺方以现金进行出的业绩承诺期应补偿股份数量大补偿。

于对价股份数量（最终对价股份数2）上市公司在业绩承诺期内实施量以中国证监会核准为准）时，业转增或股票股利分配的，则业绩承绩承诺期应补偿股份数量应按对价诺期应补偿股份数量相应调整为：

股份数量取值，差额部分由业绩承业绩承诺期应补偿股份数量（调整诺方以现金进行补偿。后）=业绩承诺期应补偿股份数量2）业绩承诺方在业绩承诺期内就×（1+转增或送股比例）。

标的资产应补偿的现金总额=业绩3）业绩承诺方就业绩承诺期应补

承诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应

偿股份数量×本次交易的股份发行向上市公司作相应返还，计算公式价格。为：返还金额=截至补偿前每股已

3）上市公司在业绩承诺期内实施获得的现金股利×业绩承诺期应补

转增或股票股利分配的，则业绩承偿股份数量。

诺期应补偿股份数量相应调整为：4）业绩承诺方累计补偿总额不超业绩承诺期应补偿股份数量（调整过本次交易中其所获得的上市公司后）=业绩承诺期应补偿股份数量股份（包括转增、送股所取得的股

×（1+转增或送股比例）。份）和现金对价（包括所获得的已

4）业绩承诺方就业绩承诺期应补分配现金股利）。

偿股份所获得的已分配现金股利应

向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已调整事项调整前调整后

获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

本次方案调整涉及调整业绩承诺及补偿安排，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》规定的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年6月27日，上市公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十八日