关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复

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问题31-27

问题627-35

问题935-40

经营业绩、主要资产相关核查工作 40-50XYZH/2025JNAA3F0130山东阳谷华泰化工股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复

XYZH/2025JNAA3F0130山东阳谷华泰化工股份有限公司

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年6月8日下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“阳谷华泰”）、波米科技有限公司（以下简称“标的公司”或“波米科技”）及相关方对问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

问题3.申请文件显示：（1）标的资产所属行业具有较高的技术壁垒、客户

资源壁垒，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，

对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%；（2）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异；（2）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订

单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性；（3）标的资产是否具备

持续开发新客户的能力，报告期内新客户开拓情况；（4）结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查问题（2）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司对相关问题的说明

（一）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与

标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性

和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性

1、主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标

的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的公司向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

报告期各期，标的公司产品各应用领域主要客户及销售情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

应用领客户名称销售占销售金销售占域销售金额比额比

中车半导体（注1）2032.0460.99%2050.2763.82%厦门吉顺芯微电子有限公司（注

2）384.5111.54%354.2911.03%

功率半深圳深爱半导体股份有限公司115.043.45%144.254.49%导体器

贵州雅光电子科技股份有限公司82.702.48%74.342.31%件制造

乐山无线电股份有限公司50.041.50%50.001.56%

青岛惠科微电子有限公司67.212.02%44.231.38%

小计2731.5581.98%2717.3884.58%

盛合晶微半导体（江阴）有限公

司43.961.32%12.740.40%半导体

先进封矽品科技（苏州）有限公司7.080.21%2.830.09%

装上海银复新材料科技有限公司-0.00%14.160.44%

小计51.041.53%29.730.93%

江西金顺来科技有限公司26.110.78%48.451.51%

液晶显江西国辉光电科技有限公司12.640.38%21.080.66%

示面板亚世光电（集团）股份有限公司24.480.73%18.610.58%

制造江西富视兴电子科技有限公司0.670.02%16.320.51%

小计63.901.91%104.463.26%

合计2846.4985.42%2851.5788.77%

注1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司；

注2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司；

注3：上述功率半导体器件制造领域主要客户选取标准系报告期各期合并口径销售收入

合并口径前五大客户；由于半导体先进封装和液晶显示面板制造领域销售收入较小，故上述领域主要客户选取标准系报告期各期销售收入在5万元以上的客户。

（1）功率半导体器件制造领域

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

*株洲中车时代半导体有限公司公司名称株洲中车时代半导体有限公司

注册资本564763.3598万元成立日期2019年1月18日注册地址湖南省株洲市石峰区田心高科园

研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术

咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务

经营范围（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东信息株洲中车时代电气股份有限公司持股77.83%。

时代电气（股票代码：688187）下属子公司，全面负责时代电气半导体产业经营，国际少数同时掌握大功率晶闸管、IGCT、IGBT及 SiC器件及其组件技术的 IDM（集成设计制造）模式企业代表，拥有芯片—模块—装置—系统完整产业链。新型功率半导体器件国家重点实行业地位验室、国家能源大功率电力电子器件研发中心的依托单位，中国IGBT技术创新与产业联盟理事长单位，湖南省功率半导体创新中心的牵头共建单位。拥有集成中欧先进设计与制造资源的国家级功率半导体产业平台，国内首条、全球第二条 8 英寸 IGBT芯片线；全系列高压晶闸管市场占有率已进入世界前三。

2024年营业收入43.65亿元（上年同期36.37亿元），同比增长

经营状况

20.02%。

1、2022年中车半导体对外投资中低压功率器件产业化建设项目，

包括宜兴子项目和株洲子项目，其中宜兴子项目于2024年10月竣工投产，具备年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力；株洲子项目目前还在建设中，尚未投产，预计可新增年产36万片8扩产情况英寸中低压组件基材的生产能力；

2、2024年10月中车半导体在合肥投建了合肥中车半导体，公开

新闻显示投资规模在110亿元左右，目前尚未投产；

3、2024年12月，启动新项目，总投资约52.93亿元，投产后将

形成年产24万片8英寸中低压组件基材的产能。

与标的公司是否存否在关联关系

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山东阳谷华泰化工股份有限公司首次合作时间2022年开发过程主动拜访标的公司销售额占

该客户同类产品采40%左右购的份额截至2025年5月

714万元

末在手订单金额

在验证项目情况【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】注1：资料来源：企查查、客户公司年报、客户公司官方网站等公开披露信

息、客户走访记录。

注2：上述在手订单金额包含宜兴中车时代半导体有限公司。

*厦门吉顺芯微电子有限公司公司名称厦门吉顺芯微电子有限公司

注册资本8002.88万美元成立日期2004年8月25日注册地址厦门市集美北部工业区环珠路501号光电子器件及其他电子器件制造；光电子产品制造；集成电路制造；

半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电力电子元器件制造；集成电路设计；其他机械设经营范围备及电子产品批发；其他电子产品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

UNION—WIN DEVELOPMENT LIMITED.持股 91.45%；厦门海翼集团有主要股东信息

限公司持股6.51%。

系知名半导体企业—台湾友顺科技股份有限公司（UTC）的全资子公司，致力于高端集成电路与特殊半导体器件（如模拟 IC、功率器件、行业地位射频器件等）的研发、制造与销售，提供具有竞争力的半导体制造解决方案，拥有先进的 6 英寸（150mm）晶圆生产线，工艺能力达

0.35微米。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间2021年开发过程第三方介绍

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山东阳谷华泰化工股份有限公司标的公司销售额占该客户同类产品采未能获取相关数据购的份额截至2025年5月无末在手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息。

*福建福顺微电子有限公司公司名称福建福顺微电子有限公司

注册资本14101.08万元成立日期1996年3月6日注册地址福州市城门镇城楼260号各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）台湾友顺科技股份有限公司持股70.00%；福建省电子信息应用技术主要股东信息

研究院有限公司持股30.00%。

专业从事集成电路芯片制造的高新技术企业，年生产能力6英寸晶行业地位

圆75万片，规模位列国内同类企业前列。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间2022年开发过程第三方介绍标的公司销售额占

该客户同类产品采80%左右购的份额截至2025年5月无末在手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

*深圳深爱半导体股份有限公司公司名称深圳深爱半导体股份有限公司

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

注册资本25717.2395万元成立日期1988年2月23日

注册地址深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办公楼及活动楼2-3层一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：设计、生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、集成经营范围电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市赛格集团有限公司持股61.13%；深圳市鲲鹏股权投资有限公主要股东信息

司持股22.62%。

作为华南地区稀缺的具备完整芯片设计制造（前工序）与封装测试（后工序）能力的企业，专注于功率器件生产，是国内分立器件行业的主要企业。拥有完备的管理体系和国家级技术平台（企业技术行业地位

中心、高新技术企业、产业化示范工程单位、功率半导体器件工程实验室），并通过 ISO/TS 16949（汽车级）等多项国际认证，其产品在业内享有较高声誉并已进入国际市场。

2024年营业收入为4.12亿元，同比下降5.12%，但其产品销售数

经营状况量有所增长扩产情况无公开信息与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间2020年开发过程第三方介绍标的公司销售额占

该客户同类产品采30%左右购的份额截至2025年5月无末在手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、挂牌公司年报、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

*贵州雅光电子科技股份有限公司公司名称贵州雅光电子科技股份有限公司

注册资本5340.19万元成立日期2006年8月7日

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山东阳谷华泰化工股份有限公司贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科注册地址新南街399号

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场经营范围主体自主选择经营。（研发、生产、销售汽车专用电子器件及功能模块、工业控制智能模块、集成电路、传感器、LED灯具及物联网、

智能电网、大数据终端智能设备、光伏产业、LED产业相配套的新型电子元器件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。）田茂泽持股22.06%；贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业

主要股东信息（有限合伙）持股21.04%；贵阳广通投资管理有限公司持股15.00%；

海南昆亚投资有限责任公司持股7.57%。

专注于汽车电子应用领域，国内汽车专用整流二极管及整流组件的核心供应商，国家级高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企行业地位业、中国内燃机电机电器电子行业小巨人企业、中国汽车发电机用

整流二极管行业标准主持起草单位，建有贵州省级企业技术中心、贵州省工业设计中心。

经营状况无公开信息

扩产情况传感器、其他功率模块和电机控制器改扩建项目。

与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间自标的公司成立起开发过程主动拜访标的公司销售额占

该客户同类产品采20%左右购的份额截至2025年5月

1.74万元

末在手订单金额

在验证项目情况【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】资料来源：企查查、贵州生态环境局网站等公开披露信息、客户走访记录。

*乐山无线电股份有限公司公司名称乐山无线电股份有限公司

注册资本2293.22万元成立日期1971年3月21日注册地址乐山市市中区人民西路287号

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

生产、销售电子器件、电子元件；出口半导体器件、芯片；进口半

导体器材、芯片及原材料、生产设备及配件、生产专有技术；物业经营范围服务；房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东信息乐山资产经营有限公司持股40.04%；社会自然人持股59.96%。

行业地位中国最大的分立半导体器件制造基地之一，中国电子信息百强企业。

经营状况2024年主营业务收入22.51亿元扩产情况无公开信息与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间自标的公司成立开始开发过程主动拜访标的公司销售额占该客户同类产品采未能获取相关数据购的份额截至2025年5月

14.50万元

末在手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户官方网站等公开披露信息。

*青岛惠科微电子有限公司公司名称青岛惠科微电子有限公司注册资本120000万元成立日期2019年4月2日注册地址山东省青岛市即墨区北安街道办事处太吉路116号

电子元件、半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子

产品、自动化仪表、应用软件的设计、技术开发、制造、销售；半

导体元器件专用材料、电子专用设备、测试仪器、工模具的技术开

发、制造、销售及技术服务与转让；半导体元器件及光电器件的批经营范围发；机械设备、仪器仪表的研发、生产、销售及技术咨询和服务；

货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳惠芯微电子有限公司持股58.3333%；青岛市即墨区马山实业发主要股东信息

展有限公司持股41.6667%。

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

惠科集团向上下游产业链延伸的第一座半导体工厂，总投资29亿元，布局半导体材料、芯片、封测领域，产品覆盖智能家电、智能行业地位

制造、网络通讯、汽车电子等应用领域，采用集研发、设计制造、销售为一体的 IDMS模式。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存否在关联关系首次合作时间2021年开发过程主动拜访标的公司销售额占

该客户同类产品采50%左右购的份额截至2025年5月

2.45万元

末在手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

2）下游市场发展状况

功率半导体广泛应用于新能源汽车、光伏、风电、储能、充电桩、电网、铁

路、工业、电机、智能家电、消费电子、数据中心、UPS 等领域。其中，汽车、工业和消费电子是功率半导体的前三大终端市场，分别覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，三者连续多年合计占比在75%以上。

*汽车领域

新能源汽车方面，汽车的电动化、联网化、智能化将催生汽车电子化进入新的发展阶段，全球新能源汽车销量和渗透率持续提升带动功率半导体迎来增长机遇。根据 EVTank 数据，全球新能源汽车销量从 2020 年的 331 万辆提升至 2023年的 1465 万辆，CAGR 为 64.2%，渗透率也从 4.2%提升至 18%，预计 2025 年同比增加22.8%提升至2240万辆，2030年预计达到4405万辆，渗透率也将持续提升。根据中汽协数据，我国新能源汽车连续10年位居全球第一，2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新

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能源汽车市场表现强劲，产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。EVTank 预计中国 2025 年销量将达到 1650 万辆，同比增加28.3%。新能源汽车相比于传统的燃油车新增了电池、电机、电控“三电”系统，将新增大量电能转换需求，从而带动功率半导体器件获得显著的增量需求。

另外，充电桩作为新能源汽车重要的补能设备，随着新能源汽车的蓬勃发展也迎来新的发展前景。根据中国充电联盟数据，2024年，全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%，成为新能源汽车领域功率模块快速发展的重要驱动力之一。

*工业领域

工业领域是功率半导体应用的主要市场之一，广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS等，为工业自动化提供高效灵活的电能输出，以实现精密控制、提高能量功率转换的效率和可靠性、节约能源的目标。2025年1月5日，国家发展改革委、财政部印发的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》中涉及大量工业领域设备更新，将持续推动功率半导体在工业自动化领域应用的稳定放量。

根据中研普华产业研究院数据，2025年中国工业自动化行业市场规模预计突破3225亿元，年复合增长率达12%，占全球市场份额的25%；未来五年行业将保持年均10%以上的复合增长率，2030年市场规模突破4000亿元。

据 Mordor Intelligence 数据显示，2024 年，预计全球工厂自动化与工业控制市场规模将达到1996.9亿美元，到2029年将增长至3044.3亿美元，预测 2024-2029年期间复合年增长率（CAGR）将达到 8.80%。2024年，预计全球工业自动化市场规模将达到5095.9亿美元。随着智能制造的推进，自动化设备的需求将进一步增加，特别是在高精度、高可靠性设备方面的需求将显著提升。

*消费电子领域

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2024 年全球消费电子市场企稳回暖，AI 技术的加速创新与应用为消费电子

行业注入新活力，各大厂商陆续推出其 AI手机、AIPC等终端产品，同时前期新增的大量终端设备已逐步进入换机期，全球消费电子行业实现触底反弹，根据FortuneInsights 统计，2024年该行业市场规模达 8152 亿美元，扭转连续两年的下跌趋势，尤其以中国、印度、日本为代表的亚洲地区和以沙特、阿联酋、埃及为代表的中东非地区涨势相对突出。消费电子产业链细分领域众多，2024年主要终端产品涨势不一，其中智能手机出货量同比增长 7%至 12.2亿部、PC出货量增长3.8%至2.6亿台、平板电脑增长9.2%至1.5亿台、可穿戴设备增长4%至

1.93亿部。

随着 AI 技术的深度应用以及换机周期等因素有望继续带动消费电子行业温和增长。一方面，随着 AI 助手及端侧处理等增强功能需求的推动，AI 手机、AIPC渗透率将持续提高。根据 IDC数据显示，2024年全球 AI手机渗透率快速攀升至

18%，2025 年全球 AI 手机渗透率将达到 32%，根据 Canalys 的数据，2024 年全

球 AIPC 渗透率快速攀升至 17%，预计 2028年渗透率将达到 70%，未来 AI类产品仍将继续放量；另一方面，微软计划 2025 年 10 月终止 Windows10 的系统支持，将迫使部分 PC 用户更新设备，同时特殊时期购置的较多设备在 3-5 年的换机窗口将继续释放新需求。根据 Statista 数据，在“国补”“以旧换新”等政策利好、全球化出海加速驱动下，2025年中国消费电子市场规模有望达到2277亿美元，同比增长4.16%，预计至2028年将上升至2550亿美元。

（2）半导体先进封装领域

1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

*盛合晶微半导体（江阴）有限公司

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

公司名称盛合晶微半导体（江阴）有限公司注册资本151000万美元成立日期2014年11月25日注册地址江阴市东盛西路9号

集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合经营范围 物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东信息盛合晶微半导体（香港）有限公司持股100.00%。

国内先进封装龙头企业，提供晶圆级先进封装和多芯片集成加工等全流程的先进封装测试服务，其终端产品广泛应用于高性行业地位

能运算、人工智能、数据中心、汽车电子、智能手机、5G通信等领域。

经营状况无公开信息

2024 年 11 月三维多芯片集成封装项目 J2C 厂房已封顶，正在

加快二期项目建设，建成后将形成年产300万片12英寸中段硅片和 3D 芯片集成加工能力。此外，正在计划实施超大尺寸扩产情况 Fan-out 先进封装项目，建设超大尺寸 Fan-out 先进封装技术产线，并对 12英寸中段硅片制造和 3D 芯片集成加工的 CIS产品线工艺进行改造，完善金属 Bumping和 SuBuless段工艺，届时可形成 12英寸 Fan-out先进封装产品 48000片/年的能力。

与标的公司是否存在关否联关系首次合作时间2021年开发过程第三方介绍标的公司销售额占该客未能获取相关数据户同类产品采购的份额截至2025年5月末在

5.76万元

手订单金额

在验证项目情况【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息。

*矽品科技（苏州）有限公司

公司名称矽品科技（苏州）有限公司

注册资本29673.694262万美元成立日期2001年12月29日

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山东阳谷华泰化工股份有限公司注册地址苏州工业园区凤里街288号微型摄像模组及液晶显示模组组装，内存模块（记忆体模组）及快闪记忆卡、半导体集成电路、电晶体、电子零组

件、电子材料及相关产品的研发、设计、制造、封装、测

试、加工、维修；销售本公司所生产的产品并提供相关的售

经营范围后服务；从事本公司所生产产品的同类商品的批发、佣金代理、进出口及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东信息开曼群岛矽品控股有限公司持股100.00%。

母公司台湾矽品精密工业股份有限公司是全球 IC 封装测试行行业地位业的知名企业。

经营状况无公开信息

集成电路春辉厂三期测试专区厂房改扩建项目，项目建成后预扩产情况计可提供年产晶圆电路测试50万片产能，以及46800万颗集成电路测试的产能。

与标的公司是否存在关否联关系首次合作时间2023年开发过程第三方介绍标的公司销售额占该客未能获取相关数据户同类产品采购的份额截至2025年5月末在无手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息。

*上海银复新材料科技有限公司公司名称上海银复新材料科技有限公司注册资本50万元成立日期2012年6月6日

注册地址 上海市普陀区交通路 4711号 1804室 C销售：塑料原料及产品、橡塑制品、化工产品及原料（以上均除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、经营范围易制毒化学品），机电设备，建材，金属材料，日用百货；

环保专业领域内的技术咨询，从事货物及技术的进出口业

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山东阳谷华泰化工股份有限公司务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东信息王武州持股50.00%；钱玲持股50.00%。

行业地位无公开信息经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存在关否联关系首次合作时间2020年开发过程主动拜访标的公司销售额占该客未能获取相关数据户同类产品采购的份额截至2025年5月末在无手订单金额

在验证项目情况【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息。

2）下游市场发展状况

半导体先进封装可应用于消费电子、集成电路、高性能计算、人工智能、汽

车电子等领域，其中，据 Yole统计，2022年移动和消费电子是先进封装最大的应用领域，占其市场份额的70%。

移动和消费电子领域。根据中国信通院数据显示，2024 年国内 5G手机出货量达 2.72 亿部，同比增长 13.4%。据市场调查机构 Canalys 发布的数据，2024年全球智能手机市场出货量达12.2亿部，同比增长7%。全球智能个人音频设备出货量达 4.55 亿台，同比增长 11.2%。Persistence Market Research于 2023年发布的一项研究指出，未来十年全球消费电子产品市场规模可能增长约5300亿美元。报告称，受智能手机、电视和家用电器需求增长以及新兴经济体消费者可支配收入上升的推动，全球消费电子产品市场规模将从2023的7250亿美元增长到2033年底的12550亿美元。

此外，在智能化浪潮席卷全球的当下，人工智能、汽车电子等以先进封装作为关键支撑之一的领域未来发展前景广阔。自 ChatGPT发布以来，AIGC（人工智

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山东阳谷华泰化工股份有限公司能生成内容）迎来爆发式增长，国内外大厂陆续发布 AIGC 产品，人工智能相关市场规模迅速扩张，且未来伴随 AIGC 的产业化应用落地，人工智能市场规模有望保持高速增长。此外，在全球汽车产业加速向电动化、智能化转型的背景下，汽车电子市场正展现出前所未有的增长潜力。根据 Prismark 数据，2024年全球汽车电子市场规模约为2680亿美元，预计2025年同比增长约2.0%；预计到

2029年将达到3440亿美元，2024-2029年年均复合增长率为5.2%。

先进封装下游领域的快速发展将推动先进封装市场规模持续扩大，据集微咨询预测，全球先进封装市场规模将从2022年的378亿美元上升至2026年的482亿美元，2022-2026年复合年均增长率约为6.26%，产值占比从46.38%提升至

50.16%。

（3）液晶显示面板制造领域

1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

*江西金顺来科技有限公司公司名称江西金顺来科技有限公司注册资本1000万元成立日期2022年7月28日注册地址江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区大罗第二工业区

一般项目：显示器件制造，电子元器件制造，其他电子器件制造，光电子器件制造，半导体照明器件制造，塑料制品制造，橡胶制品制造，第一类医疗器械生产，显示器件销售，经营范围电子元器件批发，半导体照明器件销售，塑料制品销售，橡胶制品销售，第一类医疗器械销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

龙南宏泰科技有限公司持股55.00%；龙南市华尔鑫科技中心

主要股东信息（有限合伙）持股30.00%；李志贤持股10.00%；李宗石持股

5.00%。

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

母公司龙南宏泰科技有限公司系一家专业从事 LCD液晶显示屏

的研发、设计、生产、销售、服务为一体的现代化高新技术企业，主要生产单色显示屏 TN、HTN、多色 VA屏、FSTN、模组 COG、行业地位

COB、TFT、OLED 及背光源等产品，产品广泛应用于智能家居、新能源设备、医疗器械、运动器材、仪器仪表类、通讯设备类、

数控显示类、数码穿戴类等领域。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存在关否联关系首次合作时间2023年开发过程主动拜访标的公司销售额占该客未能获取相关数据户同类产品采购的份额截至2025年5月末在无手订单金额

在验证项目情况【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

*江西国辉光电科技有限公司公司名称江西国辉光电科技有限公司注册资本500万元成立日期2016年2月3日注册地址江西省吉安市泰和县工业园区

汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光

显示屏、抬头式液晶显示屏、纳米材料，有机发光材料等微经营范围电子材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东信息江西合力泰科技有限公司持股65.00%；张国敏持股35.00%。

其母公司江西合力泰系深交所上市公司，专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产与销售，产品涵盖显行业地位示类、光电传感类及 5G材料应用等，曾获“电子信息竞争力百强企业”“中国500强”等荣誉。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存在关否联关系

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山东阳谷华泰化工股份有限公司首次合作时间2021年开发过程主动拜访标的公司销售额占该客

预计达30%户同类产品采购的份额截至2025年5月末在无手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、公开网络信息、客户走访记录。

*亚世光电（集团）股份有限公司

公司名称亚世光电（集团）股份有限公司注册资本16434万元成立日期2012年7月9日注册地址辽宁省鞍山市立山区越岭路288号

生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示

器件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表和其他电子专用设备、测试仪器、工装模具，经营范围

激光加工与电子产品加工装配，计算机软件，技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）亚世光电（香港）有限公司持股36.65%；林雪峰持股主要股东信息

12.71%；边瑞群持股11.73%；解治刚持股7.76%。

深交所主板上市公司，国家级高新技术企业、国家级知识产权优势企业、国家级绿色工厂，同时挂牌辽宁省企业技术中心和辽宁省液晶显示专业技术创新中心。主营业务包括液晶显示器件和电子纸模组两大系列产品，先后取得 ISO9000质行业地位 量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、ISO45001职

业健康安全管理体系认证、国际汽车工作组（IATF）

ISO/TS16949质量管理体系认证、GB/T23006-2022两化融合

管理体系认证，产品已覆盖欧美、日韩等20多个国家和地区。

经营状况2024年收入7.24亿元，同比增长9%。

越南工厂现有4条电子纸生产线已量产，本月新增2条，还扩产情况 拥有整机组装及 TFT模组生产线，Q2预计增加 TFT生产线投资，具备产能动态调整能力。

与标的公司是否存在关否联关系

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山东阳谷华泰化工股份有限公司首次合作时间2020年开发过程主动拜访标的公司销售额占该客

5%左右

户同类产品采购的份额截至2025年5月末在

1.92万元

手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

*江西富视兴电子科技有限公司公司名称江西富视兴电子科技有限公司注册资本1580万元成立日期2021年9月3日江西省赣州市兴国县经济开发区南区2019年标准厂房14号注册地址厂房许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件制造，半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，电经营范围

子元器件批发，智能控制系统集成，计算机软硬件及辅助设备零售，货物进出口，技术进出口，第二类医疗器械销售。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

吴喜艳持股44.62%；肖文君持股18.99%；李魁志持股

主要股东信息13.29%；颜正茂持股11.39%；陈小玲持股6.65%；惠州盛锋

科技投资有限公司持股5.06%。

集电子产品开发、设计、生产、销售为一体的智能终端核心

部件的制造商和方案商，设有全自动黑白屏 STN生产线及全自动模组生产线，所生产的各种液晶显示面板类型涵盖 TN、行业地位

STN、FSTN、VA，模组包括黑白屏模组及彩色 TFT/OLED模组，产品广泛应用于各种仪器仪表、家电、工控、车载、医疗、电力、手机、平板显示等领域。

经营状况无公开信息扩产情况无公开信息与标的公司是否存在关否联关系首次合作时间2022年

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山东阳谷华泰化工股份有限公司开发过程主动拜访标的公司销售额占该客未能获取相关数据户同类产品采购的份额截至2025年5月末在无手订单金额在验证项目情况无

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息、客户走访记录。

2）下游市场发展状况根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国液晶面板行业市场深度调研及投资策略预测报告》显示：液晶面板行业下游主要是各类型消费电子，包括 PC 显示器，液晶电视，智能手机等。从应用领域来看，液晶面板占比最大的应用领域是电视，占比56.83%；其次是电脑、笔记本领域，占比15.72%。

洛图科技《中国电视市场品牌出货月度快报》显示，2025年1-5月中国电视市场整机累计出货量达 1403.5 万台，同比小幅增长 1.7%。此外，LPINFORMATION在《全球电视增长趋势 2023-2029》中指出，2024年全球电视市场规模大约为78780百万美元，预计2031年达到90830百万美元，2025-2031年期间年复合增长率（CAGR）为 2.2%。据集邦咨询（TrendForce）预测，2025 年全球笔记本电脑出货量同比2024年预计增长率约4.9%，出货量将达1.83亿台。

QY Research 调研显示，2024 年全球笔记本电脑市场规模大约为 1433.1 亿美元，预计2031年将达到1779.9亿美元，2025-2031期间年复合增长率为3.2%。

自2024年以来，国家推出“以旧换新”国补政策，刺激消费电子相关需求，电视、笔记本电脑等行业持续受益，相关市场活性被调动的同时也向上带动了显示面板行业发展，形成良好的上下游双向循环。综合以上短期内已实现数据、相关专业研究机构的长期预测、以及相关政策支持，电视市场、笔记本电脑市场作为液晶面板的主要下游领域，其发展规模均稳中有升，发展前景稳定良好。

2、客户合作的稳定性和可持续性

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半导体产业链较长，任何环节出现质量或者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极为慎重，行业内形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征。对于下游半导体厂家而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，一般情况下不会轻易更换供应商，因此，标的公司所处行业呈现客户粘性较强的特点。

同时，标的公司主要客户经营状况良好，部分客户为行业内头部企业且具有持续扩产计划，客户下游市场持续发展，具体情况参见本问题回复之“（一）”之“1、主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的公司向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目”，预计未来标的公司下游整体需求不会发生重大不利变化。

标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，与主要客户在长期合作中建立了深厚的信任基础和良好的合作关系，合作具有稳定性和可持续性。

3、报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利

率及合理性

报告期各期，标的公司向相关客户销售产品种类、数量、金额及毛利率列示如下：

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1、功率半导体器件制造领域

2024年度2023年度

客户名称销量收入成本销量收入成本产品类型收入占比毛利率产品类型收入占比毛利率（千克）（万元）（万元）（千克）（万元）（万元）株洲中车时代半导体有限公

光敏负胶已豁免1767.40已豁免53.04%已豁免光敏负胶已豁免2050.27已豁免63.82%已豁免司

厦门吉顺芯微电子有限公司光敏正胶已豁免237.57已豁免7.13%已豁免光敏正胶已豁免264.82已豁免8.24%已豁免

深圳深爱半导体股份有限公光敏负胶已豁免8.85已豁免0.27%已豁免光敏负胶已豁免8.85已豁免0.28%已豁免

司光敏正胶已豁免106.19已豁免3.19%已豁免光敏正胶已豁免135.40已豁免4.21%已豁免

福建福顺微电子有限公司光敏正胶已豁免146.95已豁免4.41%已豁免光敏正胶已豁免89.47已豁免2.78%已豁免贵州雅光电子科技股份有限

非光敏已豁免82.70已豁免2.48%已豁免非光敏已豁免74.34已豁免2.31%已豁免公司宜兴中车时代半导体有限公

光敏负胶已豁免264.64已豁免7.94%已豁免司

青岛惠科微电子有限公司光敏正胶已豁免67.21已豁免2.02%已豁免光敏正胶已豁免44.23已豁免1.38%已豁免

乐山无线电股份有限公司非光敏已豁免50.04已豁免1.50%已豁免非光敏已豁免50.00已豁免1.56%已豁免

小计—已豁免2731.55已豁免81.98%已豁免—已豁免2717.38已豁免84.58%已豁免

2、半导体先进封装领域

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2024年度2023年度

收入成本销量收入成本客户名称产品类销量收入占毛利产品类收入占（万（万（千（万（万毛利率型（千克）比率型比元）元）克）元）元）

盛合晶微半导体（江阴）有限公光敏负已豁光敏负

已豁免43.96已豁免1.32%已豁免12.74已豁免0.40%已豁免司胶免胶光敏负已豁光敏负

矽品科技(苏州)有限公司已豁免7.08已豁免0.21%已豁免2.83已豁免0.09%已豁免胶免胶光敏负

上海银复新材料科技有限公司已豁免14.16已豁免0.44%已豁免胶已豁

小计—已豁免51.04已豁免1.53%—已豁免29.73已豁免0.93%已豁免免

3、液晶显示面板制造领域

2024年度2023年度

客户名称销量收入成本销量收入成本产品类型收入占比毛利率产品类型收入占比毛利率（千克）（万元）（万元）（千克）（万元）（万元）

江西金顺来科技有限公司液晶取向剂已豁免26.11已豁免0.78%已豁免液晶取向剂已豁免48.45已豁免1.51%已豁免

江西国辉光电科技有限公司液晶取向剂已豁免12.64已豁免0.38%已豁免液晶取向剂已豁免21.08已豁免0.66%已豁免

亚世光电（集团）股份有限公司液晶取向剂已豁免24.48已豁免0.73%已豁免液晶取向剂已豁免18.61已豁免0.58%已豁免

江西富视兴电子科技有限公司液晶取向剂已豁免0.67已豁免0.02%已豁免液晶取向剂已豁免16.32已豁免0.51%已豁免

小计—已豁免63.90已豁免1.91%已豁免—已豁免104.46已豁免3.26%已豁免

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目前大部分高性能聚酰亚胺产品及关键工艺技术仍被国外企业掌控，标的公司经过多年的研发投入，聚酰亚胺材料率先实现了国产替代和规模化量产，具有较强的议价能力。标的公司客户来源主要为具有国产替代需求的企业，相关客户与标的公司无关联关系，定价主要依靠双方谈判确定，价格的确定主要参考客户原国外供应商的供货价格。同时不同客户对产品性能要求有所差异，客户规模、需求量及合作阶段亦有所不同，导致对不同客户的售价存在差异。

标的公司产品的成本包括原辅料、制造费用、人工费用，原辅料根据车间每批次产品的 BOM 进行归集；人工费用根据工资明细及生产的人工工时分摊；制造

费用包含生产车间自身的能源、折旧、办公费、物料消耗及辅助部门费用等，按机器工时分摊。

目前，标的公司液晶取向剂产品产量较小，相关资产折旧等固定成本较高，因各月生产情况不同，毛利率波动较大，甚至出现负毛利情况。

综上，标的公司向各领域主要客户的产品销售数量、定价符合公司经营模式及业务特点，定价公允、毛利率具备合理性。

（二）结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体

情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易

1、供应商与客户重叠的具体情况

报告期各期，标的资产供应商与客户重叠的具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

客户/供应商名采购销售采购销售称金额内容金额内容金额内容金额内容

深圳市飞鸣科技二胺、二酐、二胺、二酐、聚酰亚

36.94-不适用34.325.31

有限公司助剂助剂胺树脂邯郸市富亚电子实验耗材（液液晶取实验耗材（液液晶取

2.483.892.483.41技术有限公司晶显示屏）向剂晶显示屏）向剂

2、商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易

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报告期各期，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，具体原因如下：

深圳市飞鸣科技有限公司主要从事有机光电材料、精细化工产品、高性能材

料单体及特殊化学品的进出口贸易，系标的公司二胺、二酐、助剂类原材料主要供应商。该公司基于自身贸易业务所需于2023年度向标的公司采购聚酰亚胺树脂，采购金额较小且具有偶发性。深圳市飞鸣科技有限公司并非标的公司的关联方，双方交易按照市场价格进行，具有公允性。

邯郸市富亚电子技术有限公司系集专业开发、生产、销售液晶显示屏和液晶

显示模块为一体的电子工程技术公司，标的公司向其采购实验耗材（液晶显示屏），同时，邯郸市富亚电子技术有限公司基于自身液晶显示屏业务所需向标的公司采购液晶取向剂。邯郸市富亚电子技术有限公司并非标的公司的关联方，双方交易按照市场价格进行，具有公允性。

综上，报告期内，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，交易金额较小、定价公允、具备真实的商业背景和合理性。标的公司与相关客户或供应商不存在关联关系，相关交易不属于关联交易。

二、我们的核查程序及结论

（一）核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、与标的资产高级管理人员和销售人员进行访谈，了解公司客户结构、业

务模式和定价政策等。

2、获取成本明细表，对成本的归集、分配、核算进行核查，分析成本构成

及变化情况；获取标的公司报告期内的销售收入明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性。

2、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公

司收入确认政策的合理性。

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3、对标的公司的收入成本变动执行分析性程序，分析报告期内收入成本变

动的合理性，分析是否存在异常收入成本变动情况。

4、通过公开渠道查询了标的公司主要客户、供应商的工商登记信息，核查

标的公司客户、供应商的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户、供应商与标的公司交易的商业合理性。

5、对标的公司主要客户供应商进行实地走访

（1）对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本

情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况；

（2）对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商

基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况。

6、对标的公司报告期主要客户供应商进行的往来余额及交易额进行函证。

7、获取报告期内标的资产主要产品的产量、销量统计表，结合主要材料投

入与实际产量进行比对，分析标的公司产量数据的合理性和准确性、报告期内产销量变化的原因及合理性。

8、获取并复核标的公司成本计算单，对其成本核算和结转进行复核。

9、获取标的公司采购明细表、销售明细表，统计报告期内客户供应商重叠情况，并结合采购合同、销售合同具体条款以及相关结算单据，了解采购和销售内容是否存在关联性。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、标的公司与主要客户的合作具有稳定性和可持续性，标的公司向各领域

主要客户的产品销售数量、定价符合公司经营模式及业务特点，定价公允、毛利率具备合理性。

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2、报告期内，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，交易金额较

小、定价公允、具备真实的商业背景和合理性。标的资产与上述客户或供应商不存在关联关系，上述交易不属于关联交易。

问题6.申请文件显示：（1）标的资产历史存在股东代持，为解决代持，交易对方王传华在本次交易前受让马桂兰等代持股东持有的全部标的资产股权；

（2）交易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳系标的资产员工持股平台；（3）交易对方海

南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁除持有标的资产股权外，无其他对外投

资；（4）标的资产历史存在两次股权转让、两次增资，仅2023年1月股权转让依据评估报告。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系；（2）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性；（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是

否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性；（4）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份支付会计处理合规性并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司对相关问题的说明

（一）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排

为促进标的公司的长期发展，标的公司实施员工股权激励。2022年12月，标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立。

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2023年2月8日，波米科技股东会通过决议，同意阳谷霖阳认缴出资189万元，持股比例为3.55%，阳谷泽阳认缴出资138万元，持股比例为2.59%。同日，阳谷霖阳、阳谷泽阳签订《增资扩股协议书》，阳谷霖阳以756万元认缴新增189万元注册资本，阳谷泽阳以552万元认缴新增138万元注册资本。

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，被授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。阳谷霖阳、阳谷泽阳员工持股平台的合伙人均为标的公司在职员工，其所在部门、职位身份、授予股份数量、出资金额、资金来源情况如下：

员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）

杜孟成总经办总经理20.0080.00自有/自筹

陈宝喜总经办总经理助理18.0072.00自有/自筹

刘坤证券部部长6.0024.00自有/自筹液晶取向剂事

刘凯部长10.0040.00自有/自筹业部液晶取向剂事

王华森副部长8.0032.00自有/自筹业部液晶取向剂事

贾杰副部长8.0032.00自有/自筹业部阳谷霖阳

王冰销售部副总经理31.00124.00自有/自筹

张昊销售部部长8.0032.00自有/自筹

公聪聪品质部部长8.0032.00自有/自筹

李铭新技术部副总经理50.00200.00自有/自筹

任庆坤车间行政管理部长8.0032.00自有/自筹

张强财务部财务主管6.0024.00自有/自筹半导体光敏事

张义腾部长8.0032.00自有/自筹业部

王辉然质检部部长6.0024.00自有/自筹

高永辉质检部检测员2.008.00自有/自筹

阳谷泽阳张敏质检部检测员2.008.00自有/自筹

潘娜质检部检测员2.008.00自有/自筹

张翠红院士工作站研发工程师6.0024.00自有/自筹

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山东阳谷华泰化工股份有限公司员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）液晶取向剂事

李思威研发工程师4.0016.00自有/自筹业部液晶取向剂事

张道增研发工程师2.008.00自有/自筹业部液晶取向剂事

刘林强研发工程师3.0012.00自有/自筹业部液晶取向剂事

张学周研发工程师4.0016.00自有/自筹业部液晶取向剂事

唐衍超研发工程师6.0024.00自有/自筹业部液晶取向剂回

关忠博研发工程师6.0024.00自有/自筹收线

曹进销售部业务员5.0020.00自有/自筹

许学龙设备科科员2.008.00自有/自筹

魏添宇品质部科员1.004.00自有/自筹

科员/仓储

郭宗举内销后勤部4.0016.00自有/自筹部部长

申大超基建科主管4.0016.00自有/自筹

梁勇环保科科员2.008.00自有/自筹

张洋供应部科员2.008.00自有/自筹

张佃臣车间生产科员2.008.00自有/自筹

王蹦申车间生产科员2.008.00自有/自筹

虞连亭车间生产科员1.004.00自有/自筹

孟庆田车间生产科员2.008.00自有/自筹

武胜男财务部出纳2.008.00自有/自筹

王念磊保卫部主管4.0016.00自有/自筹

李贻峰保卫部科员2.008.00自有/自筹

祝明涛保卫部科员2.008.00自有/自筹半导体光敏事

白天岳研发工程师2.008.00自有/自筹业部半导体光敏事

陈存浩研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

楚存鲁研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体光敏事

韩兵研发工程师6.0024.00自有/自筹业部

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山东阳谷华泰化工股份有限公司员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）半导体光敏事

孟凡兴研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

王文真研发工程师2.008.00自有/自筹业部半导体光敏事

王珂研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

盛泽东研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体光敏事

王建伟研发工程师5.0020.00自有/自筹业部半导体光敏事

孙洪阳研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体非光敏

曲超研发工程师1.004.00自有/自筹事业部

秦艳萍办公室科员4.0016.00自有/自筹

王勇戈办公室主任6.0024.00自有/自筹

姚中华办公室科员2.008.00自有/自筹

合计327.001308.00-

标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳的设立与存续合法、合规，合伙人均为标的公司在职员工；通过对员工持股平台所有员工进行访谈，了解其股份授予、资金来源情况，并对其出资前后银行流水进行核查，标的公司员工持股平台的合伙人入伙资金来源均为自有或自筹，不存在股权代持和其他利益输送的情形。

（二）相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排

根据阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限均为长期，存续期限安排可以满足本次交易的锁定期安排。

（三）股份支付的会计处理具有合规性

1、股份支付公允价值的确定

《企业会计准则第11号—股份支付》第四条以权益结算的股份支付换取职

工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，

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应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

《监管规则适用指引—发行类第5号》5-1二、确定公允价值应考虑因素：

确定公允价值应综合考虑以下因素：（1）入股时期业绩基础与变动预期市场环

境变化;（2）行业特点同行业并购重组市盈率、市净率水平;（3）股份支付实施

或发生当年市盈率、市净率等指标;（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格如近期合理的外部投资者入股价但要避免

采用难以证明公允性的外部投资者入股价;（5）采用恰当的估值技术确定公允价

值但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

2023年11月13日，波米科技股东会通过决议，标的公司注册资本增加至

5621.388万元，同意聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资79.905万元，持股比例为1.42%；同意聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）认缴出资79.905万元，持股比例为1.42%；同意聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资53.27万元，持股比例为0.95%；同意孟宪威、刘保乐、马桂兰分别认缴出资20万元，各持股比例为0.36%；同意贾志臣认缴出资10.654万元，持股比例为0.1895%；同意柴建华、张桂英分别认缴出资5.327万元，各持股比例为0.09%。

此次增资价格为18.7723元/股（对应标的公司投前估值10亿元），在综合标的公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。

综上，上述增资时间与标的公司股权激励时间接近，且18.7723元/股的价格属于市场化定价，因此将18.7723元/股确定为股份支付的公允价值。

2、股份支付等待期的确定根据《监管规则适用指引—发行类第5号》的规定：“发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不

达标等非市场业绩条件)发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的应考虑此类条款或实际执行情况是否构成

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山东阳谷华泰化工股份有限公司实质性的等待期尤其关注回购价格影响。回购价格公允回购仅是股权归属安排的职工在授予日已获得相关利益原则上不认定存在等待期股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的表明职工在授予日不能确定获得相关利益只有满足特定条件后才能获得相关利益应考虑是否构成等待期。发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等无证据支持相关回购价格公允的一般应将回购权存续期间认定为等待期。”标的公司股份支付等待期确定为36个月，主要依据持股平台合伙协议确认，员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议规定如下：

“3.6.1普通合伙人承诺，除非合伙人另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散、清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散、清算前，不要求退伙，不将其持有的全部合伙企业权益转让给合伙人之外的第三人；其自身也不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

4.4.3有限合伙人入伙时应满足如下条件：

（1）应为与波米科技有限公司签署劳动合同的员工；

（2）承诺在作为本合伙企业合伙人期间应根据与波米科技有限公司签署的

劳动合同尽职尽责工作，在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系；

（3）承诺本人对合伙企业的出资完全由本人持有，不会委托他人持有，也不会代他人持有。

4.6有限合伙人退伙时，普通合伙人可选择下述方式处理：

4.6.1于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人

将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算，即转让价格＝出资额 x（1+10%xN/12），其中 N 为按月计算的退伙有限合伙人身份存续的时间；

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4.6.2于合伙企业设立三十六个月后，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人

将其合伙企业权益分以下两种情况转让给普通合伙人：一、有市场交易价普通合

伙人参考市场交易价协商确定收购有限合伙人权益股份，二、没有市场交易价依据4.6.1条款收购有限合伙人权益股份。”员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技

合伙企业（有限合伙）的合伙协议的规定，企业合伙人在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系，于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计10%的年利息计算。因此，应当认定股权激励设定了三十六个月等待期，股份支付费用应在三十六个月内进行摊销。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定：“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为

基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”

（1）股份支付金额的确认

标的公司共授予员工327.00万股，授予日公允价值18.7723元/股，其中

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277.00万股授予价格为4元/股，50.00万股授予价格为0.00元/股，月摊销额为

(277*(18.7723-4)+50*18.7723)/36=139.7373万元。因2023年2月归属激励期间共

计18日，2023年股权激励费用金额=139.7373*18/28+139.7373*10=1487.20万元，

2024年股权激励费用金额=139.7373*12=1676.85万元。

标的公司根据被激励对象岗位及工时在营业成本、研发费用、管理费用、销

售费用之间进行分配股份支付费用，报告期内股份支付相关费用金额在各会计科目间分配如下：

单位：万元费用类型2024年2023年度

管理费用394.34360.25

销售费用236.36209.63

研发费用843.85747.34

营业成本202.31169.99

合计1676.851487.20

（2）标的公司股份支付的会计处理符合会计准则的规定

标的公司股份支付属于有服务期限的以权益工具结算的股份支付，应当将股份支付费用在三十六个月服务期内分摊确认成本费用同时增加资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则第6号—股份支付》等相关会计准则的规定。

二、我们的核查程序及结论

（一）核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、获取并查阅历次股权变动相关决议及文件，检查历次增资股东人员与入股价格。

2、获取并查阅标的公司股权激励计划、员工持股平台工商档案、持股平台

合伙协议，了解股权激励的形成背景、员工持股平台份额流转机制，确认是否存在服务期、业绩目标等限制条件。

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3、获取最近期间外部投资者入股的增资协议，确认最近期间外部投资者入股价格，核查股份支付公允价值的确定是否公允、合理。

4、复核标的公司股份支付计算过程和股份支付的账务处理，是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《股份支付准则应用案例》、中国证监会《监管规则适用指引—发行类第5号》等相关规定。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、通过核查标的公司相近时间外部股东入股价格，标的公司股份支付相关

权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果合理。

2、标的公司对股份支付服务期的判断合理，服务期各期确认的员工服务费用准确。

3、标的公司股份支付的会计处理符合财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《股份支付准则应用案例》、中国证监会《监管规则适用指引—发行类

第5号》等相关规定。

问题9.申请文件显示：（1）标的资产存在通过转贷方式向银行申请流动资

金借款的行为；（2）标的资产在新客户、新产品推广中均涉及产品认证；（3）

标的资产由北京波米科技有限公司（以下简称北京波米）于2017年设立，并从北京波米无偿受让商标；（4）资产基础法评估增值主要来源于无形资产，其评估增值额为4.67亿元，增值率为3524.31%；（5）申报文件中未披露资产基础法评估中各项流动资产、各类固定资产的评估结果；（6）二酐、二胺单体、助

剂等原材料品质直接影响产品质量，标的资产尚不具备核心原材料的生产能力。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，转贷资金的具体流向和最终使用和归还情况，是否构成重大违法违规，整改措施、内控制度建立及运行有效性；（2）产品客户认证过程中涉及的会计处理合规性；

（3）北京波米历史沿革、业务情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是

否存在承继关系，标的资产相关资产权属是否完整、清晰；（4）资产基础法评

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估中各类无形资产的评估结果、增值率情况及其合理性，列示已生产应用和未生产应用的无形资产及其评估情况，主要参数取值依据，未纳入评估范围专利的具体情况；（5）各项流动资产、各类固定资产的账面价值、评估价值、增值率及

合理性；（6）原材料供应渠道的可靠性和稳定性，是否能够与未来预期产出增长相匹配。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（3）核查并发表明确意见，会计师对问题（2）核查并发表明确意见，评估师对问题（4）（5）

（6）核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司对相关问题的说明

（一）产品客户认证的基本流程

高性能聚酰亚胺是半导体制造和先进封装、液晶显示面板生产工艺中的关键材料，具有专业性强、技术要求高等特点，产品品质对下游产品质量和良率有着较大的影响。国内高性能聚酰亚胺市场长期被国外企业垄断，国外厂商与下游客户已建立了长久稳定的合作关系，因此下游客户及终端客户对于这类材料的引进、更换一般持有较为谨慎的态度，产品需要经过严格的工艺匹配性验证和可靠性验证等认证环节。

标的公司各部门人员参与客户认证的主要工作内容和具体职责如下：

客户认证工作内容参与部门工作职责

与客户直接对接沟通，建立良好的商务关系，负责跟踪客户产品认证的进展，销售部

及时收集、汇总产品认证过程中出现的

需求对接、技术研讨、送问题，并及时向技术部门反馈等样测试、需求回馈、数据负责产品的技术对接、为客户提供现场

收集及分析、技术改进、技术指导以及远程技术支持，负责根据小试生产、量产验证等客户反馈的产品应用性能表现相关数据技术部

及客户的应用需求，具体实施产品配方设计、性能调整等产品研发工作，并指导生产工艺的实施

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山东阳谷华泰化工股份有限公司客户认证工作内容参与部门工作职责生产部认证产品的生产

标的公司的产品客户认证主要分为新产品的开发验证和已定型产品认证，相关介绍如下：

1、标的公司新产品的开发验证流程

标的公司新开发产品验证过程如下：

标的公司与客户进行对接和沟通，了解客户实际应用需求，研发团队针对客户需求，对标国外产品，负责具体实施新技术调研、新产品设计和开发等工作。

新产品内部通过标的公司应用评价示范平台、外部通过送样至客户处验证，通过收集数据并进行分析，持续进行配方优化、性能调试直至客户验证通过并实现产品定型。产品定型后，指导新产品生产工艺的实施以实现产业化。

2、标的公司已定型产品认证流程

标的公司已定型产品认证过程如下：

若客户在产品认证过程中出现技术问题，由研发人员在客户现场调研，收集产品在客户应用端的性能表现数据，通过对所收集的数据进行分析，判定问题性

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山东阳谷华泰化工股份有限公司质。若判定样品本身性能存在缺陷，则在保持产品核心配方不发生较大程度变化的前提下，针对客户端反馈的工艺性相关需求，由研发人员对产品进行配方微调（如调整助剂的种类）、性能优化（例如解决膜均匀性、膜厚等问题），从而满足客户应用需求。若判定为客户端参数设置问题，则由客户端调整相应的工艺参数，若调整后仍无法满足应用需求，由标的公司研发人员进行相应新产品的开发。

产品的应用并非一个通用的、标准过程，需要结合不同客户的应用性能需求、应用设备差异等进行反复调整、适配，要求研发人员有丰富的理论与及实际应用经验，上述过程由标的公司特定研发人员负责。

（二）产品客户认证过程中涉及的会计处理

1、相关样品的会计处理

（1）新产品的开发认证

新产品开发认证过程中相关产品尚未定型，赠送研发样品的目的是验证和测试研发成果以及取得相关客户的反馈，属于研发活动的一部分，未形成销售收入，标的公司新产品开发认过程中赠送的样品费用在研发费用核算。

根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），企业研发过程中产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》（财会〔2006〕3号）规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。标的公司新产品开发认证过程中用于认证的样品是否满足客户需求、能否对外销售都不确定，相关样品在研发费用核算，标的公司的会计处理符合会计准则的规定。

（2）已定型产品认证

已定型产品认证主要是将已定型产品发送给客户进行性能检测和回馈、小试生产，以便验证标的公司产品是否满足客户技术标准、性能要求及稳定性。标的公司对定型产品作为正常产成品进行成本核算和出入库管理。标的公司在定型产品生产完成并检测合格后办理入库，按月核算成本计入存货；在将定型产品作为样品交由客户认证时办理出库，并在送达客户时将相关产品成本及对应的销项税

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结转计入销售费用-样品费。根据《企业会计准则第1号—存货》，用于生产经营的存货发出时，应根据受益对象分别计入相关资产成本或当期损益。标的公司的会计处理符合会计准则的规定。

2、相关人员薪酬及费用的会计处理

标的公司参与产品认证的相关部门人员的薪酬及其他费用的会计处理情况

如下：

参与人员所属部门工作职责费用核算

与客户直接对接沟通，建立良好的商务关系，负责跟踪客户产品认证的进人员薪酬及其他费用计入

销售部展，及时收集、汇总产品认证过程中销售费用

出现的问题，并及时向技术部门反馈等

负责产品的技术对接、为客户提供现

场技术指导以及远程技术支持，负责人员薪酬根据工时情况分根据客户反馈的产品应用性能表现相别计入研发费用、生产成技术部

关数据及客户的应用需求，具体实施本；与客户认证相关的其产品配方设计、性能调整等产品研发他费用计入管理费用工作，并指导生产工艺的实施生产部认证产品的生产计入生产成本

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》，企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象将职工薪酬分配至相关成本或费用科目。

标的公司根据职工具体从事的工作内容和职责分配相关成本和费用，标的公司关于认证过程中职工薪酬和费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、我们的核查程序及结论

（一）核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解认证过程涉及的主要工作内容。

2、获取标的公司会计凭证及原始凭证，检查相关账务处理。

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3、检查了职工薪酬费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系。

4、获取标的公司存货发出明细表，检查发出样品与销售费用样品的勾稽关系。

5、获取标的公司研发台账，检查研发会计处理及是否符合会计准则相关规定。

（二）核查结论经核查，我们认为：

标的公司产品客户认证过程中涉及的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

请独立财务顾问、会计师详细说明对标的资产经营业绩、主要资产相关核查工作，包括对收入、成本、费用、主要资产核查比例，函证比例及回函情况，是否获取了充分的核查证据，以及标的资产经营业绩、主要资产的真实性和准确性。

一、我们的核查工作

（一）对营业收入的核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，

检查标的公司相关的内部控制制度。

2、评价标的公司收入确认政策的合理性

（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同

条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。

3、对主要客户实施访谈

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我们对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解标的公司主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、

与标的公司是否存在关联关系等，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

访谈客户销售收入金额2440.522633.32

营业收入3394.893279.50

访谈客户销售收入占比71.89%80.30%

4、对主要客户实施函证

我们对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本专项核查意见出具日，主要客户函证具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入（A） 3394.89 3279.50

营业收入发函金额（B） 3057.44 2911.78

发函比例（C=B/A） 90.06% 88.79%

营业收入回函金额（D） 3057.44 2911.78

回函比例（E=D/B） 100.00% 100.00%

应收账款余额（F） 1243.56 1074.35

应收账款发函金额（G） 1175.50 1004.54

发函比例（H=G/F） 94.53% 93.50%

应收账款回函金额（I） 1175.50 1004.54

回函比例（J=I/G） 100.00% 100.00%

5、检查与收入确认相关的支持性文件

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

我们对报告期内标的公司销售收入执行细节测试及穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、发货单、物流单、签收单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

6、我们对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况。

7、我们通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的

公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

8、我们获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行对账单是否存在大额

异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

9、我们对标的公司的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对签收单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）对营业成本的核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、通过实地查看标的公司仓库、生产现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。

2、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检

查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；

3、对主要供应商实施访谈

我们对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与

标的公司的关联关系等，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

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山东阳谷华泰化工股份有限公司项目2024年度2023年度

访谈供应商销售收入金额626.55473.26

采购总额983.71799.87

访谈供应商采购金额占比63.69%59.17%

4、对主要供应商实施函证

我们对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应付账款余额等，截至本专项核查意见出具日，函证具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

采购金额（A） 983.71 799.87

采购发函金额（B） 849.78 729.42

发函比例（C=B/A） 86.39% 91.19%

采购回函可确认金额（D） 849.78 729.42

回函可确认比例（E=D/B） 100.00% 100.00%

应付账款余额（F） 105.57 96.58

应付账款发函金额（G） 80.83 63.77

发函比例（H=G/F） 76.57% 66.03%

应付账款回函可确认金额（I） 80.83 63.77

回函可确认比例（J=I/G） 100.00% 100.00%

5、我们实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动及构成分析等。

6、我们检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订

单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。

7、我们对报告期末各类固定资产及存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。

8、实施截止性测试

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山东阳谷华泰化工股份有限公司

我们执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的结算记录，以确定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。

（三）对期间费用的核查程序

我们实施的主要核查程序：

1、对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期

间的变动以及分析费用率的变动是否合理。

2、对金额较大的费用检查支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理。

3、查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用。

4、检查了折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系。

5、获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，执行

期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

（四）对主要资产的核查程序

1、对货币资金的主要核查程序

我们实施的主要核查程序：

（1）独立获取标的公司已开立银行账户清单并与账面记录进行核对。

（2）独立获取报告期内重要银行账户流水，并对大额流水进行银行回单抽查，对相关银行流水的交易背景和会计记录进行核查。

（3）独立获取报告期各期末所有银行账户对账单，检查各银行账户账面余

额与银行对账单余额是否一致；执行银行流水与账面记录的双向核对，检查核对银行流水的收支金额、往来对象名称与账面记录是否一致及账面记录的完整性。

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（4）对标的公司所有银行账户实施函证

通过对标的全部银行账户执行函证程序，以验证报告期各期末银行存款余额的存在性、准确性，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

银行家数9.007.00

函证银行家数9.007.00

银行存款金额（A） 1768.77 1881.82

发函金额（B） 1768.77 1881.82

发函比例（B/A） 100.00% 100.00%

回函金额（C） 1768.77 1881.82

回函比例（C/B） 100.00% 100.00%

2、对应收账款的核查程序

我们实施的主要核查程序：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款。

（2）检查报告期内标的公司与主要客户的合同条款，并对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式。

（3）对标的公司主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客

户进行函证，根据回函情况进行比对分析，核查情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

应收账款余额（F） 1243.56 1074.35

应收账款发函金额（G） 1175.50 1004.54

发函比例（H=G/F） 94.53% 93.50%

应收账款回函金额（I） 1175.50 1004.54

回函比例（J=I/G） 100.00% 100.00%

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（4）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业公司进行对比，检查是否存在重大差异。

（5）取得标的公司应收账款坏账准备计算表，复核标的公司管理层按信用风险特征划分组合的合理性；复核标的公司管理层计算预期信用损失率的历史信用损失数据及关键假设的合理性；测试标的公司管理层使用数据（包括应收款项账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性、完整性以及对坏账准备的计算是否准确。

（6）结合客户的信用历史、客户的经营情况、期后回款情况等，评价标的公司坏账准备计提的合理性。

（7）了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合应收票据备查簿和

应收票据明细账，检查其会计处理的准确性。

（8）对标的公司财务负责人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款

保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

4、对存货的核查程序

我们实施的主要核查程序：

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末

存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性。

（2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分

析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析。

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（4）得并检查存货库龄，分析库龄较长存货的原因，判断是否存在积压或滞销，判断其减值计提是否充分。

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（5）实施存货的监盘，重点关注存货的数量、状况等，以确认是否存在积

压毁损等减值迹象，对报告期末存货实施了监盘程序，2024年末监盘比例为100%。

4、对固定资产和无形资产的核查程序

我们实施的主要核查程序：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式、产销量等分析固定资产数量合理性。

（2）获取报告期内固定资产卡片，根据标的公司固定资产折旧政策，复核

计提的折旧额是否正确，检查采用的折旧方法前后是否一致。

（3）获取报告期内无形资产清单，根据标的公司无形资产摊销政策，复核

计提的摊销额是否正确，检查采用的摊销方法前后是否一致。

（4）获取固定资产清单，我们于2024年11月6日、2025年2月18日分

别对固定资产进行实地监盘，查看主要生产设备、房屋建筑物的使用情况，判断是否存在减值迹象，具体监盘情况如下：

1）2024年11月6日监盘情况：

单位：万元项目金额

固定资产原值金额9604.86

固定资固定资产原值抽盘金额9476.42

固定资产原值抽盘比例98.66%

固定资产净额7008.26

固定资产净值抽盘金额6963.16

固定资产净值抽盘比例99.36%

2）2025年2月18日监盘情况

单位：万元项目金额

固定资产原值金额9724.70

固定资固定资产原值抽盘金额6939.86

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山东阳谷华泰化工股份有限公司项目金额

固定资产原值抽盘比例71.36%

固定资产净额6956.98

固定资产净值抽盘金额5288.86

固定资产净值抽盘比例76.02%

（5）取得标的公司固定资产、无形资产减值准备计算表，检查固定资产、无形资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。

（6）取得固定资产、无形资产购置的相关合同、协议、发票、项目验收单、收付款单据及记账凭证，检查无形资产的计价依据，入账价值、入账时点是否公允、真实、准确。

（7）取得房屋建筑物、车辆等资产产权证明文件，核查固定资产权属是否清晰，所有权是否归标的公司所有，核查标的公司房屋建筑物的抵押情况。

（8）取得不动产权证书，实地查看土地状况，核查权属是否清晰，所有权是否归标的公司所有。

5、对递延所得税资产的核查程序

我们实施的主要核查程序：

（1）执行了检查、重新计算等审计程序，核查标的公司确认的递延所得税资产的准确性；；

（2）核查标的公司对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法，是否符合会计准则的规定；

（3）对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。

（4）访谈标的公司管理层，了解公司业务发展情况，以及标的公司未来的经营计划；

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（5）获取了经管理层批准的有关标的公司未来期间的盈利预测，评估其编

制是否符合行业总体趋势及公司自身情况，销售增长率、毛利率等关键参数选取是否合理，并对其可实现性进行评估；

（6）获取标的公司的所得税年度申报表等支持性文件，检查核对可抵扣亏损金额的到期的年限的准确性；

（7）核查了递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；

（8）检查和评价标的公司管理层对递延所得税的会计处理以及相关信息在财务报表中的列报和披露是否恰当。

二、我们的核查结论经核查，我们认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，生产成本归集、分配、结转准确、及时、合理，营业成本、期间费用构成及变动合理，经营业绩真实、准确、完整。

2、标的公司主要资产真实存在，状况良好，均按照企业会计准则的规定准确核算，其主要资产真实、准确、完整，未见重大异常。

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山东阳谷华泰化工股份有限公司（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相问题的回复》之签章页）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二五年六月二十七日

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