北京观韬律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予相关事项

的法律意见书

观意字 2026BJ002915 号北京观韬律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

释义项 释义内容

阳谷华泰、本公司、

指 山东阳谷华泰化工股份有限公司

公司、上市公司限制性股票激励计

划、本次股权激励计 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年限制性股票激励计指

划、本激励计划、本 划计划

《激励计划（草案）》 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年限制性股票激励计指

《激励计划》 划（草案）《实施考核管理办 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年限制性股票激励计指法》 划实施考核管理办法

《激励对象名单》 指 《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》

限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指

限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，激励对象 指 下同）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日 指易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得

授予价格 指公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全

有效期 指部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属 指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日 指须为交易日

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件 指所需满足的获益条件

薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所 指 北京观韬律师事务所北京观韬律师事务所 法律意见书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号指号》 ——业务办理》

《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年限制性股票激励《考核管理办法》 指计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予相关事项

的法律意见书

观意字 2026BJ002915号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司委托，担任公司本次限制性股票激励计划授予相关事项的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的

规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》《激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。北京观韬律师事务所 法律意见书

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机

构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；

对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划的批准与授予2026年8月13日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2026年8月19日，阳谷华泰第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2026年8月20日至2026年8月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026年9月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计北京观韬律师事务所 法律意见书划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2026年9月7日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2026年9月8日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》。

2026年9月14日，根据2026年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2026年9月14日，董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，认为：本次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》

中确定的激励对象一致；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形；本次激励计划授予的限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予激励对象为

本次激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人

员、核心技术（业务）人员及其他关键人员，不包括公司独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女以及外籍员工；授予的激励对

象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性

文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会确定的授予

日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激北京观韬律师事务所 法律意见书励计划（草案）》的相关规定。

二、本次限制性股票激励计划的授予日根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

2026年9月14日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年9月14日为限制性股票授予日，并同意按6元/股的授予价格向符合授予条件的167名激励对象授予1587万股限制性股票。

经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。

本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次限制性股票激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予条件如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：北京观韬律师事务所 法律意见书

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司及本激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对

象的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得

成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，本次限制性股票激励计划授予的各项事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。

【以下无正文，接签章页】北京观韬律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负 责 人：________________韩德晶

经办律师：________________杨学昌

________________曹广超

2026年 9月 14 日