阳谷华泰:中泰证券股份有限公司关于关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。

中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立

财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案根据上市公司于2024年10月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，调整前的本次交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、

阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂

兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有的波米科技100%股份。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

（二）本次交易方案调整情况根据上市公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：

1、原交易对方马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英退出本次交易，不再以其

分别持有的标的公司0.36%、0.19%、0.09%、0.09%股权继续参与本次交易；

2、王传华原定以其持有的标的公司17.79%股权参与本次交易，在交易方案调整后，王传华收购马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英原分别持有的标的公司0.36%、

0.19%、0.09%、0.09%股权，并以其持有的标的公司18.52%股权参与本次交易。

（三）调整后的交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、

阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威购买其

合计持有的波米科技100%股份。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等

法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的