北京观韬律师事务所法律意见书北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

观意字 2025BJ001007 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

对本次股东大会进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资

格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关

于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资

料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件与原件一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真

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实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的

全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会的召集由公司董事会根据于2025年4月28日召开的第六届董事会第九次会议的决议作出。

2025年4月29日，公司在巨潮资讯网上公告了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、

股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；现场会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2025年5月14日下午14:30在山东省阳谷县清河西路399号阳谷华泰会议室召开，会议由公司董事长王文博先生主持。

网络投票时间：2025年5月14日(星期三)。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月14日上午9:15-9:25，9:30—11:30，

2北京观韬律师事务所法律意见书

下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格

（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

（二）本次股东大会的出席会议人员根据截至2025年5月7日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托

书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统

计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计518人，代表有表决权股份70172833股，占公司有表决权股份总数的15.9989%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份21108466股，占公司有表决权股份总数的4.8126%；参加网络投票的股东人数513人，代表有表决权股份49064367股，占公司有表决权股份总数的11.1863%。

根据本次股东大会会议通知，除上述股东及其授权委托的代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

3北京观韬律师事务所法律意见书1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49752634股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7700%；

反对606700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2044%；弃权12900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小投资者表决结果：同意48444767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7372%；反对606700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2365%；弃权12900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0263%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1整体方案

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49648834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5639%；

反对605800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2026%；弃权117600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2335%。

其中，中小投资者表决结果：同意48340967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5256%；反对605800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2347%；弃权117600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2397%。

4北京观韬律师事务所法律意见书

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上

市地点

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49604034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4750%；

反对651600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2936%；弃权116600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2315%。

其中，中小投资者表决结果：同意48296167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4343%；反对651600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3281%；弃权116600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2376%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.3发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象和认购方式

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49637034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5405%；

反对618600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2281%；弃权116600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2315%。

其中，中小投资者表决结果：同意48329167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5016%；反对618600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2608%；弃权116600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2376%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

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2.4发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、定价依据和发

行价格

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49275834股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8234%；

反对985800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9570%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意47967967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.7654%；反对985800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.0092%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.5发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格和支付方式

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49372934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0162%；

反对888700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7643%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48065067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.9633%；反对888700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8113%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.6发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量

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关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49417834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1053%；

反对843800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6751%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48109967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.0548%；反对843800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.7198%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.7发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49643034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5524%；

反对618600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2281%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48335167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5138%；反对618600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2608%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.8发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

7北京观韬律师事务所法律意见书

表决结果：同意49594334股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4557%；

反对667300股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3247%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48286467股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4145%；反对667300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3601%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.9发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期损益安排

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49639234股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5448%；

反对622400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2356%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48331367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5060%；反对622400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2685%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49627534股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5216%；

反对618600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2281%；弃权126100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2503%。

8北京观韬律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意48319667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4822%；反对618600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2608%；弃权126100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2570%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.11募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49643034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5524%；

反对618600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2281%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48335167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5138%；反对618600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2608%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.12募集配套资金的具体方案-发行对象

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49647034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5603%；

反对614600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2201%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48339167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5219%；反对614600股，占出席会议的中小投资者有

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效表决权股份总数的1.2526%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.13募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49107734股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4897%；

反对1153900股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2907%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意47799867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4228%；反对1153900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3518%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.14募集配套资金的具体方案-发行股份数量

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49421834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1132%；

反对839800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6672%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48113967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.0630%；反对839800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.7116%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

10北京观韬律师事务所法律意见书

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.15募集配套资金的具体方案-募集配套资金的用途

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49659834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5857%；

反对601800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1947%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48351967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5480%；反对601800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2266%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.16募集配套资金的具体方案-锁定期安排

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49659834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5857%；

反对601800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1947%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48351967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5480%；反对601800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2266%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.17募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排

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关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49655834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5778%；

反对605800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2026%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48347967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5399%；反对605800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2347%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.18募集配套资金的具体方案-发行股份购买资产与发行股份募集配套资金

的关系

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49655834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5778%；

反对605800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2026%；弃权110600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中，中小投资者表决结果：同意48347967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5399%；反对605800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2347%；弃权110600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2254%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

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关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49658434股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5829%；

反对605200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2015%；弃权108600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2156%。

其中，中小投资者表决结果：同意48350567股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5452%；反对605200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2335%；弃权108600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议>及<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技

合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49659134股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5843%；

反对604500股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2001%；弃权108600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2156%。

其中，中小投资者表决结果：同意48351267股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5466%；反对604500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2321%；弃权108600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

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5、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49432634股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1347%；

反对831000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6497%；弃权108600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2156%。

其中，中小投资者表决结果：同意48124767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.0850%；反对831000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.6937%；弃权108600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49183434股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6400%；

反对826400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6406%；弃权362400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7194%。

其中，中小投资者表决结果：同意47875567股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5771%；反对826400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.6843%；弃权362400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7386%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》

14北京观韬律师事务所法律意见书

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49618834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5043%；

反对599400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1899%；弃权154000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3057%。

其中，中小投资者表决结果：同意48310967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4645%；反对599400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2217%；弃权154000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3139%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份

19800599股。

表决结果：同意49664234股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5945%；

反对599400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1899%；弃权108600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2156%。

其中，中小投资者表决结果：同意48356367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5570%；反对599400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2217%；弃权108600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则>第八条规定的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49665534股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5970%；

反对598100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1874%；弃权108600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2156%。

其中，中小投资者表决结果：同意48357667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5596%；反对598100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2190%；弃权108600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2213%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49511234股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2907%；

反对850300股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6880%；弃权10700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%。

其中，中小投资者表决结果：同意48203367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.2452%；反对850300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.7330%；弃权10700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0218%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

16北京观韬律师事务所法律意见书

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19800599股。

表决结果：同意49726034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7172%；

反对621100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2330%；弃权25100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0498%。

其中，中小投资者表决结果：同意48418167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6830%；反对621100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2659%；弃权25100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0512%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49433734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1369%；

反对826100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6400%；弃权112400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2231%。

其中，中小投资者表决结果：同意48125867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.0872%；反对826100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.6837%；弃权112400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2291%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

17北京观韬律师事务所法律意见书

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19800599股。

表决结果：同意49611234股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4892%；

反对648600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2876%；弃权112400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2231%。

其中，中小投资者表决结果：同意48303367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4490%；反对648600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3219%；弃权112400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2291%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49651134股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5685%；

反对598100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1874%；弃权123000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2442%。

其中，中小投资者表决结果：同意48343267股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5303%；反对598100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2190%；弃权123000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2507%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

18北京观韬律师事务所法律意见书

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19800599股。

表决结果：同意49568734股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4049%；

反对681100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3521%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2430%。

其中，中小投资者表决结果：同意48260867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.3624%；反对681100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3882%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

16、审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49635034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5365%；

反对618600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2281%；弃权118600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2354%。

其中，中小投资者表决结果：同意48327167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4975%；反对618600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2608%；弃权118600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2417%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

17、审议通过《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49370934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0122%；

反对878900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7448%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2430%。

其中，中小投资者表决结果：同意48063067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.9592%；反对878900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.7913%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

18、审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49632034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5305%；

反对617800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2265%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2430%。

其中，中小投资者表决结果：同意48324167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4914%；反对617800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2592%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

19、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

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19800599股。

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表决结果：同意49360634股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9918%；

反对889200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7653%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2430%。

其中，中小投资者表决结果：同意48052767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.9382%；反对889200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8123%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

20、审议通过《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》

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19800599股。

表决结果：同意49356334股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9832%；

反对893500股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7738%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2430%。

其中，中小投资者表决结果：同意48048467股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.9295%；反对893500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8211%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

21、审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

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19800599股。

21北京观韬律师事务所法律意见书

表决结果：同意49633534股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5335%；

反对620100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2310%；弃权118600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2354%。

其中，中小投资者表决结果：同意48325667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4944%；反对620100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2638%；弃权118600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2417%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：同意69428533股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9393%；

反对621900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8862%；弃权122400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1744%。

其中，中小投资者表决结果：同意48320067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4830%；反对621900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2675%；弃权122400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2495%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

23、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意69371433股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8580%；

反对673000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9591%；弃权128400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1830%。

其中，中小投资者表决结果：同意48262967股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.3666%；反对673000股，占出席会议的中小投资者有

22北京观韬律师事务所法律意见书

效表决权股份总数的1.3717%；弃权128400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2617%。

本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本次股东大会的会议记录及会议决议由出席现场会议的董事及相关人员签字。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、

召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文，接签章页】

23北京观韬律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负责人：________________韩德晶

经办律师：________________杨学昌

________________曹广超

2025年5月14日

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