阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

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h //北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

二〇二五年六月北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

正文....................................................3

一、《审核问询函》第5题..........................................3

二、《审核问询函》第6题..........................................9

三、《审核问询函》第8题.........................................28

四、《审核问询函》第9题......................................见书（一）北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

观意字 2025BJ001515 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现就深交所于2025年6月8日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“《审核问询函》”）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。

本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求

提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于

1北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。

本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

2北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》第5题

申请文件显示：（1）业绩承诺期为2025年至2028年，净利润合计不低于2.43亿元，补偿义务人在承诺期满后一次性补偿；（2）在计算实现净利润时，

需剔除标的资产因实施股权激励涉及股份支付费用等。

请上市公司结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、关于补偿方式

《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的

实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

3北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和

×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，补偿方式已由承诺期满后一次性补偿变更为在承诺期内逐年补偿，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

2、关于在计算实现净利润时需剔除标的资产因实施股权激励涉及的股份支

付费用

《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

根据《审计报告》，标的公司报告期内的营业成本及期间费用包含因已实施的股权激励所产生的股份支付费用。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（以下简称“评估说明”），本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值进行评估从而间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。该模型中企业价值的基础在于企业经营性资产所产生的净现金流入，而股份支付费用属于非付现费用，不影响企业实际现金流变动，因此对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，评估过程中预测期不再预计该部分费用，即评估说明中现金流量所对应的税后净利润已扣除因已实施的股权激励所产生的股份支付的影响。

综上，在计算实现净利润时需剔除标的公司因已实施的股权激励涉及的股份支付费用符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

4北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

3、关于重组方案中业绩承诺及补偿安排的调整

上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实施

完成当年起的连续四个会计年度，如完成当年起的连续四个会计年度，如

2025年内实施完毕，则业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度和

2025年度、2026年度、2027年度和2028

2028年度。如本次交易实施完成时间年度。如本次交易实施完成时间延后，延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另方将另行签署补充协议予以确定。业绩行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺方承诺标的公司2025年度、2026

承诺标的公司2025年度、2026年度、

年度、2027年度和2028年度净利润合

2027年度和2028年度净利润分别不低

计不低于24326.75万元。前述本次交于2099.56万元、4014.25万元、易实施完成是指标的资产过户登记至

7011.81万元和11201.13万元，合计

业绩承诺上市公司名下。进行业绩补偿测算的对不低于24326.75万元。前述本次交易及补偿安象为标的公司财务报表中扣除非经常实施完成是指标的资产过户登记至上排性损益后归属母公司所有者的净利润。

市公司名下。进行业绩补偿测算的对象*在业绩承诺期内，标的公司的财务为标的公司财务报表中扣除非经常性

报表编制应符合《企业会计准则》及其损益后归属母公司所有者的净利润。

他法律、法规的规定并与上市公司会计

*在业绩承诺期内，标的公司的财务政策及会计估计保持一致；除非法律法

报表编制应符合《企业会计准则》及其规规定或上市公司在法律允许的范围

他法律、法规的规定并与上市公司会计

内改变会计政策、会计估计，否则，业政策及会计估计保持一致；除非法律法

绩承诺期内，未经标的公司董事会批规规定或上市公司在法律允许的范围准，不得改变标的公司的会计政策、会内改变会计政策、会计估计，否则，业计估计。

绩承诺期内，未经标的公司董事会批*上市公司应当在业绩承诺期内每个准，不得改变标的公司的会计政策、会会计年度聘请符合法律法规规定的会计估计。

计师事务所对标的公司承诺期的实际

5北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

调整事项调整前调整后

净利润与同期承诺净利润的差额情况*上市公司应当在业绩承诺期内每个进行审计并出具专项审计报告。会计年度聘请符合法律法规规定的会*标的公司于业绩承诺期内实现净利计师事务所对标的公司承诺期的实际

润按照如下原则计算：净利润与同期承诺净利润的差额情况

1）标的公司的实现净利润数以上市公进行审计并出具专项审计报告。

司聘请的符合《证券法》规定的会计师*标的公司于业绩承诺期内实现净利

事务所审计的标的公司财务报表归属润按照如下原则计算：

于母公司股东的净利润。1）标的公司的实现净利润数以上市公

2）标的公司的财务报表编制应符合《企司聘请的符合《证券法》规定的会计师业会计准则》及其他法律法规的规定，事务所审计的标的公司财务报表归属符合上市公司的治理要求。于母公司股东的净利润。

3）除非因法律法规规定，上市公司、2）标的公司的财务报表编制应符合《企标的公司改变会计政策、会计估计，否业会计准则》及其他法律法规的规定，则，业绩承诺期内不得改变标的公司的符合上市公司的治理要求。

会计政策、会计估计；除法律法规规定3）除非因法律法规规定，上市公司、的变更外，如确有必要，上市公司变更标的公司改变会计政策、会计估计，否会计政策或会计估计，标的公司使用的则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策或会计估计将与上市公司同会计政策、会计估计；除法律法规规定步变更，但业绩考核专项审计报告所使的变更外，如确有必要，上市公司变更用的会计政策及会计估计不做变更。会计政策或会计估计，标的公司使用的

4）标的公司因实施股权激励所涉及股会计政策或会计估计将与上市公司同

份支付费用在计算实现净利润时予以步变更，但业绩考核专项审计报告所使剔除。用的会计政策及会计估计不做变更。

5）若上市公司为标的公司提供财务资4）标的公司因实施股权激励所涉及股助或向标的公司投入资金（包括但不限份支付费用在计算实现净利润时予以于以出资、提供借款方式），应按同期剔除。

银行贷款利率根据所投入的资金计算5）若上市公司为标的公司提供财务资所节约的利息费用并在计算实际实现助或向标的公司投入资金（包括但不限净利润时予以扣除。于以出资、提供借款方式），应按同期*本次交易在深圳证券交易所审核以银行贷款利率根据所投入的资金计算

及中国证监会注册期间，若出现需要增所节约的利息费用并在计算实际实现加利润承诺期限及相应金额的情形，各净利润时予以扣除。

方应及时调整利润承诺事项。*本次交易在深圳证券交易所审核以

（2）补偿义务及中国证监会注册期间，若出现需要增

*如标的公司在业绩承诺期内累计实加利润承诺期限及相应金额的情形，各现净利润金额未能达到累计承诺净利方应及时调整利润承诺事项。

润金额的，业绩承诺方同意按照本协议（2）补偿义务

6北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

调整事项调整前调整后

的规定在承诺期满后一次性对上市公*如标的公司在业绩承诺期内累计实司进行补偿。具体补偿方式如下：现净利润金额未能达到累计承诺净利

1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式润金额的，业绩承诺方同意按照本协议为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承的规定对上市公司逐年进行补偿。具体诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺补偿方式如下：

期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式内累计承诺净利润数×业绩补偿义务为：当期补偿金额=（截至当期期末累方合计获得的交易对价。积承诺净利润数－截至当期期末累积

2）业绩承诺方向上市公司支付的全部实现净利润数）÷补偿期限内各年的预业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金测净利润数总和×拟购买资产交易作价补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得－累积已补偿金额。

的交易对价的税后净额（含业绩承诺方2）业绩承诺方各方之间应当按照各自

因股票实施送股、转增或股利分配而取在本次交易中取得的交易对价占业绩

得的股票，以及利润分配取得的税后现承诺方合计获得的交易对价的比例各金股利）。自确定应承担的业绩承诺期应补偿金

3）业绩承诺方各方之间应当按照各自额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义

在本次交易中取得的交易对价占业绩务及减值补偿义务应当向上市公司承承诺方合计获得的交易对价的比例各担连带责任。上述净利润数均应当以扣自确定应承担的业绩承诺期应补偿金除非经常性损益后的利润数确定。

额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义如依据前述公式计算出的补偿金额小务及减值补偿义务应当向上市公司承于0时，按0取值。

担连带责任。上述净利润数均应当以扣*就上述业绩承诺期应补偿金额，业除非经常性损益后的利润数确定。绩承诺方应优先以本次交易所获对价如依据前述公式计算出的补偿现金金股份对上市公司进行补偿，不足的部分额小于0时，按0取值。由其以自有或自筹现金补偿。

*就上述业绩承诺期应补偿金额，业1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的绩承诺方应优先以本次交易所获对价资产应补偿股份的计算公式为：当期应

股份对上市公司进行补偿，不足的部分当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次由其以自有或自筹现金补偿。股份的发行价格（不足一股的部分舍尾

1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的取整，差额部分由乙方以现金进行补资产应补偿股份的计算公式为：业绩承偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应诺期应补偿股份数量大于对价股份数补偿金额÷本次交易的股份发行价格量（最终对价股份数量以中国证监会核（不足一股的部分舍尾取整，差额部分准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数由乙方以现金进行补偿）。如依据前述量应按对价股份数量取值，差额部分由公式计算出的业绩承诺期应补偿股份业绩承诺方以现金进行补偿。

数量大于对价股份数量（最终对价股份

7北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

调整事项调整前调整后数量以中国证监会核准为准）时，业绩2）上市公司在业绩承诺期内实施转增承诺期应补偿股份数量应按对价股份或股票股利分配的，则业绩承诺期应补数量取值，差额部分由业绩承诺方以现偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应金进行补偿。补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的应补偿股份数量×（1+转增或送股比资产应补偿的现金总额=业绩承诺期例）。

应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份数3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股

量×本次交易的股份发行价格。份所获得的已分配现金股利应向上市

3）上市公司在业绩承诺期内实施转增公司作相应返还，计算公式为：返还金

或股票股利分配的，则业绩承诺期应补额=截至补偿前每股已获得的现金股利偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应×业绩承诺期应补偿股份数量。

补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期4）业绩承诺方累计补偿总额不超过本应补偿股份数量×（1+转增或送股比次交易中其所获得的上市公司股份（包例）。括转增、送股所取得的股份）和现金对4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股价（包括所获得的已分配现金股利）。

份所获得的已分配现金股利应向上市

公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股

利×业绩承诺期应补偿股份数量。

综上，上市公司已召开董事会审议通过了调整本次重组方案中业绩承诺及补偿安排的议案，上市公司已与业绩承诺方签署了关于业绩补偿的补充协议，调整后的业绩承诺方案符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》《审计报告》《评估说明》；

（2）查阅上市公司审议调整业绩承诺方案的决议；

（3）查阅上市公司与业绩承诺方签署的关于业绩承诺的补充协议；

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（4）对信永中和、华亚正信、中泰证券股份有限公司进行访谈，核实股份支付的相关情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

上市公司已召开董事会审议通过了调整本次重组方案中业绩承诺及补偿安

排的议案，上市公司已与业绩承诺方签署了关于业绩补偿的补充协议，调整后的业绩承诺方案符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

二、《审核问询函》第6题

申请文件显示：（1）标的资产历史存在股东代持，为解决代持，交易对方王传华在本次交易前受让马桂兰等代持股东持有的全部标的资产股权；（2）交

易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳系标的资产员工持股平台；（3）交易对方海南聚芯、

阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁除持有标的资产股权外，无其他对外投资；（4）标的资产历史存在两次股权转让、两次增资，仅2023年1月股权转让依据评估报告。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系；（2）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性；（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是

否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性；（4）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份支付会计处理合规性并发表明确意见。

9北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

回复：

（一）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系

1、标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况

（1）股权代持情况

2023年11月，标的公司实施增资，本次增资存在股权代持情形，相关代持

情况如下：

马桂兰出资375.4460万元认购标的公司20万元股权，为代谢皆全持有；贾志臣出资200万元认购标的公司10.6540万元股权，张桂英出资100万元认购标的公司5.3270万元股权，均为代贾小雪持有；柴建华出资100万元认购标的公司5.3270万元股权，为代伍永青持有（马桂兰、贾志臣、张桂英和柴建华以下简称为“名义股东”，谢皆全、贾小雪、伍永青以下简称为“实际股东”）。

（2）股权代持的产生原因

实际股东均为标的公司实际控制人王传华的好友，因看好半导体相关产业发展前景，决定对标的公司进行投资，交易作价参考聊城昌润等投资机构的价格，具有公允性。实际股东谢皆全基于家庭信任关系，由其母亲马桂兰代为持有股份；

实际股东贾小雪基于办理工商便利性和分散风险的考虑，由其好友贾志臣、张桂英代为持有股份；实际股东伍永青因年龄较大且日常居住地距离标的公司较远，基于办理工商便利性的考虑，由其亲属柴建华代为持有股份。

（3）股权代持清理情况2025年3月，为保证本次交易的顺利实施，本次交易对方之一王传华（标的公司实际控制人）受让代持股东马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华持有的全部

标的公司股份，占标的公司股权比例为0.73%，马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华退出本次交易。

2025年3月14日，波米科技股东会通过决议，同意马桂兰、贾志臣、张桂

10北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

英、柴建华分别将其持有的0.36%、0.19%、0.09%和0.09%的股权转让给王传华。

王传华直接持有标的公司股权由1000万元增加到1041.308万元，持股比例由

17.79%增加至18.52%。同日，王传华分别和马桂兰与谢皆全、贾志臣与贾小雪、张桂英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》。名义股东和实际股东同意，按照12.5亿元估值作为标的公司本次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税款后，将完税价款支付给实际股东。

2025年4月2日，标的公司办理完毕上述股权变更的工商登记手续，股权代持清理完毕。

2、标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及

合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系根据访谈确认及取得的相关证明文件，被代持人均具有完全民事行为能力，不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）休国家干部、现役军人、高等院校

领导干部、证监会系统离职人员等相关法律、法规规定不得持有标的公司股权的情形，代持行为的背景合理，股东资格条件符合法律规定，代持行为具有合法合规性。本次股权代持清理结束后，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据访谈确认并对标的公司客户、供应商资料进行核实，被代持人均非为标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户、供应商之间均不存在关联关系。

（二）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是

否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性

1、员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否

存在股份代持或其他利益输送安排

为促进标的公司的长期发展，标的公司实施员工股权激励。2022年12月，标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立。

2023年2月8日，波米科技股东会通过决议，同意阳谷霖阳认缴出资189万元，持股比例为3.55%，阳谷泽阳认缴出资138万元，持股比例为2.59%。同

11北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）日，阳谷霖阳、阳谷泽阳签订《增资扩股协议书》，阳谷霖阳以756万元认缴新增189万元注册资本，阳谷泽阳以552万元认缴新增138万元注册资本。

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，被授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。阳谷霖阳、阳谷泽阳员工持股平台的合伙人均为标的公司在职员工，其所在部门、职位身份、授予股份数量、出资金额、资金来源情况如下：

员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）

杜孟成总经办总经理20.0080.00自有/自筹

陈宝喜总经办总经理助理18.0072.00自有/自筹

刘坤证券部部长6.0024.00自有/自筹液晶取向剂事

刘凯部长10.0040.00自有/自筹业部液晶取向剂事

王华森副部长8.0032.00自有/自筹业部液晶取向剂事

贾杰副部长8.0032.00自有/自筹业部阳谷霖阳

王冰销售部副总经理31.00124.00自有/自筹

张昊销售部部长8.0032.00自有/自筹

公聪聪品质部部长8.0032.00自有/自筹

李铭新技术部副总经理50.00200.00自有/自筹

任庆坤车间行政管理部长8.0032.00自有/自筹

张强财务部财务主管6.0024.00自有/自筹半导体光敏事

张义腾部长8.0032.00自有/自筹业部

王辉然质检部部长6.0024.00自有/自筹

高永辉质检部检测员2.008.00自有/自筹

张敏质检部检测员2.008.00自有/自筹

潘娜质检部检测员2.008.00自有/自筹

张翠红院士工作站研发工程师6.0024.00自有/自筹阳谷泽阳液晶取向剂事

李思威研发工程师4.0016.00自有/自筹业部液晶取向剂事

张道增研发工程师2.008.00自有/自筹业部液晶取向剂事

刘林强研发工程师3.0012.00自有/自筹业部

12北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）液晶取向剂事

张学周研发工程师4.0016.00自有/自筹业部液晶取向剂事

唐衍超研发工程师6.0024.00自有/自筹业部液晶取向剂回

关忠博研发工程师6.0024.00自有/自筹收线

曹进销售部业务员5.0020.00自有/自筹

许学龙设备科科员2.008.00自有/自筹

魏添宇品质部科员1.004.00自有/自筹

科员/仓储

郭宗举内销后勤部4.0016.00自有/自筹部部长

申大超基建科主管4.0016.00自有/自筹

梁勇环保科科员2.008.00自有/自筹

张洋供应部科员2.008.00自有/自筹

张佃臣车间生产科员2.008.00自有/自筹

王蹦申车间生产科员2.008.00自有/自筹

虞连亭车间生产科员1.004.00自有/自筹

孟庆田车间生产科员2.008.00自有/自筹

武胜男财务部出纳2.008.00自有/自筹

王念磊保卫部主管4.0016.00自有/自筹

李贻峰保卫部科员2.008.00自有/自筹

祝明涛保卫部科员2.008.00自有/自筹半导体光敏事

白天岳研发工程师2.008.00自有/自筹业部半导体光敏事

陈存浩研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

楚存鲁研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体光敏事

韩兵研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

孟凡兴研发工程师6.0024.00自有/自筹业部半导体光敏事

王文真研发工程师2.008.00自有/自筹业部半导体光敏事

王珂研发工程师6.0024.00自有/自筹业部

13北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

员工持股授予股数出资金额姓名所在部门职位资金来源平台（万股）（万元）半导体光敏事

盛泽东研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体光敏事

王建伟研发工程师5.0020.00自有/自筹业部半导体光敏事

孙洪阳研发工程师4.0016.00自有/自筹业部半导体非光敏

曲超研发工程师1.004.00自有/自筹事业部

秦艳萍办公室科员4.0016.00自有/自筹

王勇戈办公室主任6.0024.00自有/自筹

姚中华办公室科员2.008.00自有/自筹

合计327.001308.00-

标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳的设立与存续合法、合规，合伙人均为标的公司在职员工；通过对员工持股平台所有员工进行访谈，了解其股份授予、资金来源情况，并对其出资前后银行流水进行核查，标的公司员工持股平台的合伙人入伙资金来源均为自有或自筹，不存在股权代持和其他利益输送的情形。

2、相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排

根据阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限均为长期，存续期限安排可以满足本次交易的锁定期安排。

3、股份支付等会计处理的合规性

（1）股份支付公允价值的确定

《企业会计准则第11号—股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

《监管规则适用指引—发行类第5号》5-1之“二、确定公允价值应考虑因素”：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净

率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股

14北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

2023年11月13日，波米科技股东会通过决议，标的公司注册资本增加至

5621.388万元，同意惠鲁睿高认缴出资79.905万元，持股比例为1.42%；同意

聊城昌润认缴出资79.905万元，持股比例为1.42%；同意睿高致远认缴出资53.27万元，持股比例为0.95%；同意孟宪威、刘保乐、马桂兰分别认缴出资20万元，各持股比例为0.36%；同意贾志臣认缴出资10.654万元，持股比例为0.1895%；

同意柴建华、张桂英分别认缴出资5.327万元，各持股比例为0.09%。

此次增资价格为18.7723元/股（对应标的公司投前估值10亿元），在综合标的公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。

综上，上述增资时间与标的公司股权激励时间接近，且18.7723元/股的价格属于市场化定价，因此将18.7723元/股确定为股份支付的公允价值。

（2）股份支付等待期的确定根据《监管规则适用指引—发行类第5号》的规定：“发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。”标的公司股份支付等待期确定为36个月，主要依据持股平台合伙协议确认，

15北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议规定如下：

“3.6.1普通合伙人承诺，除非合伙人另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散、清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散、清算前，不要求退伙，不将其持有的全部合伙企业权益转让给合伙人之外的第三人；其自身也不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

4.4.3有限合伙人入伙时应满足如下条件：

（1）应为与波米科技有限公司签署劳动合同的员工；

（2）承诺在作为本合伙企业合伙人期间应根据与波米科技有限公司签署的

劳动合同尽职尽责工作，在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系；

（3）承诺本人对合伙企业的出资完全由本人持有，不会委托他人持有，也不会代他人持有。

4.6有限合伙人退伙时，普通合伙人可选择下述方式处理：

4.6.1于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人

将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算，即转让价格＝出资额 x（1+10%xN/12），其中 N 为按月计算的退伙有限合伙人身份存续的时间；

4.6.2于合伙企业设立三十六个月后，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人

将其合伙企业权益分以下两种情况转让给普通合伙人：一、有市场交易价普通合

伙人参考市场交易价协商确定收购有限合伙人权益股份，二、没有市场交易价依据4.6.1条款收购有限合伙人权益股份。”员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技

合伙企业（有限合伙）的合伙协议的规定，企业合伙人在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系，于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计10%的年利息计算。因此，应

16北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

当认定股权激励设定了三十六个月等待期，股份支付费用应在三十六个月内进行摊销。

（3）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定：“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为

基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”

1）股份支付金额的确认

标的公司共授予员工327.00万股，授予日公允价值18.7723元/股，其中

277.00万股授予价格为4元/股，50.00万股授予价格为0.00元/股，月摊销额为

(277*(18.7723-4)+50*18.7723)/36=139.7373万元。因2023年2月归属激励期间

共计18日，2023年股权激励费用金额=139.7373*18/28+139.7373*10=1487.20万元，2024年股权激励费用金额=139.7373*12=1676.85万元。

标的公司根据被激励对象岗位及工时在营业成本、研发费用、管理费用、销

售费用之间进行分配股份支付费用，报告期内股份支付相关费用金额在各会计科目间分配如下：

单位：万元费用类型2024年2023年度

管理费用394.34360.25

17北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

费用类型2024年2023年度

销售费用236.36209.63

研发费用843.85747.34

营业成本202.31169.99

合计1676.851487.20

2）标的公司股份支付的会计处理符合会计准则的规定

标的公司股份支付属于有服务期限的以权益工具结算的股份支付，应当将股份支付费用在三十六个月服务期内分摊确认成本费用同时增加资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则第6号—股份支付》等相关会计准则的规定。

（三）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性

1、海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而设

立

本次交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高的设立情况如下：

取得标的公司股权时是否为本次合伙企业成立时间设立目的间交易设立实际控制人持海南聚芯2021年11月24日2023年1月30日否股平台阳谷霖阳2022年12月23日2023年2月10日员工持股平台否阳谷泽阳2022年12月16日2023年2月10日员工持股平台否惠鲁睿高2023年10月20日2023年11月21日私募投资基金否

海南聚芯为实际控制人王传华控制的持股平台，阳谷霖阳、阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，惠鲁睿高为依法设立且已经备案的私募投资基金，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2、结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性

（1）相关法律法规根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公

18北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《26号准则》第十五条，如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；

如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计

划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。

（2）穿透锁定安排

本次交易对方中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

1）海南聚芯

是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称定承诺函

1-1王传华是

1-2武凤云是

1-3王文武是

2）阳谷霖阳

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-1王冰是

1-2李铭新是

1-3杜孟成是

1-4陈宝喜是

1-5刘凯是

1-6任庆坤是

1-7公聪聪是

19北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-8王华森是

1-9贾杰是

1-10张义腾是

1-11张昊是

1-12刘坤是

1-13张强是

3）阳谷泽阳

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-1王辉然是

1-2关忠博是

1-3陈存浩是

1-4张翠红是

1-5孟凡兴是

1-6唐衍超是

1-7韩兵是

1-8王勇戈是

1-9王珂是

1-10曹进是

1-11王建伟是

1-12郭宗举是

1-13申大超是

1-14王念磊是

1-15李思威是

1-16张学周是

1-17盛泽东是

1-18秦艳萍是

1-19孙洪阳是

1-20楚存鲁是

1-21刘林强是

1-22姚中华是

1-23许学龙是

1-24潘娜是

20北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-25梁勇是

1-26李贻峰是

1-27祝明涛是

1-28王文真是

1-29王蹦申是

1-30张佃臣是

1-31张敏是

1-32孟庆田是

1-33张洋是

1-34张道增是

1-35武胜男是

1-36白天岳是

1-37高永辉是

1-38魏添宇是

1-39虞连亭是

1-40曲超是

4）惠鲁睿高

除持有标的资产外是是否已出具穿

层级序号投资人姓名/名称否存在其他对外投资透锁定承诺函山东省社会保障基金管理有限公

1-1是是

司聊城市财信高新科创投资合伙企

1-2是是业（有限合伙）

1-3聊城市财信实业投资有限公司是是

1-4山东睿高创业投资有限公司是是

1-4-1高志刚/是

1-4-2高雨昂/是其中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。

惠鲁睿高上层之第一层合伙人中，山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司均为

21北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

国有控股或管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存在其他对外投资的情况，均不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人；山东睿高创业投资有限公司为已在中国证券投资基金业协会登

记的私募投资基金管理人，除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，亦存在其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的主体。但基于谨慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终持有人高志刚、高雨昂。

交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高相关主体的穿透锁定承

诺情况如下：

交易对方穿透锁定承诺主体承诺事项承诺内容

本人在海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易王传华、武凤云、

海南聚中本人通过海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽

王文武、王冰等13关于股份

芯、阳谷阳取得的上市公司股份。若本人所取得名阳谷霖阳合伙穿透锁定

霖阳、阳股份的锁定期与深圳证券交易所、中国

人、武胜男等40名的承诺函谷泽阳证券监督管理委员会的监管意见不相阳谷泽阳合伙人符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的山东省社会保障基

上市公司股份的锁定期内，本机构不以金管理有限公司、任何方式减持本次交易中本人通过惠鲁聊城市财信高新科关于股份睿高取得的上市公司股份。若本人所取创投资合伙企业

惠鲁睿高穿透锁定得股份的锁定期与深圳证券交易所、中（有限合伙）、聊城的承诺函国证券监督管理委员会的监管意见不相市财信实业投资有符，本人将根据深圳证券交易所、中国限公司、山东睿高证券监督管理委员会的相关监管意见进创业投资有限公司行相应调整

22北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

交易对方穿透锁定承诺主体承诺事项承诺内容如本次交易完成且惠鲁睿高和睿高致远

通过本次交易获得上市公司股份，则本人持有的山东睿高创业投资有限公司股关于股份权，在惠鲁睿高和睿高致远持有上市公惠鲁睿高高志刚、高雨昂穿透锁定

司股份的股份锁定期内，不予任何形式的承诺函

进行转让、退出，或者变现转让、退出（包括但不限于股权质押、赠与他人等方式）

（3）补充披露情况

关于相关穿透锁定安排，上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”

和“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）穿透锁定的合规性”处补充披露了相关情况。

（四）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况

1、标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性、转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况标的公司历史沿革中存在两次股权转让，两次增资情形，其相关情况如下：

价款资金来交易转让方关联关时间背景作价依据及合理性源及支付情行为系况

依据评估报告结果定价：2023年1月15日，北京东审资产评估标的公有限责任公司出具《波米科技司实际有限公司股东拟进行股权转让

2023家庭资金积控制人所涉及的股东全部权益价值项

1股权同一实际控制累，转让价年家族内目资产评估报告》（东评字转让月部股权[2023]第02-015人款已全部支号）。按照资产付

架构调基础法评估，波米科技股东全整部权益账面价值2295.38万元，评估价值为3367.24万元，评估增值率46.70%

2023自有或自筹

2股权激增资价格为4元/股，依据标的年增资-资金，已全

月励公司发展阶段综合考虑部实缴

23北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）增资价格为18.7723元/股（对应2023自有资金及标的公司投前估值10亿元），

年11市场化代持实际股增资本次增资在综合标的公司市场-融资东资金，已月地位、经营状况、未来发展前全部实缴景等基础上确定整体估值

2025股权转让价格为22.2365元/股自有资金，4股权股权代（对应标的公司估值12.5亿年无关联关系转让价款已转让持清理元），综合考虑交易背景以及月全部支付后续风险确定股权转让价格

2、转让及增资程序的合规性

（1）2023年1月，第一次股权转让

2023年1月6日，北京波米召开股东会，会议一致同意北京波米将其持有的波米科技100%股权分别转让给王传华、武凤云及海南聚芯（其中，向王传华转让波米科技20%股权，向武凤云转让波米科技10%股权，向海南聚芯转让波米科技70%股权），转让价格以北京东审资产评估有限责任公司后续出具的资产评估结果为准。

2023年1月15日，北京东审资产评估有限责任公司出具《波米科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字[2023]第02-015号），截至评估基准日2022年6月30日，波米科技股东全部权益价值为3367.24万元。

2023年1月18日，北京波米与王传华、武凤云、海南聚芯分别签订《波米科技有限公司股权转让协议》，以上述评估结果作为定价依据，北京波米将其持有波米科技20%的股权（认缴出资额为1000万元）以673.448万元的价格转让

给王传华；北京波米将其持有的波米科技10%的股权（认缴出资额为500万元）

以336.724万元的价格转让给武凤云；北京波米将其持有波米科技70%的股权（认缴出资额为3500万元）以2357.068万元的价格转让给海南聚芯。

2023年1月18日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意了

上述股权转让事项。

（2）2023年2月，第一次增资

24北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）2023年，海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳共同签署《波米科技有限公司增资扩股协议书》，根据该协议约定，阳谷霖阳、阳谷泽阳对波米科技进行增资扩股，将波米科技注册资本增加至5327万元。其中，阳谷霖阳投资756万元（189万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的3.5480%；阳谷泽阳投资552万元（其中138万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的2.5906%。

2023年2月8日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意波

米科技注册资本由5000万元增加至5327万元，其中，阳谷霖阳向波米科技增资189万元（占增资后注册资本的3.5480%），阳谷泽阳向波米科技增资138万元（占增资后注册资本的2.5906%）。（3）2023年11月，第二次增资

2023年10月，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳订

立《波米科技有限公司增资协议》，根据该协议约定，各方确认本次增资前波米科技估值为10亿元，按照18.7723元/股的价格，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰向波米科技进行增资，其中，聊城昌润以1500万元的对价认购波米科技79.905万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；惠鲁睿高以1500万元的对价认购波米科技79.905

万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；睿高致远以1000万元的对

价认购波米科技53.27万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；孟宪威以375.446万元的对价认购波米科技20万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；刘保乐以375.446万元的对价认购波米科技20万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；柴建华以100万元的对价认购波米科技5.327

万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；贾志臣以200万元的对价认

购波米科技10.654万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；张桂英以100万元的对价认购波米科技5.327万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；马桂兰以375.446万元的对价认购波米科技20万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）。

25北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

2023年11月13日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意上述增资事项。

（4）2025年4月，第二次股权转让

2025年3月14日，波米科技股东会通过决议，同意马桂兰、贾志臣、张桂

英、柴建华分别将其持有的0.36%、0.19%、0.09%和0.09%的股权转让给王传华。

王传华直接持有波米科技股权由1000万元增加到1041.308万元，持股比例由

17.79%增加至18.52%。

2025年3月14日，王传华分别和马桂兰与谢皆全、贾志臣与贾小雪、张桂

英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》，名义股东马桂兰、贾志臣、张桂英与柴建华分别将其持有的波米科技0.36%、0.19%、0.09%和0.09%的股权转让给王传华。名义股东和实际股东同意，按照12.5亿元估值作为标的公司本次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税款后，将完税价款支付给实际股东。

综上，标的公司历次股权转让及增资均履行了相关决策程序，相关各方签署了《股权转让协议》《增资协议》，转让及增资程序合法、合规。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）关于股权代持

1）取得名义股东与实际股东的身份证明文件；

2）取得名义股东与实际股东出资时点前后的银行流水，核查其出资前后的

大额流水情况；

3）与名义股东、实际股东进行访谈确认，了解其代持背景、代持关系真实

性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关联关

系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等；

26北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

4）取得王传华与名义股东、实际股东签署的《股权转让协议》；

5）取得名义股东向实际股东转账的价款支付凭证；

6）查询标的公司主要客户、供应商的企查查资料。

（2）关于员工持股

1）取得阳谷霖阳、阳谷泽阳的工商底档、营业执照、合伙协议等；

2）取得阳谷霖阳、阳谷泽阳与标的公司签订的《增资扩股协议书》；

3）取得阳谷霖阳、阳谷泽阳所有合伙人的身份证明、《间接自然人股东穿透调查表》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资前后银行流水等；

4）访谈阳谷霖阳、阳谷泽阳所有合伙人，了解其任职情况、股权授予情况、出资资金来源、是否存在代持情况等。

5）复核标的公司股份支付计算过程和股份支付的账务处理，核查股份支付

公允价值的确定是否公允、合理，是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《股份支付准则应用案例》、中国证监会《监管规则适用指引—发行类第5号》等相关规定；

6）访谈信永中和、中泰证券股份有限公司，核实股份支付等会计处理的合规性。

（3）关于穿透锁定

1）取得海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高的工商底档、营业执照、合伙协议等；

2）取得海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高的《机构股东调查表》，

了解其对外投资情况；取得惠鲁睿高上层合伙人的《间接机构股东穿透调查表》、

工商底档、营业执照、公司章程等；

3）取得海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高上层合伙人签订的《关于股份穿透锁定的承诺函》。

（4）关于股权转让及增资

27北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

1）取得标的公司的工商底档；

2）取得标的公司历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让价

款支付凭证等；取得标的公司历次增资的股东会决议、增资协议、股东出资凭证等；

3）访谈标的公司历次股权转让的相关方，了解其股权转让的相关背景、转

让定价、资金来源及价款支付情况等；访谈标的公司历次增资的增资方，了解其增资背景、增资价格、资金来源情况等。

2、核查结论经核查，本所律师认为：

（1）标的公司历史上曾存在股权代持情形，代持原因合理，代持行为具有

合法合规性；2025年4月，相关股权代持清理完毕；标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；被代持人与标的公司的客户、供应商不存在关联关系；

（2）阳谷霖阳、阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，其设立与存续具有合

法合规性；员工持股平台合伙人均为标的公司在职员工，入伙资金为自有或自筹，不存在股权代持及其他利益输送安排；阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙期限均为长期，能够满足本次交易的锁定期安排；股份支付等会计处理具有合规性；

（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高均非专为本次交易而设立

的合伙企业，但由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排具有合规性；

（4）标的公司历次股权转让、增资的作价依据均具有合理性，转让、增资

程序及相关方资金来源合法合规，相关转让及增资价款已支付完毕。

三、《审核问询函》第8题

申请文件显示：标的资产产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚胺等特种工程塑料”、“十一、石化化工”之“7.专用化学品”之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先

28北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管

部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求；（4）标的资产是否按照全国碳排放权

交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改；（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施；（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目；（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合

29北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求；（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。

请独立财务顾问和律师核查，说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明1、标的公司的生产经营符合国家产业政策，主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策

根据公司的说明并经本所律师核查，标的公司涉及的相关产业政策如下：

30北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

序时间政策名称部门内容号

“鼓励类”之“十一、石化化工”

之“5.树脂”之“电子级聚酰亚胺等特种工程塑料”、“十一、2023年12《产业结构调整指导目国家发展石化化工”之“7.专用化学品”

月录（2024年本）》改革委之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”

关键战略材料涵盖：OLED用

发光层、传输层及油墨材料，《重点新材料首批次应 OLED 基板用聚酰亚胺材料

2023 年 12 用示范指导目录 2024》工业和信（YPI），显示用聚酰亚胺及

月（工信部原函〔2023〕息化部取向剂， KrF 光刻胶、

367 号） ArF/ArFi 光刻胶，感光性聚

酰亚胺树脂（ PSPI ），AMOLED 用正性光刻胶等

推动集成电路、新型显示、通

讯设备、智能硬件、锂离子电《电子信息制造业池等重点领域重大项目开工工业和信

2023—2024年稳增长行建设；面向个人计算、新型显

32023年8月息化部、动方案》（工信部联电子示、VR/AR、5G 通信、智能财政部〔2023〕132号）网联汽车等重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪器技术攻关工业和信

息化部、

提升新型显示专用材料、电《制造业可靠性提升实教育部、子树脂、电子化学品、新型显42023年6月施意见》（工信部联科科技部、示电子功能材料、芯片先进〔2023〕77号）国家市场封装材料等电子材料性能监督管理总局工业和信

“突破关键材料”中“突破重《“十四五”原材料工业息化部、

2021年12点品种”包括：围绕集成电5发展规划》（工信部联规科技部、月路、信息通信等重点应用领〔2021〕212号）自然资源域，攻克光刻胶等关键材料部

31北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

序时间政策名称部门内容号《中华人民共和国国民加快集成电路用光刻胶等电经济和社会发展第十四全国人大

62021年3月子高纯材料关键技术突破，

个五年规划和2035年远常委会提升制造业核心竞争力景目标纲要》

围绕保障大飞机、微电子制

造、深海采矿等重点领域产《关于扩大战略性新兴业链供应链稳定，加快在光产业投资培育壮大新增国家发展刻胶、高纯靶材、高温合金、

72020年9月

长点增长极的指导意改革委高性能纤维材料、高强高导见》耐热材料、耐腐蚀材料、大尺

寸硅片、电子封装材料等领域实现突破《战略性新兴产业分类

2018年11国家统计聚酰亚胺列为战略性新兴产

8（2018）》（国家统计局月局业领域

令第23号）

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，生产经营符合国家产业政策。

（2）标的公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的

限制类、淘汰类产业

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业及主要产品均属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，具体情况如下：

标的公司主要产品《产业结构调整指导目录（2024年本）》的类别

“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚胺等特种工程塑料”、“十一、石化化工”之“7.专用化学品”非光敏性聚酰亚胺涂层胶之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”

“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚光敏性聚酰亚胺涂层胶胺等特种工程塑料”、“十一、石化化工”之“7.专用化学品”

32北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

标的公司主要产品《产业结构调整指导目录（2024年本）》的类别之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”

“鼓励类”之“十一、石化化工”之“7.专用化学品”之“超净高聚酰亚胺液晶取向剂纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”

2、标的公司主要产品不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2021年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、

铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

标的公司主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚

酰亚胺液晶取向剂，不属于上述行业，不属于落后产能。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节

能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求

33北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

（1）国家层面及标的公司所在地关于能源消费双控的相关政策文件名称涉及能源消费双控的内容

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工

验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

第九条国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审

批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的《固定资产投资项目改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目节能审查办法》（国按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量家发展改革委令第2值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能号）审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500

万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）相关节能审查机关实施。

《国家发展改革委关各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石于印发<完善能源消能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好费强度和总量双控制衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符

34北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

文件名称涉及能源消费双控的内容度方案>的通知》（发合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降改环资〔2021〕1310低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目号）缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

对于本目录中的项目（包括风电站、光伏电站（光热）、生物质

能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输

油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公《国家发展改革委关路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中于印发<不单独进行心）、电子政务、卫星地面系统），建设单位可不编制单独的节节能审查的行业目能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能录>的通知》（发改环源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析；节能审查机

资规〔2017〕1975

关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审号）

查意见；年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500

万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，《山东省固定资产投可不单独编制节能报告。项目建设单位应对项目能源利用、节资项目节能审查实施

能措施和能效水平等进行分析，在可行性研究报告或项目申请办法》（鲁发改环资报告中明确表述，结合能源消费情况出具《不单独进行节能审〔2023〕461号）查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》列明项目年综合

能源消费量、年电力消费量等内容，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

（2）标的资产已建、在建或拟建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况

标的公司无在建项目，已建、拟建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况如下：

35北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

项目所项目建序号项目名称节能审查情况在地设进度该项目为年综合能源消费量波米科技有限公司年产1500不满1000吨标准煤且年电吨液晶取向剂和年产300吨山东省力消费量不满500万千瓦时

1光敏性聚酰亚胺电子材料及聊城市已建的固定资产投资项目，符合

其应用评价示范平台研发建阳谷县不单独进行节能审查的规

设项目定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电年产300吨新型显示用液晶山东省力消费量不满500万千瓦时

2取向剂和100吨集成电路封聊城市已建的固定资产投资项目，符合

装用电子专用材料建设项目阳谷县不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电山东省力消费量不满500万千瓦时波米先进电子材料创新研究

3聊城市拟建的固定资产投资项目，符合

院建设项目阳谷县不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查注：标的公司已建项目“波米科技有限公司年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于2019年4月开工建设，2020年

8月竣工投产；以该项目为基础，经升级改造后形成“年产300吨新型显示用液晶取向剂和

100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目”，并于2025年1月完成自主环保验收。

综上，标的公司无在建项目，已建、拟建项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

2、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源

消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）标的资产的主要能源资源消耗情况

报告期内，标的公司消耗的主要能源资源为电力、水和蒸汽，未直接使用煤炭作为能源，标的公司能源资源消耗情况如下：

36北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

能源种类项目2024年度2023年度

消耗量（万千瓦时）327.95312.66电

折标准煤（吨）403.04384.26

消耗量（万吨）1.270.99水

折标准煤（吨）3.272.54

消耗量（吨）38.70-蒸汽

折标准煤（吨）3.71-

折合标准煤合计（吨）410.02386.80

营业收入（万元）3394.893279.50

平均能耗（吨标准煤/万元）0.120.12

国家单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.532 0.553

山东省单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）尚未公布数据 0.571

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万千瓦时电力=1.229吨标准煤，1万吨水=2.571吨标准煤，1吨蒸汽=0.0958吨标准煤注 2：上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于 wind

注 3：上表所引用的山东省单位 GDP 能耗数据根据《山东统计年鉴 2024》计算所得

由上表可知，报告期内，标的公司的平均能耗低于当年度我国及山东省单位GDP 能耗。

（2）标的公司在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）标的公司不存在在建项目，标的公司拟建项目为“波米先进电子材料创新研究院建设项目”，项目建成后预计电力消耗量为48.12万千瓦时/年，年综合能源消费量折合为59.19吨标准煤。

（3）标的公司是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据阳谷县行政审批服务局出具的证明，标的公司能够遵守固定投资建设项目管理、节能审查等相关法律法规的规定，不存在未及时履行固定资产投资建设项目审批/备案程序、节能审查程序、未批先建等情形；自2022年1月1日至今，标的公司未因违反相关法律法规受到过本单位行政处罚，不存在重大违法违规行为。报告期内，标的公司不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司符合当地节能主管部门的监管要求。

37北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，报告期内，标的公司消耗的主要能源资源为电力、水和蒸汽，未直接使用煤炭作为能源，标的公司不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司符合当地节能主管部门的监管要求。

（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

1、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门

环境影响评价批复

（1）标的公司已建、在建或拟建项目获得环境影响评价批复情况

标的公司无在建项目，已建、拟建项目获得生态环境主管部门环境影响评价批复的情况如下：

项目建序号项目名称环境影响评价批复情况批准机关设进度波米科技有限公司年产已取得《关于年产1500吨液晶

1500吨液晶取向剂和年取向剂和年产300吨光敏性聚

产300吨光敏性聚酰亚酰亚胺电子材料及其应用评价阳谷县环境

1已建

胺电子材料及其应用评示范平台研发建设项目环境影保护局价示范平台研发建设项响评价报告表的批复》（阳环报目告表〔2018〕220号）已取得《关于年产300吨新型显年产300吨新型显示用示用液晶取向剂和100吨集成液晶取向剂和100吨集阳谷县行政

2已建电路封装用电子专用材料建设

成电路封装用电子专用服务审批局项目环境影响评价报告书的批材料建设项目复》（阳行审环字〔2023〕60号）已取得《关于波米先进电子材料波米先进电子材料创新创新研究院建设项目环境影响阳谷县行政

3拟建研究院建设项目评价报告表的批复》（阳行审环服务审批局字〔2025〕01号）注：标的公司已建项目“波米科技有限公司年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于2019年4月开工建设，2020年

8月竣工投产；以该项目为基础，经升级改造后形成“年产300吨新型显示用液晶取向剂和

100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目”，并于2025年1月完成自主环保验收。

38北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

（2）标的公司获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙

烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由设区的市环保局审批。

根据《聊城市环境保护局关于发布聊城市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）的通知》（聊环发〔2018〕44号），对省、市环评审批目录以外的建设项目，由项目所在地县（市区）环境保护行政主管部门进行审批。

根据《聊城市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》，由聊城市环保局审批的建设项目包括：一、水利；二、电力、热力生产和

供应业；三、酒、饮料制造业；四、纺织业；五、纺织服装、服饰业；六、皮革、

毛皮、羽毛及其制品业和制造业；七、造纸和制品业；八、石油加工、炼焦业；

九、化学原料和化学制品制造业；十、医药制造业；十一、化学纤维制造业；十

二、橡胶和塑胶制品业；十三、非金属矿物制品业；十四、黑色金属压延加工业；

十五、有色金属压延加工业；十六、金属制品业；十七、通用设备制造业；十八、

专用设备制造业；十九、汽车制造业；二十、仪器仪表制造业；二十一、废弃资

源综合利用业；二十二、环境治理业；二十三、公共设施管理业；二十四、煤炭、

石油、天然气开采业；二十五、金属矿采选业；二十六、非金属矿采选业；二十

七、交通运输业、管道运输业和仓储业；二十八、核与辐射。

标的公司无在建项目，根据《聊城市环境保护局关于发布聊城市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）的通知》和《聊城市环境保

39北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》的规定，标的公司已建、拟建项目均由项目所在地县（市区）环境保护行政主管部门进行审批。标的公司已建、拟建项目均已获得所在地阳谷县环境保护行政主管部门的批复文件，符合相关规定。

综上，标的公司无在建项目，已建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。

2、标的资产已建、在建或拟建项目是否落实环评及批复文件提出的各项生

态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”；“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。

标的公司不存在在建项目，标的公司已建、拟建项目均按规定编制了相应的环境影响报告书（表），明确了污染物排放总量或限值标准及污染物排放削减量，并取得环境保护主管部门的环评批复，已建项目均已完成自主验收，不存在环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求落实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。

综上，标的公司已建、在建或拟建项目已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放

配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改《碳排放权交易管理暂行条例》规定：“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位（以下简称‘重点排放单位’）以及符合国家有关规定的其他主

40北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）体，可以参与碳排放权交易；国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”《山东省“两高”建设项目碳排放减量替代办法》规定：“本办法适用于山东省行政区域内新建（含改扩建和技术改造，不包括不增加产能的环保节能改造、安全设施改造、产品质量提升等技术改造）“两高”项目；新建“两高”项目新增碳排放量须落实碳排放减量替代，制定替代方案，替代系数为1.1”。标的公司不属于《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》规定的“两高”项目。

标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及

符合国家有关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。

综上，标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，不承担按时足额完成碳排放配额清缴履约义务。

（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行

煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

标的公司的能源消耗为电力、水和蒸汽，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。

（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目根据《波米先进电子材料创新研究院建设项目可行性研究报告》，标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目。

41北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为

1、标的公司所在地关于高污染燃料及其禁燃区的相关规定根据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号），其他县（市、区）政府的建成区为高污染燃料禁燃区范围，高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：除单台出力大于等于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

2、标的公司处于所在地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存

在于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况标的公司注册及经营地位于山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号，处于《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号）划定的高污染燃料禁燃区内。

标的公司能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

综上，标的公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情况。

（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、标的资产生产经营中排污许可证取得情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司生产经营中取得排污许可证情况如下：

42北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

证书名发证/备证书编号发证时间业务类型有效期限称案部门

2022年42026年3

重新申请月1日月22日

2023年52026年3

变更月9日月22日《排污2024年12029年1聊城市生重新申请

许可 91371521MA3DFHJN1E001Q 月 11 日月 10 日态环境局证》2024年72029年7重新申请月12日月11日

2024年2029年

12月26重新申请12月25日日注：根据《排污许可管理条例》第十五条，排污单位有“新建、改建、扩建排放污染物的项目”、“生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化”、或“污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”的情形时，应当重新申请取得排污许可证。

2、标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放

量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求

标的公司生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物和噪声，具体情况如下：

（1）废气

废气主要来源于生产线废气、实验室废气、评价平台废气、污水处理站废气等，具体情况如下：

污污染物排放节能减日常防治污运技术

染量（t/a）排处理排污

产污主要污处理措施/去染设施行工艺物效果是监测环节染物20242023向的处理情的先类否符合是否年度年度能力况进性别要求达标生产活性炭吸附各生产运废

车间 VOCs 0.469 0.382 +15m 排气环节产行通用是是气废气筒生废气稳

43北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

污污染物排放节能减日常防治污运技术

染量（t/a）排处理排污

产污主要污处理措施/去染设施行工艺物效果是监测环节染物20242023向的处理情的先类否符合是否年度年度能力况进性别要求达标

（DA001）均经“二定级活性运

实验活性炭+15m炭吸附”行

室废 VOCs 排气筒通用是是装置处稳

气（DA004）理后达定

活性炭+15m 标排放运评价排气筒行

平台 VOCs 通用是是

（DA002、稳废气DA003）定

VOCs

、污水运

NH3、二级生物除处理行

H2S、臭+15m 排通用是是站废稳

臭气浓气筒 DA010气定度

（注）

注：污水处理站废气环节产生的主要污染物中的 NH3、H2S、臭气浓度已于排放前处理

（2）废水

废水主要为生产废水、去离子水制备系统废水、地面清洗废水、初期雨水等，具体情况如下：

污染物排放节能污量（吨）减排日常运技术染防治污染处理排污

产污主要污处理措施/行工艺物设施的处效果监测环节染物20242023去向情先的类理能力是否是否年度年度况进性别符合达标要求废工艺 COD、厂区污水采用“调节运

12801008通用是是

水废水氨氮、处理站处池+水解行

44北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

污染物排放节能污量（吨）减排日常运技术染防治污染处理排污

产污主要污处理措施/行工艺物设施的处效果监测环节染物20242023去向情先的类理能力是否是否年度年度况进性别符合达标要求

车间总氮、理后排入池+好氧稳

地面总磷、市政污水池 A+缺定

冲洗 SS 管网，经氧池+好废水阳谷县瀚氧池 B+清循环海水处理水池”处理

冷却有限公司工艺，处排污深度处理理能力为

水后外排 60m3/d纯水制备全盐量系统浓水

（3）固体废物

主要固体废物包括：去离子水制备系统产生的废过滤器，生产过程中产生的废液、残渣、废滤芯、蒸发残渣、废包装物、废劳保用品，废气处理过程中产生的废活性炭，废水蒸馏产生的蒸馏残渣，污水处理站产生的污泥及真空泵产生的真空油等，具体情况如下：

污染物排放量节能污（吨）减排日常防治污运技术染主要处理排污

产污处理措施/去染设施行工艺物污染效果监测环节20242023向的处理情的先类物是否是否年度年度能力况进性别符合达标要求委托山东聚由第三运固实验有机

2.06131.487鼎瑞环保科方单位行通用是是

废废物物技有限公司进行处稳

45北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

废包有机处理置定

0.74830.608

装物物废有有机

机溶6.54819.005物剂废活有机

2.60

性炭物运职工生活环卫部门清行

--充足通用是是生活垃圾运稳定

（4）噪声

噪声主要来源于生产设备、泵类、风机等设备运行噪声，具体情况如下：

污染物排放节能污主量减排日常运技术染要处理排污产污环处理措防治污染设施行工艺物污效果监测

节20242023施/去向的处理能力情的先类染是否是否年度年度况进性别物符合达标要求生产设满足《声环境备、风质量标准》运基础减噪机、干噪达标达标（GB3096- 行振、隔通用是是声燥设声排放排放2008）2类声稳声等

备、泵环境功能区标定类准要求。

综上，报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，具有充足的防治污染设施的处理能力，运行情况正常且稳定，工艺技术处于行业通用水准，处理后污染物达标排放，节能减排处理效果符合要求。

3、标的公司生产经营中过程中日常排污监测是否达标，以及生态环境部门

现场检查情况

报告期内，标的公司定期委托第三方监测机构根据排污许可规定的监测频次对主要污染物进行监测，并出具监测报告，监测报告包括季度、月度等各类型，

46北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

监测结果均为达标排放。

报告期内，标的公司共接受环保主管部门现场检查6次，检查结果均为达标，未出现当地环保部门现场检查不合格的情况。此外，标的公司所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。

4、标的公司报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本

费用是否与标的公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元项目2024年2023年环保投资190.13-

环保费用支出4.215.21

合计194.345.21

环保投资为标的公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设等，环保设施投入覆盖废水、废气处理装置等；环保费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，覆盖了污染物处置的各个环节，主要包含环保监测检测费、环保物料耗用、危废处理费等。

标的公司2024年环保投资较高主要系标的公司改造污水处理系统所致，环保相关费用支出能保证标的公司环保设施的正常运转，环保设施实际运行情况良好，能够有效处置生产经营所产生的污染物，实现达标排放。

综上，标的公司环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经营所产生的污染相匹配。

5、拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

标的公司拟建项目“波米先进电子材料创新研究院建设项目”拟投入的环保

资金为50万元，拟使用募集资金投入，所采取的环保措施具体如下：

47北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

项污染源主要污染物措施目

实验位于通风橱内进行，收废

实验过程有机废气：VOCs 集后经活性炭吸附后由高气

15m 的排气筒 P1 排放

生活污水 pH、CODCr、BOD5、SS、氨氮排入厂内污水处理站

实验设备3-5废次清洗废

水 pH、CODCr、BOD5、SS、氨氮排入厂内污水处理站

水、纯水制备浓水噪

实验设备等效连续 A 声级减振、隔声声废包装综合利用；纯水制备一般工业固体废物（废包装；纯水产生的废滤芯、废反渗透膜

制备所用废滤芯、废反渗透膜；无及无危险特性的废弃采集样固危险特性的废弃采集样品）品等委托环卫部门处置体实验室危险废物（实验废液、实验器皿前废

2次清洗废水、有危险特性的废弃收集后暂存于危废暂存间，

物

样品、废实验耗材、废化学试剂、委托有资质单位定期处理废试剂瓶、废活性炭）员工生活生活垃圾委托环卫部门处置

（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

48北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的

“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；

产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

2、如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺

本次交易中，标的公司募投项目为“波米先进电子材料创新研究院建设项目”，本项目功能定位包括四方面，一是开展半导体封装材料和光电显示材料的前沿性和应用型研究，包括国产替代的产品研发；二是重点联合下游核心晶圆厂、封装厂客户及面板厂客户、战略性新兴产业客户等，共同开发材料产品；三是将重点围绕标的公司半导体工艺和显示材料及其他国家战略性新兴产业“卡脖子”材料产品的上游核心原材料进行重点攻克及产业化配套布局；四是将加强与政府产业

创新相关职能部门、国内外高校、科研院所的横向联合，开展产学研合作，不涉及“高污染、高环境风险”产品的生产。

（十）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；

标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告

49北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

根据标的公司出具的说明以及通过对标的公司所在地环保主管部门的官方网站及公开网络进行检索、查阅标的公司报告内的营业外支出明细表、取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及标的公司所在

地环保主管部门出具的证明，标的公司自成立以来，遵守相关环保方面的法律法规，污染物排放符合国家和地方污染物排放标准，相关生产经营项目依法履行了环保相关的审查程序，未发生过环保事故、重大群体性或严重环境污染的环保事件，不存在因环境污染受到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形，自2022年1月至今不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况；标的公司不存在生态环境情况方面的负面媒体报道。

（十一）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司所处行业及主要产品情况，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2021年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312号）等文件，结合标的公司的主要产品，分析标的公司主要产品是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，标的公司的生产经营是否符合国家产业政策；

（2）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》《不单独进行节能审查的行业目录》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》及相关项目的可行性研究报告、投资

50北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

项目建议书，取得标的公司报告期内能源消耗数据，并与同期中国及山东单位GDP 能耗进行对比；

（3）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》《聊城市环境保护局关于发布聊城市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）的通知》《聊城市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》，取得《关于年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设

项目环境影响评价报告表的批复《》关于年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目环境影响评价报告书的批复》《关于波米先进电子材料创新研究院建设项目环境影响评价报告表的批复》；

（4）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《山东省“两高”建设项目碳排放减量替代办法》《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》，检索全国碳市场信息网，获取标的公司的相关说明；

（5）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》及相关文件，了解标的公司使用的能源类型；

（6）查阅标的公司拟建项目的可行性研究报告；

（7）查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64号），了解标的公司使用的能源类型；

（8）获取标的公司的排污许可证并查询全国排污许可证管理信息平台，核实标的公司是否存在超标超量排放的情形；获取标的公司关于污染物相关数据的

说明文件、关于报告期内在环境保护方面的投入的说明文件；获取第三方机构对

标的公司主要污染物出具的监测报告、生态环境部门现场检查记录、环保主管部门的书面合规证明等文件，核查是否有相关违规记录；查阅《波米先进电子材料创新研究院建设项目》的环境影响报告表；

（9）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，核查标的公司主要产品及募

投项目是否涉及“高污染、高环境风险”产品；

51北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）（10）通过标的公司所在地环保主管部门的官方网站及公开网络进行检索，查阅标的公司报告期内的营业外支出明细表，核实是否存在与环保相关的罚款支出，取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及标的公司所在地环保主管部门出具的证明。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；

（2）标的公司无在建项目，已建、拟建项目无需取得固定资产投资项目节

能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；报告期内，标的公司消耗的主要能源资源为电力、水和蒸汽，未直接使用煤炭作为能源，标的公司不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司符合当地节能主管部门的监管要求；

（3）标的公司已建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响

评价批复，已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求；

（4）标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位

以及符合国家有关规定的其他主体，不承担按时足额完成碳排放配额清缴履约义务；

（5）标的公司不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求；

（6）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目；

（7）标的公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情况；

（8）标的公司报告期内排污情况符合排污许可证许可排放量有关规定；标

的公司防治污染设施的处理能力良好，设施运行稳定，技术工艺达到行业通用水准，节能减排处理效果符合要求；标的公司日常排污监测达标，未出现生态环境

52北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

部门现场检查不合格的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与

其生产经营所产生的污染相匹配；拟建项目所采取的环保措施满足环保需求，相应的资金来源为募集资金；

（9）标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的

“高污染、高环境风险”产品，标的公司募投项目不涉及“高污染、高环境风险”产品的生产；

（10）标的公司最近36个月不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况；标的公司未发生过

生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报道。

四、《审核问询函》第9题

申请文件显示：（1）标的资产存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款

的行为；（2）标的资产在新客户、新产品推广中均涉及产品认证；（3）标的资

产由北京波米科技有限公司（以下简称北京波米）于2017年设立，并从北京波米无偿受让商标；（4）资产基础法评估增值主要来源于无形资产，其评估增值额为4.67亿元，增值率为3524.31%；（5）申报文件中未披露资产基础法评估中各项流动资产、各类固定资产的评估结果；（6）二酐、二胺单体、助剂等原

材料品质直接影响产品质量，标的资产尚不具备核心原材料的生产能力。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，转贷资金的具体流向和最终使用和归还情况，是否构成重大违法违规，整改措施、内控制度建立及运行有效性；（2）产品客户认证过程中涉及的会计处理合规性；

（3）北京波米历史沿革、业务情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是

否存在承继关系，标的资产相关资产权属是否完整、清晰；（4）资产基础法评估中各类无形资产的评估结果、增值率情况及其合理性，列示已生产应用和未生产应用的无形资产及其评估情况，主要参数取值依据，未纳入评估范围专利的具体情况；（5）各项流动资产、各类固定资产的账面价值、评估价值、增值率及

合理性；（6）原材料供应渠道的可靠性和稳定性，是否能够与未来预期产出增长相匹配。

53北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（3）核查并发表明确意见，会计师对问题（2）核查并发表明确意见，评估师对问题（4）（5）

（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，转贷资金的具体流向

和最终使用和归还情况，是否构成重大违法违规，整改措施、内控制度建立及运行有效性

1、报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，转贷资金的具体流向和

最终使用和归还情况

报告期内，标的公司为满足日常经营资金需求，存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，具体情况如下：

单位：万元序贷款资金用借款银行借款金额转出日期转回日期转贷金额转出对象还款日号途山东阳谷农村商业阳谷县四通日常生产经

1490.002022-1-202022-1-20490.002023-01-16

银行股份亚铵厂营有限公司阳谷沪农商村镇银阳谷县四通日常生产经

21200.002022-7-272022-7-271200.002023-06-25

行股份有亚铵厂营限公司阳谷沪农

2022-11-112000.00

商村镇银阳谷县四通日常生产经

33800.002022-11-112023-09-25

行股份有亚铵厂营

2022-11-141800.00

限公司光大银行山东阳谷福股份有限日常生产经

41000.002024-9-272024-9-291000.00泰化工有限2024-12-18

公司济南营公司分行

由上表可知，上述银行贷款资金均用于标的公司日常生产经营，标的公司自

2024年9月之后未再发生新的转贷行为，且转贷涉及的银行借款已于2024年12月全部偿还完毕。

54北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

2、是否构成重大违法违规，整改措施、内控制度建立及运行有效性

标的公司转贷事项合法合规性分析：

相关规定合法合规性分析《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人标的公司取得的贷款资金全部用应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷于日常生产经营，未用于固定资款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁产、股权投资、或国家禁止生产、止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，经营的领域或用途，且均已还本贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使付息或正常履行，并未给贷款银用情况。”行造成损失。

《中华人民共和国刑法》第一百七十五条之一规定：

“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融标的公司取得的贷款资金均用于

机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，日常生产经营，未损害贷款银行处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前利益，其转贷行为不存在骗取银款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人行贷款的意图或将该等贷款非法员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”据为己有之目的，不具有主观故《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段意或恶意，亦未造成金融机构的骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商任何损失。

业银行法》第八十条（修订后调整为八十二条）等法律规定处以罚款并追究刑事责任。”《中华人民共和国商业银行法》第八十二条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同

规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投标的公司不存在因违反该规定而资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机被加收利息或提前收回贷款的情经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用形。

贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合

同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”

55北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

相关规定合法合规性分析《贷款通则》第七十二条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人责令改正。情节特别严重或逾期不改正的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、向贷款人提供虚假或者标的公司不存在因违反该规定而

隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的；二、不被提前收回贷款的情形。

如实向贷款人提供所有开户行、帐号及存贷款余额等

资料的；三、拒绝接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动监督的。”报告期内，标的公司的转贷行为虽然不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但其通过受托支付获得的贷款资金均用于日常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，且标的公司通过转贷获得的资金已经按期、足额偿还银行并支付利息，未实际损害金融机构财产权益，未承担相应的民事责任，因此不构成重大违法违规。

针对上述转贷行为，标的公司已取得山东阳谷农村商业银行股份有限公司、阳谷沪农商村镇银行股份有限公司以及光大银行股份有限公司济南分行出具的

证明文件，确认标的公司不存在拖欠贷款本息的情形，在贷款行无重大违约事项，无不良信用记录，亦不存在违反相关银行其他贷款规范性文件的情形。同时，标的公司取得了中国人民银行聊城分行出具的证明文件，在报告期内，标的公司不存在因违反法律、行政法规、规章及规范性文件规定被中国人民银行聊城分行进行行政处罚的情形。

标的公司实际控制人王传华已针对转贷事项出具承诺函，承诺如下：“如波米科技因转贷事宜而被政府主管部门或其他有权机构处罚或因该等行为而被任

何第三方追究波米科技的法律责任或就此提起诉讼、仲裁等给波米科技造成实际损失的，由本人承担所产生的费用和开支，且在承担相关费用和开支后不向波米科技追偿，保证波米科技不会因此遭受损失。同时本人作为波米科技实际控制人，将督促波米科技严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，防止转贷行为再次发生。”

56北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

对于报告期内存在的转贷等不规范行为，标的公司积极进行整改，目前已建立了完善的资金管理制度，杜绝转贷等不合规资金往来行为再次发生。报告期后，标的公司未再新增转贷等不合规行为，相关内控制度能够有效执行。

综上所述，上述转贷资金均用于标的公司的日常生产经营所需，取得的贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，标的公司已取得所在地人民银行出具的相关证明文件，不构成重大违法违规行为。

标的公司已对转贷事项进行整改，通过上述转贷所获得的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷等不合规行为。

同时，标的公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，可有效防范转贷等法律风险，相关内部控制制度能够有效执行。

（二）北京波米历史沿革、业务情况，与标的资产的业务、技术、人员和资

产是否存在承继关系，标的资产相关资产权属是否完整、清晰

1、北京波米历史沿革

（1）北京波米设立情况2002年8月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（京海）企名预核（内）字[2002]第10752137号，同意设立的公司名称为北京波米科技有限公司。

2002年12月16日，杭州泰达实业有限公司、北京中关村国际孵化器有限

公司、杨士勇签署《公司章程》，约定北京波米的注册资本为80万元，由杨士勇以货币出资10万元、杭州泰达实业有限公司以货币出资60万元、北京中关村国际孵化器有限公司以货币出资10万元。

2002年12月16日，北京心田祥会计师事务所有限责任公司出具京心田祥

验字[2002]第 12-B-091 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 12 月 13 日，北京波米已收到由杨士勇、杭州泰达实业有限公司、北京中关村国际孵化器有限公司

缴纳的注册资本（实收资本）合计80万元。

2002年12月17日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为

110108005196534的《企业法人营业执照》。

57北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

北京波米设立时的股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇10.0010.00货币12.50

杭州泰达实业有限

260.0060.00货币75.00

公司北京中关村国际孵

310.0010.00货币12.50

化器有限公司

合计80.0080.00——100.00

（2）2010年5月，第一次出资转让及第一次增资

2010年4月14日，北京波米召开股东会，同意北京中关村国际孵化器有限

公司退出北京波米股东会并将其全部货币出资10万元转让给杨士勇；同意北京

波米注册资本由80万元增加至800万元，其中，新增加的720万元全部由杭州泰达实业有限公司以货币出资于一年内分三期到位。

2010年4月14日，北京中关村国际孵化器有限公司与杨士勇签订《出资转让协议书》，北京中关村国际孵化器有限公司将其全部货币出资10万元转让给杨士勇。

2010年5月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2010）

第 10A083433 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 25 日止，北京波米已收到杭州泰达实业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计216万元。截至2010年5月25日止，变更后的累计注册资本800万元，实收资本296万元。

2010年5月31日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资比例

序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额出资方式

（%）

58北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）（万元）（万元）

1杨士勇20.0020.00货币2.50

杭州泰达实业有限

2780.00276.00货币97.50

公司

合计800.00296.00——100.00

（3）2010年8月，第二次出资转让

2010年5月20日，北京波米召开股东会，同意杭州泰达实业有限公司将在

北京波米待缴的8万元出资转让给杨士勇。

杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限公司将待缴的8万元出资转让给杨士勇。

2010年8月31日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇28.0020.00货币3.50

杭州泰达实业有限

2772.00276.00货币96.50

公司

合计800.00296.00——100.00

（4）2010年10月，将货币出资变更为未分配利润和资本公积转增资本及

第三次出资转让

2010年6月20日，北京波米召开股东会，同意变更出资方式，将货币出资

变更为未分配利润和资本公积转增资。同意变更分期缴付，原约定一期缴足改为分两期缴付。同意增加实收资本。同意将未分配利润126万和资本公积46万转增实收资本，转增数额为172万元，股东之间同意按认缴出资比例进行分配。同

59北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

意增加游懿峰为新股东。杭州泰达实业有限公司将待缴的250万元货币出资转让给游懿峰，将待缴的80.02万元货币出资转让给杨士勇。

2010年7月23日，北京德润会计师事务所（普通合伙）出具京德会（2010）

第0217号《验资报告》，经审验，截至2010年7月22日止，北京波米已收到杭州泰达实业有限公司和杨士勇两位股东缴纳的新增实收资本的出资合计172万元，两位股东以资本公积转增资本46万元，以未分配利润转增资本126万元，其中杭州泰达实业有限公司以资本公积转增44.39万元，以未分配利润转增

121.69万元；杨士勇以资本公积转增1.61万元，以未分配利润转增4.41万元。

截至2010年5月25日止，变更后的注册资本800万元，实收资本296万元。

2010年8月5日，北京德润会计师事务所（普通合伙）出具京德会（2010）

第0218号《验资报告》，经审验，截至2010年8月4日止，北京波米此次增加

的实收资本332万元已全部到位。其中个人股东杨士勇以货币增资82万元，增资后持有实收资本108.02万元，占注册资本总额的13.50%；新增个人股东游懿峰以货币增资250万元，增资后持有实收资本250万元，占注册资本总额的

31.25%。截至2010年8月5日止，增资后的注册资本800万元，实收资本800万元。

杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限公司将北京波米的出资80.02万元转让给杨士勇；杭州泰达实业有限公司与游懿

峰签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限公司将北京波米的出资250万元转让给游懿峰。

2010年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇108.02108.02货币13.50

2杭州泰达实业有限441.98441.98货币55.25

60北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

公司

3游懿峰250.00250.00货币31.25

合计800.00800.00——100.00

（5）2012年9月，第四次出资转让

2012年8月18日，北京波米召开股东会，同意游懿峰将北京波米实缴的250

万元货币出资转让给杭州泰达实业有限公司。

游懿峰与杭州泰达实业有限公司签订《出资转让协议》，游懿峰将北京波米的出资250万元转让给杭州泰达实业有限公司。

2012年9月14日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）例（%）

1杨士勇108.02108.02货币13.50

杭州泰达实业有限

2691.98691.98货币86.50

公司

合计800.00800.00——100.00

（6）2013年11月，第五次出资转让及第二次增加注册资本

2013年8月6日，北京波米召开股东会，根据2012年12月12日中资资产评估有限公司出具的《中国科学院化学研究所拟以知识产权所有权对北京波米科技有限公司出资项目的资产评估报告》（中资评报[2012]455号），报告中专利技术“一种含吡啶结构的含氟芳香族二胺及其制法和用途”评估市场价值为：人民币

贰佰叁拾捌万柒仟柒佰元，股东会一致同意将其中175.6097万元计入北京波米注册资本，其余63.1603万元计入北京波米资本公积。

2013年8月6日，北京波米召开股东会，同意增加新股东中国科学院化学

61北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

研究所；同意杭州泰达实业有限公司将北京波米实缴的170.7117万元货币出资

转让给杨士勇；同意增加注册资本至975.6097万元，其中中国科学院化学研究所增加实缴知识产权175.6097万元。

杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限公司将北京波米的出资170.7117万元转让给杨士勇。

2012年11月14日，中国科学院计划财务局出具《中国科学院计划财务局关于同意化学研究所以无形资产投资入股北京波米科技有限公司的批复》（计字〔2012〕140号）：同意中国科学院化学研究所以“一种含吡啶结构的含氟芳香族二胺及其制法和用途”（专利号 ZL02102546.0），投资入股北京波米，具体出资额以经备案的评估值为准；同意将上述无形资产评估作价金额的30%奖励给杨士

勇（6.33%）、刘金刚（5%）、何民辉（5%）、张一力（3.67%）、范琳（3%）、胡

爱军（3%）、冀棉（2%）、杨海霞（2%），作为其对北京波米的出资。2012年12月14日，中国科学院化学研究所填报《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2012133）。2012年12月28日，完成国有资产评估项目备案。

2013年11月7日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇278.7317278.7317货币28.57

杭州泰达实业有限

2521.2683521.2683货币53.43

公司中国科学院化学研

3175.6097175.6097知识产权18.00

究所

合计975.6097975.6097——100.00

（7）2014年8月，股东变更及第三次增加注册资本

62北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

2014年8月28日，北京波米召开股东会，同意增加新股东上海联升创业投

资有限公司；同意增加注册资本418.1184万元，由上海联升创业投资有限公司增加出资418.1184万元；同意注册资本变更为1393.7281万元。

2014年8月28日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇278.7317278.7317货币20.00

杭州泰达实业有限

2521.2683521.2683货币37.40

公司中国科学院化学研

3175.6097175.6097知识产权12.60

究所上海联升创业投资

4418.1184418.1184货币30.00

有限公司

合计1393.72811393.7281——100.00

（8）2016年9月，股东变更及法定代表人变更

2016年9月8日，北京波米召开股东会，同意增加新股东威海新元化工有

限公司；同意杭州泰达实业有限公司、上海联升创业投资有限公司退出股东会；

同意杭州泰达实业有限公司将其持有的出资521.2683万元转让给威海新元化工

有限公司，上海联升创业投资有限公司将其持有的出资418.1184万元转让给威海新元化工有限公司。

2016年9月8日，杭州泰达实业有限公司与威海新元化工有限公司签订《转让协议》，杭州泰达实业有限公司将其持有的出资521.2683万元转让给威海新元化工有限公司。

2016年9月8日，上海联升创业投资有限公司与威海新元化工有限公司签

63北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

订《转让协议》，上海联升创业投资有限公司将其持有的出资418.1184万元转让给威海新元化工有限公司。

2016年9月27日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇278.7317278.7317货币20.00

中国科学院化学研

2175.6097175.6097知识产权12.60

究所威海新元化工有限

3939.3867939.3867货币67.40

公司

合计1393.72811393.7281——100.00

（9）2017年2月，股东变更，法定代表人变更

2017年1月16日，北京波米召开股东会，同意增加新股东王传华。同意威

海新元化工有限公司退出股东会。同意威海新元化工有限公司将其持有的出资

939.3867万元转让给王传华。

2017年1月16日，威海新元化工有限公司与王传华签订《转让协议》，威

海新元化工有限公司将其持有的出资939.3867万元转让给王传华。

2017年2月8日，北京市工商行政管理局海淀分局换发本次变更后的《营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1杨士勇278.7317278.7317货币20.00

64北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

中国科学院化学研

2175.6097175.6097知识产权12.60

究所

3王传华939.3867939.3867货币67.40

合计1393.72811393.7281——100.00

（10）2019年9月，股东变更

2019年9月16日，北京波米召开股东会，同意增加新股东武凤云。同意杨

士勇将其持有的出资278.7317万元转让给武凤云。

2019年9月16日，杨士勇与武凤云签订《转让协议》，杨士勇将其持有的

出资278.7317万元转让给武凤云。

2019年9月25日，北京市海淀区市场监督管理局换发本次变更后的《营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1武凤云278.7317278.7317货币20.00

中国科学院化学研

2175.6097175.6097知识产权12.60

究所

3王传华939.3867939.3867货币67.40

合计1393.72811393.7281——100.00

（11）2020年10月，第四次增加注册资本

2020年10月15日，北京波米召开股东会，同意注册资本变更为3443.3274万元，变更后的出资情况为：王传华出资2988.9860万元，武凤云出资278.7317万元，中国科学院化学研究所出资175.6097万元。

2020年10月27日，北京市海淀区市场监督管理局换发本次变更后的《营业执照》。

65北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1武凤云278.7317278.7317货币8.09

中国科学院化学研

2175.6097175.6097知识产权5.10

究所

3王传华2988.98602988.9860货币86.81

合计3443.32743443.3274——100.00

（12）2023年1月，股东变更及减资

2021年初，中国科学院下发推进院企业分类清理专项工作的有关通知，要求加快主业企业划转与非主业企业清理剥离工作。2021年6月，中科院下发《中科院企业分类清理专项工作指引》。中国科学院化学研究所于中科院上述专项工作通知下达后，与北京波米洽谈退出事宜，并于2021年末达成一致意见，同意以2021年12月31日为评估基准日对北京波米进行资产评估。

2022年1月12日，北京波米召开股东会，同意免去王传华董事职务、免去

武凤云董事职务、免去傅东升董事职务、免去王冰监事职务。同意中国科学院化学研究所退出股东会。同意减少注册资本175.6097万元，由中国科学院化学研究所减少出资175.6097万元。

2022年1月12日，《北京晚报》第18版刊登《减资公告》。

2022年7月4日，中国科学院化学研究所向中国科学院条件保障与财务局提交《化学所关于以减资形式退出北京波米科技有限公司的请示》（化发科字[2022]29号）。

2022年12月2日，北京东审资产评估有限责任公司出具《北京波米科技有限公司股东中国科学院化学研究所拟以减资形式退出所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字【2022】第02-283号），以2021年12月31日为评估基准日，北京波米股东全部权益价值为3503.79万元。

66北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）2022年12月2日，中国科学院出具《中国科学院关于同意化学研究所从北京波米科技有限公司撤资的批复》（科发函字〔2022〕441号），同意中国科学院化学研究所按法定程序从北京波米撤资。

2022年12月28日，北京波米召开股东会，同意由王传华、武凤云组成新的股东会。注册资本为3267.7177万元，其中王传华出资2988.986万元、武凤云出资278.7317万元。

2022年12月28日，北京波米出具《北京波米科技有限公司债务清偿或担保情况的说明》：“北京波米科技有限公司注册资本由3443.3274万元减少到

3267.7177万元。本公司已于2022年1月12日起在《北京晚报》上登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。

至此，本公司债务已清理完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。”2022年12月20日，北京波米填报《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022377）；同日，中国科学院化学研究所同意转报备案；2022年12月29日，

完成国有资产评估项目备案。

2022年12月30日，北京波米向中国科学院化学研究所支付减资款项178.69万元。

2023年1月3日，北京市海淀区市场监督管理局换发本次变更后的《营业执照》。

本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1武凤云278.7317278.7317货币8.53

2王传华2988.98602988.9860货币91.47

合计3267.71773267.7177——100.002025年1月8日，中科院化学所出具《关于原北京波米科技有限公司相关

67北京观韬律师事务所补充法律意见书（一）事项的说明》：“按照中国科学院企业分类清理工作要求，本单位拟定向减资退出原北京波米，并向原北京波米提出上述要求。原北京波米履行内部审议和决策程序后，同意本单位定向减资退出。2022年12月，本单位就本次定向减资履行内部审议和决策程序后，向本单位上级中国科学院去文（化发科字〔2022〕29号），并获其同意批复（科发函字〔2022〕441号）；本次定向减资已由北京东审资产评

估有限责任公司出具东评字〔2022〕第02-283号资产评估报告，后原北京波米及本单位协同填报提交《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022377）办理

资产评估备案，2023年1月完成工商变更。本单位通过定向减资方式退出原北京波米真实，原北京波米已向本单位支付相应减资价款。”

（13）2023年3月，名称变更

2023年3月21日，北京波米召开股东会，同意名称变更为北京永晶科技有限公司。同意经营范围变更为企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

2023年3月21日，北京市海淀区市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。

2、北京波米业务情况

2020年8月之前，北京波米主要从事聚酰亚胺材料的研发和销售。2020年

8月后，北京波米向标的公司逐步进行业务和资产的转移，北京波米不再经营实际业务。

3、北京波米与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系，标

的资产相关资产权属是否完整、清晰

（1）北京波米与标的资产在业务、技术和资产上存在承继关系、标的资产