阳谷华泰:第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2025-088

债券代码：123211债券简称：阳谷转债

山东阳谷华泰化工股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（紧急）通知于2025年6月26日专人及通讯方式送达全体监事，本次会议于

2025年6月27日在公司三楼会议室召开，监事会主席柳章银于本次监事会会议上

就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席柳章银主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。

（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：

调整事项调整前调整后

（1）业绩承诺（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实*本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、承诺期为2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度。如本次交易2027年度和2028年度。如本次交易

实施完成时间延后，则业绩承诺期实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、标的公司2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度净利润合计2027年度和2028年度净利润分别

不低于24326.75万元。前述本次交不低于2099.56万元、4014.25万易实施完成是指标的资产过户登记元、7011.81万元和11201.13万元，至上市公司名下。进行业绩补偿测合计不低于24326.75万元。前述本算的对象为标的公司财务报表中扣次交易实施完成是指标的资产过户除非经常性损益后归属母公司所有登记至上市公司名下。进行业绩补者的净利润。偿测算的对象为标的公司财务报表业绩承诺及补*在业绩承诺期内，标的公司的财中扣除非经常性损益后归属母公司偿安排务报表编制应符合《企业会计准则》所有者的净利润。

及其他法律、法规的规定并与上市*在业绩承诺期内，标的公司的财公司会计政策及会计估计保持一务报表编制应符合《企业会计准则》致；除非法律法规规定或上市公司及其他法律、法规的规定并与上市在法律允许的范围内改变会计政公司会计政策及会计估计保持一

策、会计估计，否则，业绩承诺期内，致；除非法律法规规定或上市公司未经标的公司董事会批准，不得改在法律允许的范围内改变会计政变标的公司的会计政策、会计估计。策、会计估计，否则，业绩承诺期内，*上市公司应当在业绩承诺期内每未经标的公司董事会批准，不得改个会计年度聘请符合法律法规规定变标的公司的会计政策、会计估计。

的会计师事务所对标的公司承诺期*上市公司应当在业绩承诺期内每的实际净利润与同期承诺净利润的个会计年度聘请符合法律法规规定差额情况进行审计并出具专项审计的会计师事务所对标的公司承诺期报告。的实际净利润与同期承诺净利润的*标的公司于业绩承诺期内实现净差额情况进行审计并出具专项审计

利润按照如下原则计算：报告。

1）标的公司的实现净利润数以上市*标的公司于业绩承诺期内实现净

公司聘请的符合《证券法》规定的会利润按照如下原则计算：调整事项调整前调整后计师事务所审计的标的公司财务报1）标的公司的实现净利润数以上市

表归属于母公司股东的净利润。公司聘请的符合《证券法》规定的会

2）标的公司的财务报表编制应符合计师事务所审计的标的公司财务报

《企业会计准则》及其他法律法规表归属于母公司股东的净利润。

的规定，符合上市公司的治理要求。2）标的公司的财务报表编制应符合

3）除非因法律法规规定，上市公司、《企业会计准则》及其他法律法规

标的公司改变会计政策、会计估计，的规定，符合上市公司的治理要求。

否则，业绩承诺期内不得改变标的3）除非因法律法规规定，上市公司、公司的会计政策、会计估计；除法律标的公司改变会计政策、会计估计，法规规定的变更外，如确有必要，上否则，业绩承诺期内不得改变标的市公司变更会计政策或会计估计，公司的会计政策、会计估计；除法律标的公司使用的会计政策或会计估法规规定的变更外，如确有必要，上计将与上市公司同步变更，但业绩市公司变更会计政策或会计估计，考核专项审计报告所使用的会计政标的公司使用的会计政策或会计估

策及会计估计不做变更。计将与上市公司同步变更，但业绩

4）标的公司因实施股权激励所涉及考核专项审计报告所使用的会计政

股份支付费用在计算实现净利润时策及会计估计不做变更。

予以剔除。4）标的公司因实施股权激励所涉及

5）若上市公司为标的公司提供财务股份支付费用在计算实现净利润时资助或向标的公司投入资金（包括予以剔除。但不限于以出资、提供借款方式），5）若上市公司为标的公司提供财务应按同期银行贷款利率根据所投入资助或向标的公司投入资金（包括的资金计算所节约的利息费用并在但不限于以出资、提供借款方式），计算实际实现净利润时予以扣除。应按同期银行贷款利率根据所投入*本次交易在深圳证券交易所审核的资金计算所节约的利息费用并在

以及中国证监会注册期间，若出现计算实际实现净利润时予以扣除。

需要增加利润承诺期限及相应金额*本次交易在深圳证券交易所审核的情形，各方应及时调整利润承诺以及中国证监会注册期间，若出现事项。需要增加利润承诺期限及相应金额

（2）补偿义务的情形，各方应及时调整利润承诺

*如标的公司在业绩承诺期内累计事项。

实现净利润金额未能达到累计承诺（2）补偿义务

净利润金额的，业绩承诺方同意按*如标的公司在业绩承诺期内累计照本协议的规定在承诺期满后一次实现净利润金额未能达到累计承诺

性对上市公司进行补偿。具体补偿净利润金额的，业绩承诺方同意按方式如下：照本协议的规定对上市公司逐年进

1）业绩承诺期应补偿金额的计算公行补偿。具体补偿方式如下：

式为：业绩承诺期应补偿金额=（业1）业绩承诺期应补偿金额的计算公绩承诺期内累积承诺净利润数－业式为：当期补偿金额=（截至当期期绩承诺期内累积实现净利润数）÷末累积承诺净利润数－截至当期期业绩承诺期内累计承诺净利润数×末累积实现净利润数）÷补偿期限

业绩补偿义务方合计获得的交易对内各年的预测净利润数总和×拟购价。调整事项调整前调整后

2）业绩承诺方向上市公司支付的全买资产交易作价－累积已补偿金部业绩承诺期应补偿金额（含股份额。和现金补偿）合计不超过业绩承诺2）业绩承诺方各方之间应当按照各方合计获得的交易对价的税后净额自在本次交易中取得的交易对价占

（含业绩承诺方因股票实施送股、业绩承诺方合计获得的交易对价的转增或股利分配而取得的股票，以比例各自确定应承担的业绩承诺期及利润分配取得的税后现金股利）。应补偿金额，业绩承诺方就其承担

3）业绩承诺方各方之间应当按照各的业绩补偿义务及减值补偿义务应

自在本次交易中取得的交易对价占当向上市公司承担连带责任。上述业绩承诺方合计获得的交易对价的净利润数均应当以扣除非经常性损比例各自确定应承担的业绩承诺期益后的利润数确定。

应补偿金额，业绩承诺方就其承担如依据前述公式计算出的补偿金额的业绩补偿义务及减值补偿义务应小于0时，按0取值。

当向上市公司承担连带责任。上述*就上述业绩承诺期应补偿金额，净利润数均应当以扣除非经常性损业绩承诺方应优先以本次交易所获

益后的利润数确定。对价股份对上市公司进行补偿，不如依据前述公式计算出的补偿现金足的部分由其以自有或自筹现金补

金额小于0时，按0取值。偿。

*就上述业绩承诺期应补偿金额，1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标业绩承诺方应优先以本次交易所获的资产应补偿股份的计算公式为：

对价股份对上市公司进行补偿，不当期应当补偿股份数量=当期补偿足的部分由其以自有或自筹现金补金额÷本次股份的发行价格（不足偿。一股的部分舍尾取整，差额部分由

1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标乙方以现金进行补偿）。如依据前述

的资产应补偿股份的计算公式为：公式计算出的业绩承诺期应补偿股业绩承诺期应补偿股份数量=业绩份数量大于对价股份数量（最终对承诺期应补偿金额÷本次交易的股价股份数量以中国证监会核准为

份发行价格（不足一股的部分舍尾准）时，业绩承诺期应补偿股份数量取整，差额部分由乙方以现金进行应按对价股份数量取值，差额部分补偿）。如依据前述公式计算出的业由业绩承诺方以现金进行补偿。

绩承诺期应补偿股份数量大于对价2）上市公司在业绩承诺期内实施转股份数量（最终对价股份数量以中增或股票股利分配的，则业绩承诺国证监会核准为准）时，业绩承诺期期应补偿股份数量相应调整为：业应补偿股份数量应按对价股份数量绩承诺期应补偿股份数量（调整后）取值，差额部分由业绩承诺方以现=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+金进行补偿。转增或送股比例）。

2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿

的资产应补偿的现金总额=业绩承股份所获得的已分配现金股利应向

诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿上市公司作相应返还，计算公式为：

股份数量×本次交易的股份发行价返还金额=截至补偿前每股已获得格。的现金股利×业绩承诺期应补偿股

3）上市公司在业绩承诺期内实施转份数量。

增或股票股利分配的，则业绩承诺调整事项调整前调整后期应补偿股份数量相应调整为：业4）业绩承诺方累计补偿总额不超过

绩承诺期应补偿股份数量（调整后）本次交易中其所获得的上市公司股

=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+份（包括转增、送股所取得的股份）转增或送股比例）。和现金对价（包括所获得的已分配

4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿现金股利）。

股份所获得的已分配现金股利应向

上市公司作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得