阳谷华泰:第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

山东阳谷华泰化工股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董

事专门会议第五次会议于2025年6月26日以通讯方式召开。本次会议由独立董事专门会议召集人朱德胜先生召集主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的有关规定。

本次会议讨论并通过如下议案：

一、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：

调整事项调整前调整后

（1）业绩承诺（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实*本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年施完成当年起的连续四个会计年业绩承诺及补度，如2025年内实施完毕，则业绩度，如2025年内实施完毕，则业绩偿安排

承诺期为2025年度、2026年度、承诺期为2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度。如本次交易2027年度和2028年度。如本次交易

实施完成时间延后，则业绩承诺期实施完成时间延后，则业绩承诺期调整事项调整前调整后随之顺延，届时各方将另行签署补随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、标的公司2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度净利润合计2027年度和2028年度净利润分别

不低于24326.75万元。前述本次交不低于2099.56万元、4014.25万易实施完成是指标的资产过户登记元、7011.81万元和11201.13万元，至上市公司名下。进行业绩补偿测合计不低于24326.75万元。前述本算的对象为标的公司财务报表中扣次交易实施完成是指标的资产过户除非经常性损益后归属母公司所有登记至上市公司名下。进行业绩补者的净利润。偿测算的对象为标的公司财务报表*在业绩承诺期内，标的公司的财中扣除非经常性损益后归属母公司务报表编制应符合《企业会计准则》所有者的净利润。

及其他法律、法规的规定并与上市*在业绩承诺期内，标的公司的财公司会计政策及会计估计保持一务报表编制应符合《企业会计准则》致；除非法律法规规定或上市公司及其他法律、法规的规定并与上市在法律允许的范围内改变会计政公司会计政策及会计估计保持一

策、会计估计，否则，业绩承诺期内，致；除非法律法规规定或上市公司未经标的公司董事会批准，不得改在法律允许的范围内改变会计政变标的公司的会计政策、会计估计。策、会计估计，否则，业绩承诺期内，*上市公司应当在业绩承诺期内每未经标的公司董事会批准，不得改个会计年度聘请符合法律法规规定变标的公司的会计政策、会计估计。

的会计师事务所对标的公司承诺期*上市公司应当在业绩承诺期内每的实际净利润与同期承诺净利润的个会计年度聘请符合法律法规规定差额情况进行审计并出具专项审计的会计师事务所对标的公司承诺期报告。的实际净利润与同期承诺净利润的*标的公司于业绩承诺期内实现净差额情况进行审计并出具专项审计

利润按照如下原则计算：报告。

1）标的公司的实现净利润数以上市*标的公司于业绩承诺期内实现净

公司聘请的符合《证券法》规定的会利润按照如下原则计算：

计师事务所审计的标的公司财务报1）标的公司的实现净利润数以上市

表归属于母公司股东的净利润。公司聘请的符合《证券法》规定的会

2）标的公司的财务报表编制应符合计师事务所审计的标的公司财务报

《企业会计准则》及其他法律法规表归属于母公司股东的净利润。

的规定，符合上市公司的治理要求。2）标的公司的财务报表编制应符合

3）除非因法律法规规定，上市公司、《企业会计准则》及其他法律法规

标的公司改变会计政策、会计估计，的规定，符合上市公司的治理要求。

否则，业绩承诺期内不得改变标的3）除非因法律法规规定，上市公司、公司的会计政策、会计估计；除法律标的公司改变会计政策、会计估计，法规规定的变更外，如确有必要，上否则，业绩承诺期内不得改变标的市公司变更会计政策或会计估计，公司的会计政策、会计估计；除法律标的公司使用的会计政策或会计估法规规定的变更外，如确有必要，上计将与上市公司同步变更，但业绩市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估调整事项调整前调整后

考核专项审计报告所使用的会计政计将与上市公司同步变更，但业绩策及会计估计不做变更。考核专项审计报告所使用的会计政

4）标的公司因实施股权激励所涉及策及会计估计不做变更。

股份支付费用在计算实现净利润时4）标的公司因实施股权激励所涉及予以剔除。股份支付费用在计算实现净利润时

5）若上市公司为标的公司提供财务予以剔除。

资助或向标的公司投入资金（包括5）若上市公司为标的公司提供财务但不限于以出资、提供借款方式），资助或向标的公司投入资金（包括应按同期银行贷款利率根据所投入但不限于以出资、提供借款方式），的资金计算所节约的利息费用并在应按同期银行贷款利率根据所投入计算实际实现净利润时予以扣除。的资金计算所节约的利息费用并在*本次交易在深圳证券交易所审核计算实际实现净利润时予以扣除。

以及中国证监会注册期间，若出现*本次交易在深圳证券交易所审核需要增加利润承诺期限及相应金额以及中国证监会注册期间，若出现的情形，各方应及时调整利润承诺需要增加利润承诺期限及相应金额事项。的情形，各方应及时调整利润承诺

（2）补偿义务事项。

*如标的公司在业绩承诺期内累计（2）补偿义务

实现净利润金额未能达到累计承诺*如标的公司在业绩承诺期内累计

净利润金额的，业绩承诺方同意按实现净利润金额未能达到累计承诺照本协议的规定在承诺期满后一次净利润金额的，业绩承诺方同意按性对上市公司进行补偿。具体补偿照本协议的规定对上市公司逐年进方式如下：行补偿。具体补偿方式如下：

1）业绩承诺期应补偿金额的计算公1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业式为：当期补偿金额=（截至当期期绩承诺期内累积承诺净利润数－业末累积承诺净利润数－截至当期期绩承诺期内累积实现净利润数）÷末累积实现净利润数）÷补偿期限

业绩承诺期内累计承诺净利润数×内各年的预测净利润数总和×拟购

业绩补偿义务方合计获得的交易对买资产交易作价－累积已补偿金价。额。

2）业绩承诺方向上市公司支付的全2）业绩承诺方各方之间应当按照各部业绩承诺期应补偿金额（含股份自在本次交易中取得的交易对价占和现金补偿）合计不超过业绩承诺业绩承诺方合计获得的交易对价的方合计获得的交易对价的税后净额比例各自确定应承担的业绩承诺期

（含业绩承诺方因股票实施送股、应补偿金额，业绩承诺方就其承担转增或股利分配而取得的股票，以的业绩补偿义务及减值补偿义务应及利润分配取得的税后现金股利）。当向上市公司承担连带责任。上述

3）业绩承诺方各方之间应当按照各净利润数均应当以扣除非经常性损

自在本次交易中取得的交易对价占益后的利润数确定。

业绩承诺方合计获得的交易对价的如依据前述公式计算出的补偿金额

比例各自确定应承担的业绩承诺期小于0时，按0取值。

应补偿金额，业绩承诺方就其承担*就上述业绩承诺期应补偿金额，的业绩补偿义务及减值补偿义务应业绩承诺方应优先以本次交易所获调整事项调整前调整后

当向上市公司承担连带责任。上述对价股份对上市公司进行补偿，不净利润数均应当以扣除非经常性损足的部分由其以自有或自筹现金补益后的利润数确定。偿。

如依据前述公式计算出的补偿现金1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标

金额小于0时，按0取值。的资产应补偿股份的计算公式为：

*就上述业绩承诺期应补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿业绩承诺方应优先以本次交易所获金额÷本次股份的发行价格（不足对价股份对上市公司进行补偿，不一股的部分舍尾取整，差额部分由足的部分由其以自有或自筹现金补乙方以现金进行补偿）。如依据前述偿。公式计算出的业绩承诺期应补偿股1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标份数量大于对价股份数量（最终对的资产应补偿股份的计算公式为：价股份数量以中国证监会核准为业绩承诺期应补偿股份数量=业绩准）时，业绩承诺期应补偿股份数量承诺期应补偿金额÷本次交易的股应按对价股份数量取值，差额部分份发行价格（不足一股的部分舍尾由业绩承诺方以现金进行补偿。取整，差额部分由乙方以现金进行2）上市公司在业绩承诺期内实施转补偿）。如依据前述公式计算出的业增或股票股利分配的，则业绩承诺绩承诺期应补偿股份数量大于对价期应补偿股份数量相应调整为：业

股份数量（最终对价股份数量以中绩承诺期应补偿股份数量（调整后）国证监会核准为准）时，业绩承诺期=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+应补偿股份数量应按对价股份数量转增或送股比例）。

取值，差额部分由业绩承诺方以现3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿金进行补偿。股份所获得的已分配现金股利应向

2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标上市公司作相应返还，计算公式为：

的资产应补偿的现金总额=业绩承返还金额=截至补偿前每股已获得

诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿的现金股利×业绩承诺期应补偿股

股份数量×本次交易的股份发行价份数量。

格。4）业绩承诺方累计补偿总额不超过

3）上市公司在业绩承诺期内实施转本次交易中其所获得的上市公司股

增或股票股利分配的，则业绩承诺份（包括转增、送股所取得的股份）期应补偿股份数量相应调整为：业和现金对价（包括所获得的已分配绩承诺期应补偿股份数量（调整后）现金股利）。

=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿

股份所获得的已分配现金股利应向