山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，特制定《山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划应履行的程序

1（一）董事会及下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并提交董事会审议。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划实施方案出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后，发出召开股东会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东会的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议本员工持股计划方案。股东会将采用现场投票与网络

投票相结合的方式进行投票，股东会审议通过本员工持股计划后即可实施。股东会表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

（七）公司将严格按照中国证监会及深交所的要求就本员工持股计划履行信息披露义务。

第四条员工持股计划持有人的确定依据和范围

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、持有人确定标准

本员工持股计划的持有人为公司及子公司员工，且应符合下列标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司及子公司的核心骨干员工以及其他关键人员；

（4）公司及子公司优秀在岗员工，指在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬的员工；

2（5）由董事会决定的其他人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为持有人的情形；

（5）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

本员工持股计划的总人数不超过26人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事和高级管理人员5人。

第五条员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其自筹资金。

公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过4153.4988万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。

第六条员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳谷华泰 A 股普通股股票。

公司于2023年11月16日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监

事会第十九次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，并于2023年11月

17日披露了《回购报告书》（公告编号：2023-110）。2024年11月5日，公司披

露《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：2024-129），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7286840股，最高成交

3价为9.41元/股，最低成交价为6.62元/股，支付的总金额为人民币

54858948.60元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

第七条员工持股计划的购买价格及其确定方法

（一）购买价格本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所

持有的公司股份，受让价格为5.7元/股。

（二）购买价格确定方法

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.78元；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.73元。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，股票购买价格做相应的调整。

第八条员工持股计划的股票规模

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4153.4988万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。本员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过7286840股，约占公司截至2026年8月

18日总股本的1.64%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对应的标

的股票数量不超过公司股本总额的1%。

4员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买等方式获得的股份。

第九条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运作指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

(二)员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，

自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员

工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计

第一批解锁时点40%划名下之日起算满12个月

5解锁安排解锁时间解锁比例

自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计

第二批解锁时点30%划名下之日起算满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计

第三批解锁时点30%划名下之日起算满36个月

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规

定发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

(三)员工持股计划的业绩考核持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后分三期解锁，具体业绩考核条件如下：

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面解锁考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

6解锁安排业绩考核目标

满足以下条件之一：

第一批解锁时点1、2026年营业收入不低于36.5亿元；

2、2026年净利润不低于2.8亿元。

满足以下条件之一：

第二批解锁时点1、2027年营业收入不低于38.7亿元；

2、2027年净利润不低于3.2亿元。

满足以下条件之一：

第三批解锁时点1、2028年营业收入不低于41亿元；

2、2028年净利润不低于3.6亿元。

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的

合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划等产生的股份支付费用影响。（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

个人绩效考核结果优秀良好不合格

对应个人层面解锁比例100%80%0%持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持有人。

第三章员工持股计划的管理

第十条员工持股计划的管理模式

7本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理、资产运作及相关事务处理，有权决定并全权处置本员工持股计划项下权益及其他与本员工持股计划相关的事项，并代表持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会负责拟定、修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第十一条员工持股计划持有人会议

1、会议的召开

持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（含）以上份额的持有人出席方可举行。

2、会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会决定并提请公司董事会审议员工持股计划的变更、终

止、存续期的延长和提前终止；

（3）授权管理委员会在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转

债等方式融资时，由管理委员会提请公司董事会审议是否参与融资及资金的解决方案；

（4）授权管理委员会修订本员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

8（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股票对应的除上市公司股

东会表决权外的其他股东权利；

（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁

定期届满后出售公司股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定全权处理持有人的权益

处置事项，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等；

（9）授权其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、会议的召集和主持

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、会议通知

召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日书面发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以豁免会议通知时限，以口头方式通知召开持有人会议。

口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

9持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会

议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有

1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额（含持有人或其代理人）的1/2（含）以上同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、临时提案

单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的员工可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日内向管理委员会提交。

第十二条员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持

股计划持有人会议负责，代表持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

103、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，并

维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；

（5）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机

减持、出售公司股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理

合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；

（7）管理员工持股计划利益分配，制定并实施员工持股计划权益分配方案，包括但不限于分配规模、分配对象、核算规则、发放机制、收益/分红兑付等；

（8）管理存续期内员工持股计划的持有人资格和权益处置方法，全权处理

份额转让相关事宜，包括但不限于同意份额转让、确定受让主体及转让时点、代扣代缴相关税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等；

（9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

11（10）负责与阳谷华泰的沟通联系事宜，向阳谷华泰董事会提议员工持股计

划的变更、终止、存续期的延长；

（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理离职、工伤或丧失劳动能

力、身故等特殊情况下持有人份额相关事宜；

（12）制定员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股、发行可转债等再

融资事宜的方案，并提请公司董事会审议是否参与及资金的解决方案；经履行必要决策程序后，组织实施相关事项；

（13）在持有人会议授权范围内，为实现管理之目的而需要履行的其他全部职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个

自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意，可以通过通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员、代表1/3（含）以上份额的持有人，可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

传真、网络、微信、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

1210、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理

委员会委员应当在会议决议上签名。

第十三条持有人的权利和义务

(一)持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并根据其持有份额行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使因参与本次持股计划而间接持有的公司股票所对应的除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

(二)持有人的义务：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本次员工持股计划承担相关税费；

（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险，自负盈亏；

（3）遵守法律、行政法规、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本

计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（7）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

13第十四条员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十五条持有人权益处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或

经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所持有的本员工持股计划份额；

（四）存续期内，持有人发生如下情形的处理原则：

1、持有人不存在过错情形发生职务变更，且仍在公司内，或在公司子公司

内任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序享有相应的权益。

2、持有人达到法定退休年龄退休，且退休后未在其他单位（具体由管理委员会认定）任职或提供劳务服务的，其持有的权益（除本款第3项情形外）不作变更，仍按退休前计划规定执行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

3、持有人因贪腐、存在违法违纪行为、违反公司内部规章制度、违反保密

义务或竞业限制义务、失职、渎职或其他损害公司利益、声誉的行为，导致其职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，无论是否在职，管理委员会均有权按照下述方式处理：

（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，管理委员会有权要求持有人返还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益。相关持有人应自收到管理委员会发出的书面通知之日起7个自然日内，按照通知要求将前述收益足额返还至本员工持股计划指定账户或管理委员会指定的其他账户；

14（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权：

*强制要求持有人将该部分份额转让给本员工持股计划的其他持有人或其

他符合员工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定：

1）该等份额对应的原始出资金额（包括配套的融资资金）；

2）以转让事项前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值。或

*按照法律法规允许的其他方式进行处理。

前述情形由管理委员会结合相关事实、公司制度、公司内部处理决定等进行认定。同时，给公司造成损失的，持有人还应向公司承担赔偿责任。

份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当由持有人以自有资金进行补足。

4、持有人不存在过错情形，因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，自

离职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格。

（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，持有人无需返还其因参与本员工持股计划所获得的收益；

（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权：

*强制要求将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员

工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定：

1）该等份额对应的原始出资金额（包括配套的融资资金）；

2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值。或

*按照法律法规允许的其他方式进行处理。

份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当由持有人以自有资金进行补足。

5、持有人工伤或丧失劳动能力：

15（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程序进行；

（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，持有人有权选择保留相应份额，或由管理委员会按下述方式处理：

*将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计

划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定：

1）该等份额对应的自筹资金及年化2%利息、融资资金金额及相应融资利息，

以及该等份额对应的货币性资产、投资收益；

2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值。或

*按照法律法规允许的其他方式进行处理。

份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。

为免疑义，本员工持股计划所称“工伤”，是指持有人在与公司或其子公司、分公司存在劳动合同关系期间，因履行工作职责或执行公司安排的工作任务发生工伤的情形。

6、持有人身故，持有人持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制：

（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程序进行；

（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益的部分（含未减持股票、货币性资产及投资收益等），继承人有权选择保留相应份额，或由管理委员会按下述方式处理：

*将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计

划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定：

1）该等份额对应的自筹资金及年化2%利息、融资资金金额及相应融资利息，

以及该等份额对应的货币性资产、投资收益；

2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值；或

*按照法律法规允许的其他方式进行处理。

16份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、融资资金及利息、代扣其他相关费用等。

7、持有人退休后在公司同行业企业、竞争对手单位任职或提供劳务服务的，

管理委员会有权参照本条第4项处理。

其他未列明情形或需要份额转让的未约定事项，均由管理委员会认定并解释，包括但不限于处置持有人对应员工持股计划份额、确定转让价格、代扣代缴相关

费用、代扣融资资金及利息、代扣佣金及其他相关费用等。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应完成相应的

标的股票的出售并将现金分配给持有人。具体分配时间在锁定期届满后，由管理委员会确定。

（七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会确定本员工持股计划可供分配收益的全部或部分分配方案。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

第十六条员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。

本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。本员工持股计划存续期内及存续期届满或提前终止时，在依法扣除相关税费及其他费用后，由管理委员会决定是否对本员工持股计划剩余收益进行分配。

如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。如决定分配，由管理委员会结合持有人实际情况，按照持有人所持份额或按照其他分配方案进行分配。

本员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本员工持股计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第五章员工持股计划的变更、终止

17第十七条员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取标的股票的方式等事项，在不违背现行法律法规规定的情形下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

如在存续期内，公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不做变更。

第十八条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请公司董事会

审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止。

第六章附则

第十九条公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享

有继续在上市公司及其控股子公司服务的权利，不构成上市公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按上市公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关

财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按

有关税务制度规定执行，由持有人承担。

第二十一条本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性

规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第二十二条本管理办法经公司股东会批准之日起生效。

第二十三条本管理办法的解释权属于公司董事会。

山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十日

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