山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过

35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采

取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围；

（二）因筹划本次交易，公司于2024年10月25日披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-103），公司及时履行了信息披露义务；

（三）2024年10月31日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易

的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定；

（四）2024年10月31日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案；公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会

议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审

议；（五）公司分别于2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月27日、2025年3月28日、2025年4月26日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-147、2024-150、2025-011、2025-016、2025-032、2025-059）；

（六）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件；

（七）2025年4月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议；同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。

（八）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会

2025年4月28日