股票简称：阳谷华泰股票代码：300121股票上市地：深圳证券交易所

债券简称：阳谷转债债券代码：123211债券上市地：深圳证券交易所

山东阳谷华泰化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目交易对方

发行股份及支付现金海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊

购买资产城昌润、睿高致远、刘保乐配套募集资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十月阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如

在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本

次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身

份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意山东阳谷华泰化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

3阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案的调整..........................................12

二、本次重组方案简要介绍.........................................17

三、募集配套资金简要介绍.........................................19

四、本次交易对上市公司的影响.......................................20

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................23

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意

见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................23

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................24

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上

市公司持股比例可免于发出要约.......................................27

九、标的公司所属行业符合创业板定位....................................27

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、标的公司相关风险...........................................32

三、其他风险...............................................36

第一节本次交易概述............................................38

一、本次交易的背景及目的.........................................38

二、本次交易的具体方案..........................................41

三、本次交易的性质............................................52

四、本次交易对上市公司的影响.......................................53

4阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................56

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................56

七、本次交易的必要性和合规性.......................................71

5阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《山本报告书摘要指东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《山重组报告书指东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现

本次交易、本次重组指金购买波米科技有限公司99.64%股份，并拟向不超过

35名特定投资对象发行股份募集配套资金

公司、本公司、上市公司、

指山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121）阳谷华泰

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠交易对方指

鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐

业绩承诺方指海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳

标的公司、波米科技指波米科技有限公司

交易标的、标的资产指波米科技有限公司99.64%股权上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份《资产购买协议》指及支付现金购买资产协议>》《资产购买协议之补充上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买指协议》资产协议之补充协议》

上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳

《业绩补偿协议》指谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿协议》

上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳《业绩补偿协议之补充指谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿协议协议》之补充协议》

海南聚芯指海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）

阳谷霖阳指阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）

阳谷泽阳指阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）

惠鲁睿高指聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）

聊城昌润指聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）

睿高致远指聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）

6阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

北京永晶指北京永晶科技有限公司

北京波米指北京波米科技有限公司，北京永晶科技有限公司曾用名日本东丽指日本东丽株式会社日本旭化成指日本旭化成株式会社

一家化学材料供应商，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热美国 HD Microsystems 指涂层材料的制造日本富士胶片指日本富士胶片株式会社日本信越指日本信越化学工业株式会社日本日产化学指日本日产化学株式会社

日本 JSR 指 日本合成橡胶株式会社

一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威

Yole 指 研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务

一家专业的产业研究与咨询机构，为企业、政府、科研智研瞻指院所提供产业研究、统计调查、产业规划、产业转型升级等解决方案

全球增长咨询公司，为企业提供全方位的投融资及其他各类专业咨询服务，包括评估服务、估值服务、尽调服弗若斯特沙利文指

务、战略咨询、管理咨询、规划咨询、技术顾问、财务

顾问、行业顾问等

Omdia 指 一家专注于科技行业的研究和咨询集团

Counterpoint Research 指 全球领先科技研究机构

全球市场调查及报告出版商，在化学材料、电子半导体、QY Research 指 汽车及交通等行业为企业提供市场调查报告、市场研究

报告、可行性研究、IPO 咨询、商业计划书等服务

中国新兴产业研究和顾问公司，提供研究咨询、会议活势银（Trend Bank） 指

动、数据库等解决方案

株洲中车时代半导体有限公司、宜兴中车时代半导体有中车半导体指限公司

TCL 华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司

江化微指江阴江化微电子材料股份有限公司（股票代码：603078）

安集微电子科技（上海）股份有限公司（股票代码：安集科技指

688019）

南大光电指江苏南大光电材料股份有限公司（股票代码：300346）

独立财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司

法律顾问、观韬律所指北京观韬律师事务所

7阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资产评估机指北京华亚正信资产评估有限公司

构、华亚正信《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份《独立财务顾问报告》指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

《波米科技有限公司财务报表审计报告》

《审计报告》指（XYZH/2025JNAA2B0400）《山东阳谷华泰化工股份有限公司备考财务报表审阅《备考审阅报告》指报告》（XYZH/2025JNAA2B0401）《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权

《资产评估报告》指益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A15-0003 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

《上市类第1号》指《监管规则适用指引—上市类第1号》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》指《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司评估基准日指2024年12月31日

本次交易自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包过渡期指含当日）

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-6月

8阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年6月末报告期末指2025年6月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的二、专业释义

一种电导率在绝缘体至导体之间的物质，其电导率容易半导体指受控制，可作为信息处理的元件材料一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互

集成电路/芯片指连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

分子主链中具有重复的酰亚胺基团的芳杂环聚合物，是聚酰亚胺（PI） 指目前工程塑料中耐热性最好的品种之一

是一类在高分子链上兼有亚胺环以及光敏基因，集优异的热稳定性、良好的力学性能、化学和感光性能的有机材料，在电子领域主要有光刻胶及电子封装两大作用，在 PSPI 树脂中添加增感剂、稳定剂等就可以得到“聚酰光敏性聚酰亚胺（PSPI） 指亚胺光刻胶”；与传统光刻胶相比，由于 PI 本身有着很好的介电性能，因此在使用时无需涂覆起工作介质作用的光阻隔剂，可以大大缩短工序，提高生产效率，在航空航天、微电子、OLED 显示等领域拥有广阔应用前景

可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率半导体指功率开关、线路保护和整流等；功率半导体大致可分为

功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类

又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功晶圆指

能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有4寸、5寸、

6寸、8寸、12寸等

用特定材料、工艺技术将芯片密封在塑料、金属或陶瓷

封装指等材料制成的封装体内，从而保护芯片免受物理性和化学性损坏

也称为高密度封装，通过缩短 I/O 间距和互联长度，提高I/O 密度，进而实现芯片性能的提升；相比传统封装，先先进封装指进封装拥有更高的内存带宽、能耗比、性能，更薄的芯片厚度，可以实现多芯片、异质集成、芯片之间高速互联

9阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

通过化学反应将两种或两种以上的分子通过共价键连接在一起，形成三维网络结构的过程。这种结构可以显著固化交联指

增加材料的强度、硬度和耐热性，广泛应用于聚合物、涂料、橡胶和复合材料等领域将半导体封装的一部分电连接到另一部分的铜金属互

再布线（RDL） 指 连，是通过重新布线来实现焊盘及线路的最佳使用，以实现更紧凑的封装设计晶圆切割前的工艺。晶圆级封装分为扇入型晶圆级芯片

封装（Fan-In WLCSP）和扇出型晶圆级芯片封装（Fan-Out晶圆级封装（WLP） 指WLCSP），其特点是在整个封装过程中，晶圆始终保持完整

触控显示模组的底层部件，也是显示单元。是手机、电显示面板指视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示屏等设备必不可少的组成部件Liquid Crystal Display 的首字母缩写，意为“液态晶体显LCD 指示器”，即液晶显示器主要功能是控制液晶分子有序均匀取向，其优劣直接影响到 LCD 中液晶分子的排列效果，进而影响到 LCD 的液晶取向剂 指 对比度、阈值电压、响应时间和视角等，是生产 LCD 的关键材料之一；目前，工业上多采用聚酰亚胺作为液晶取向剂

Twisted Nematic，扭曲向列型液晶显示，液晶分子扭曲角TN 指度为90度

Super Twisted Nematic，超扭曲向列型液晶显示，液晶分STN 指子扭曲角度为180度以上

TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LC，薄膜晶体管液晶显示Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，一种现OLED 指代显示技术

Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管

IGBT 指（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是半导体功率器件的一种垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封IDM 指装等所有环节

无晶圆厂的芯片设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事芯Fabless 指 片研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式

专门从事晶圆制造，接受芯片设计公司委托制造晶圆而Foundry 指不自行从事芯片设计

Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，指专业OSAT 指封装测试的厂商

高低温循环试验，通过循环流动的空气从高温到低温重TCT 指复变化，评估产品中具有不同热膨胀系数的金属之间的

10阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

界面的接触良率

高加速温湿度及偏压测试，评估产品在偏压下高温、高HAST 指

湿、高气压条件下对湿度的抵抗能力，加速其失效过程高压蒸煮试验，评估产品在高温、高湿、高气压条件下PCT 指

对湿度的抵抗能力，加速其失效过程为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，流片验证指就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计，上述过程一般称之为工程试作流片，在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片

一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量ppb 指 的十亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（十亿分之一，10-9）一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量ppt 指 的万亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（万亿分之一，10-12）电子化学试剂按照纯度分为 UP-S 级、UP 级、EL 级三个等级。UP-S 级适用 0.35~0.8 微米集成电路加工工艺，金属杂质含量小于 1ppb，经过 0.05 微米孔径过滤器过滤，控制 0.2 微米粒子，在 100 级净化环境中灌装达到 SEMIC8 标准；UP 级适用 1 微米集成电路及 TFT-LCD 制造工

UP、EL 指艺，金属杂质含量小于 10ppb，经过 0.2 微米孔径过滤器过滤，控制0.5微米粒子，在100级净化环境中灌装，达到 SEMI C7 标准；EL 级金属杂质含量小于 100ppb，控制 1 微米粒径粒子，达到 SEMI C1 标准，适合中小规模集成电路及电子元件加工工艺

11阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要释义中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

第一次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷

霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

交易对方霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威

马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英

上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。

第二次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

（1）业绩承诺（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实*本次交易的业绩承诺期为交易实业绩承诺及补施完成当年起的连续四个会计年施完成当年起的连续四个会计年

偿安排度，如2025年内实施完毕，则业绩度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施年度和2028年度。如本次交易实施

12阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整事项调整前调整后

完成时间延后，则业绩承诺期随之完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润合计不低于年度和2028年度净利润分别不低于

24326.75万元。前述本次交易实施2099.56万元、4014.25万元、完成是指标的资产过户登记至上市7011.81万元和11201.13万元，合公司名下。进行业绩补偿测算的对计不低于24326.75万元。前述本次象为标的公司财务报表中扣除非经交易实施完成是指标的资产过户登常性损益后归属母公司所有者的净记至上市公司名下。进行业绩补偿利润。测算的对象为标的公司财务报表中*在业绩承诺期内，标的公司的财扣除非经常性损益后归属母公司所务报表编制应符合《企业会计准则》有者的净利润。

及其他法律、法规的规定并与上市*在业绩承诺期内，标的公司的财公司会计政策及会计估计保持一务报表编制应符合《企业会计准则》致；除非法律法规规定或上市公司及其他法律、法规的规定并与上市在法律允许的范围内改变会计政公司会计政策及会计估计保持一

策、会计估计，否则，业绩承诺期致；除非法律法规规定或上市公司内，未经标的公司董事会批准，不在法律允许的范围内改变会计政得改变标的公司的会计政策、会计策、会计估计，否则，业绩承诺期估计。内，未经标的公司董事会批准，不*上市公司应当在业绩承诺期内每得改变标的公司的会计政策、会计个会计年度聘请符合法律法规规定估计。

的会计师事务所对标的公司承诺期*上市公司应当在业绩承诺期内每的实际净利润与同期承诺净利润的个会计年度聘请符合法律法规规定差额情况进行审计并出具专项审计的会计师事务所对标的公司承诺期报告。的实际净利润与同期承诺净利润的*标的公司于业绩承诺期内实现净差额情况进行审计并出具专项审计

利润按照如下原则计算：报告。

1）标的公司的实现净利润数以上市*标的公司于业绩承诺期内实现净

公司聘请的符合《证券法》规定的利润按照如下原则计算：

会计师事务所审计的标的公司财务1）标的公司的实现净利润数以上市

报表归属于母公司股东的净利润。公司聘请的符合《证券法》规定的

2）标的公司的财务报表编制应符合会计师事务所审计的标的公司财务

《企业会计准则》及其他法律法规报表归属于母公司股东的净利润。

的规定，符合上市公司的治理要求。2）标的公司的财务报表编制应符合

3）除非因法律法规规定，上市公司、《企业会计准则》及其他法律法规

标的公司改变会计政策、会计估计，的规定，符合上市公司的治理要求。

否则，业绩承诺期内不得改变标的3）除非因法律法规规定，上市公司、公司的会计政策、会计估计；除法标的公司改变会计政策、会计估计，律法规规定的变更外，如确有必要，否则，业绩承诺期内不得改变标的上市公司变更会计政策或会计估公司的会计政策、会计估计；除法计，标的公司使用的会计政策或会律法规规定的变更外，如确有必要，

13阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整事项调整前调整后

计估计将与上市公司同步变更，但上市公司变更会计政策或会计估业绩考核专项审计报告所使用的会计，标的公司使用的会计政策或会计政策及会计估计不做变更。计估计将与上市公司同步变更，但

4）标的公司因实施股权激励所涉及业绩考核专项审计报告所使用的会

股份支付费用在计算实现净利润时计政策及会计估计不做变更。

予以剔除。4）标的公司因实施股权激励所涉及

5）若上市公司为标的公司提供财务股份支付费用在计算实现净利润时资助或向标的公司投入资金（包括予以剔除。但不限于以出资、提供借款方式），5）若上市公司为标的公司提供财务应按同期银行贷款利率根据所投入资助或向标的公司投入资金（包括的资金计算所节约的利息费用并在但不限于以出资、提供借款方式），计算实际实现净利润时予以扣除。应按同期银行贷款利率根据所投入*本次交易在深圳证券交易所审核的资金计算所节约的利息费用并在

以及中国证监会注册期间，若出现计算实际实现净利润时予以扣除。

需要增加利润承诺期限及相应金额*本次交易在深圳证券交易所审核的情形，各方应及时调整利润承诺以及中国证监会注册期间，若出现事项。需要增加利润承诺期限及相应金额

（2）补偿义务的情形，各方应及时调整利润承诺

*如标的公司在业绩承诺期内累计事项。

实现净利润金额未能达到累计承诺（2）补偿义务

净利润金额的，业绩承诺方同意按*如标的公司在业绩承诺期内累计照本协议的规定在承诺期满后一次实现净利润金额未能达到累计承诺

性对上市公司进行补偿。具体补偿净利润金额的，业绩承诺方同意按方式如下：照本协议的规定对上市公司逐年进

1）业绩承诺期应补偿金额的计算公行补偿。具体补偿方式如下：

式为：业绩承诺期应补偿金额=（业1）业绩承诺期应补偿金额的计算公绩承诺期内累积承诺净利润数－业式为：当期补偿金额=（截至当期期绩承诺期内累积实现净利润数）÷业末累积承诺净利润数－截至当期期绩承诺期内累计承诺净利润数×业末累积实现净利润数）÷补偿期限内

绩补偿义务方合计获得的交易对各年的预测净利润数总和×拟购买价。资产交易作价－累积已补偿金额。

2）业绩承诺方向上市公司支付的全2）业绩承诺方各方之间应当按照各部业绩承诺期应补偿金额（含股份自在本次交易中取得的交易对价占和现金补偿）合计不超过业绩承诺业绩承诺方合计获得的交易对价的方合计获得的交易对价的税后净额比例各自确定应承担的业绩承诺期

（含业绩承诺方因股票实施送股、应补偿金额，业绩承诺方就其承担转增或股利分配而取得的股票，以的业绩补偿义务及减值补偿义务应及利润分配取得的税后现金股利）。当向上市公司承担连带责任。上述

3）业绩承诺方各方之间应当按照各净利润数均应当以扣除非经常性损

自在本次交易中取得的交易对价占益后的利润数确定。

业绩承诺方合计获得的交易对价的如依据前述公式计算出的补偿金额

比例各自确定应承担的业绩承诺期小于0时，按0取值。

应补偿金额，业绩承诺方就其承担*就上述业绩承诺期应补偿金额，

14阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整事项调整前调整后的业绩补偿义务及减值补偿义务应业绩承诺方应优先以本次交易所获

当向上市公司承担连带责任。上述对价股份对上市公司进行补偿，不净利润数均应当以扣除非经常性损足的部分由其以自有或自筹现金补益后的利润数确定。偿。

如依据前述公式计算出的补偿现金1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标

金额小于0时，按0取值。的资产应补偿股份的计算公式为：

*就上述业绩承诺期应补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿业绩承诺方应优先以本次交易所获金额÷本次股份的发行价格（不足一对价股份对上市公司进行补偿，不股的部分舍尾取整，差额部分由乙足的部分由其以自有或自筹现金补方以现金进行补偿）。如依据前述偿。公式计算出的业绩承诺期应补偿股1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标份数量大于对价股份数量（最终对的资产应补偿股份的计算公式为：价股份数量以中国证监会核准为业绩承诺期应补偿股份数量=业绩准）时，业绩承诺期应补偿股份数承诺期应补偿金额÷本次交易的股量应按对价股份数量取值，差额部份发行价格（不足一股的部分舍尾分由业绩承诺方以现金进行补偿。取整，差额部分由乙方以现金进行2）上市公司在业绩承诺期内实施转补偿）。如依据前述公式计算出的增或股票股利分配的，则业绩承诺业绩承诺期应补偿股份数量大于对期应补偿股份数量相应调整为：业

价股份数量（最终对价股份数量以绩承诺期应补偿股份数量（调整后）中国证监会核准为准）时，业绩承=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+诺期应补偿股份数量应按对价股份转增或送股比例）。

数量取值，差额部分由业绩承诺方3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿以现金进行补偿。股份所获得的已分配现金股利应向

2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标上市公司作相应返还，计算公式为：

的资产应补偿的现金总额=业绩承返还金额=截至补偿前每股已获得

诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿的现金股利×业绩承诺期应补偿股

股份数量×本次交易的股份发行价份数量。

格。4）业绩承诺方累计补偿总额不超过

3）上市公司在业绩承诺期内实施转本次交易中其所获得的上市公司股

增或股票股利分配的，则业绩承诺份（包括转增、送股所取得的股份）期应补偿股份数量相应调整为：业和现金对价（包括所获得的已分配绩承诺期应补偿股份数量（调整后）现金股利）。

=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿

股份所获得的已分配现金股利应向

上市公司作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得

的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

上市公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关

15阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。

第三次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷

交易对方霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威昌润、睿高致远、刘保乐

标的资产波米科技有限公司100%股权波米科技有限公司99.64%股权

交易价格144304.25万元143790.84万元

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整

1、重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等

法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

*拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

16阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

*拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

*变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整不构成重大调整

第一次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产

份额未超过交易作价的20%；第二次交易方案调整涉及调整业绩承诺及补偿安排；

第三次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的

标的资产份额剔除出重组方案，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；上述交易方案

调整均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、交易方案简介武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保

乐合计持有的波米科技99.64%股权交易价格（不含募

143790.84万元集配套资金金额）交名称波米科技有限公司

易波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品标主营业务包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取

17阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域

所属行业 C3985 电子专用材料制造

符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否

与上市公司主营业务具有协同效应?是√否

构成关联交易√是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是√否

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有?无

本次交易有无减值补偿承诺√有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元本次拟交

标的公司评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格名称值方法值结果价率比例

2024年12

波米科技收益法144304.251330.32%99.64%143790.84月31日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付总对价

1海南聚芯波米科技62.26%股权26954.1062892.9089847.00

2王传华波米科技18.52%股权8019.2918711.6826730.97

3武凤云波米科技8.89%股权3850.598984.7012835.29

4阳谷霖阳波米科技3.36%股权1455.523396.224851.74

5阳谷泽阳波米科技2.45%股权1062.762479.783542.54

6惠鲁睿高波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

7聊城昌润波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

8睿高致远波米科技0.95%股权410.24957.231367.47

9刘保乐波米科技0.36%股权154.02359.39513.41

合计43137.25100653.59143790.84

18阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

7.34元/股，不低于定价基

准日前120个交易日公司

股票交易均价的80%，上市

第六届董事会第二次会议

公司2024年半年度、2024

定价基准日决议公告日，即2024年11发行价格年前三季度、2024年年度月1日及2025年半年度利润分配

方案实施后，发行价格相应调整为7.09元/股发行数量141965563股是否设置发行

?是√否价格调整方案

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购

买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本

次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买锁定期安排资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

三、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资发行股份不超过48392.92万元

金金额发行可转债（如有）-

19阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-使用金额占全部拟使用募集资金项目名称募集配套资金金金额（万元）额的比例

募集配套资支付本次交易的现金对价43137.2589.14%金用途

波米先进电子材料创新研究院建设4255.678.79%

支付本次交易中介机构费用、相关税费1000.002.07%

合计48392.92100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于发行期首日前20个本次募集配套资金的发行定价基准日发行价格交易日公司股票均价的期首日

80%

募集配套资金总额不超过48392.92万元，不超过本次交易中以发行股份发行数量方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%是否设置发行

?是√否价格调整方案

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内锁定期安排不得转让；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易前上市公司主营业务

上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。

2、标的公司主营业务

20阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

3、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本448716835股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司32.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比（%）股数（股）占比（%）

王传华9355701020.8511994866120.31

尹月荣342225007.63342225005.79

王文博177166603.95177166603.00

王文一20839390.4620839390.35

海南聚芯--8870649215.02

武凤云--126723562.15

王传华及其一致行动人14758010932.8927535060846.62

其他股东30113672667.1131533179053.38

合计448716835100.00590682398100.00

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

21阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计470012.73485171.95448195.87462088.28

负债总计105790.30152988.4896703.42143644.09归属于母公司

股东的所有者361009.19328588.84351369.58317943.78权益

营业收入172224.60175119.59343081.50346476.40

利润总额16891.8317284.1923744.5522460.89归属于母公司

12709.8412861.8319212.6518045.17

股东的净利润

毛利率（%）18.7419.6618.1618.64

资产负债率（%）22.5131.5321.5831.09基本每股收益

0.280.210.470.33（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润扩大，毛利率得到提升，资产负债率升高。

2024年末，上市公司资产总额将增加13892.41万元，由交易完成前的

448195.87万元提升至交易完成后的462088.28万元，增幅3.10%；资产负债率

从交易完成前的21.58%增加至交易完成后的31.09%，增加9.51个百分点。2025年6月末，上市公司资产总额将增加15159.22万元，由交易完成前的

470012.73万元提升至交易完成后的485171.95万元，增幅3.23%；资产负债

率从交易完成前的22.51%增加至交易完成后的31.53%，增加9.02个百分点。

2024年度，上市公司营业收入将增加3394.90万元，由交易完成前的

343081.50万元提升至交易完成后的346476.40万元，增幅0.99%；上市公司毛

利率由交易完成前的18.16%提升至交易完成后的18.64%；归属于上市公司股东

的净利润由19212.65万元减少至18045.17万元。2025年1-6月，上市公司营业收入将增加2895.00万元，由交易完成前的172224.60万元提升至交易完成后的175119.59万元，增幅1.68%；上市公司归母净利润将增加151.99万元，由交易完成前的12709.84万元提升至交易完成后的12861.83万元，增幅

22阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1.20%；上市公司毛利率由交易完成前的18.74%提升至交易完成后的19.66%，

增加0.92个百分点。

本次交易后公司备考2024年度和2025年1-6月对应的每股收益为0.33元/

股和0.21元/股，较本次交易前2024年度和2025年1-6月基本每股收益0.47元/股和0.28元/股存在一定幅度摊薄的情形。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方案已经上市公司第六届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

内部决策机构同意；

4、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原

则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

23阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易首次作出决

议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具减持计划承诺：

“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至

实施完毕期间的股份减持计划

公司董事、时任监事和高级管理人员出具减持计划承诺：

“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

24阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年1-6月/2025年6月末2024年度/2024年末

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）归属于母公司股东

12709.8412861.8319212.6518045.17

的净利润（万元）基本每股收益（元/

0.280.210.470.33

股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月的每股收益将由本次交易前的0.28元/股变为0.21元/股，存在一定幅度摊薄的情形。

2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

25阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）加快完成对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的

监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

26阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一直接持有上市公司32.89%的股份；本次交易中，交易对方海南聚芯、王传华、武凤云以其持有的波米科技股权认购上市公司新增股份。交易对方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为王传华之配偶。本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其

触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，王传华、海南聚芯、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》，同意王传华及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

九、标的公司所属行业符合创业板定位

标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品

27阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中技术壁垒最高的材料之一。

自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985电子专用材料制造”；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。

综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。

28阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司评估增值较高的风险

根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为144304.25万元，根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司2024年12月31日账面净资产为10088.98万元，评估增值

134215.27万元，增值率1330.32%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润

分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润数为准，该净利润数需剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用、上市公司财务资助利息费用影响。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

（三）业绩承诺补偿未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为143790.84万元，根据《业绩补偿协议》及《业

29阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份（包括转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额137807.54万元计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为95.84%。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩承诺补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（化学原

料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资

产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能重新调整的风险。

（五）审批风险

30阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。

（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年1-6月/2025年6月末2024年度/2024年末

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）归属于母公司股东

12709.8412861.8319212.6518045.17

的净利润（万元）基本每股收益（元/

0.280.210.470.33

股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月的每股收益将由本次交易前的0.28元/股变为0.21元/股，存在一定幅度摊薄的情形。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

31阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若未来标的公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证。

二、标的公司相关风险

（一）客户认证及替代进度不及预期风险

1、客户认证风险

标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封

装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了

一系列标准，通常需经过多个阶段验证后才能得到客户认可进而正式建立合作关系，受多种因素的影响，上述客户认证周期较长。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需获得客户认证。

在半导体制造和封装领域，由于下游半导体厂商经营模式不同，产品认证模式亦存在差异。目前下游半导体行业企业主要分为 IDM（垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless 厂商负责芯片设计环节，Foundry厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT 厂商进行封装和测试，最终将产品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于以中车半导体等为代表的 IDM模式客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，通常认证速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，由此导致认证速度相对较慢。在液晶面板制造领域，其产品认证模式与半导体 IDM 模式类似。

截至本报告书摘要签署日，除已通过认证并开始批量供货或小批量供货的客户外，标的公司的产品在部分下游客户仍处于认证过程中。下游客户在对标的公

32阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司的产品进行认证的过程中可能出现验证失败或某一环节需要多次验证的情况，如发生相关情况，将导致标的公司不能按预期时间获得目标客户认证或无法获得客户认证，从而对经营造成不利影响。

2、替代进度不及预期风险

标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封

装和液晶面板制造领域的关键材料，对相关产品的性能及可靠性影响较大，下游客户一般不愿轻易更换供应商。目前，高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国产替代的条件，但由于受客户类型、替换意愿、国产替代规划、宏观经济波动、国际地缘政治变化等多种因素影响，下游客户能否如标的公司所预期的进度推进相关材料的国产替代存在一定的不确定性。

对于以中车半导体等为代表的 IDM 模式的客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并得到其认可后，即可直接应用到其相关生产过程，通常替换速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过认证并得到其认可后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需要进一步征求其下游终端客户的意见，通常替换速度相对较慢。此外，在标的公司产品通过客户认证并得到其认可后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察相关材料在其下游终端客户产品中的稳定性，如果后续使用情况未达到客户的预期，或出现其他影响客户使用的因素，客户可能会减少以至取消对标的公司产品的采购。

综上，如下游客户对标的公司相关产品的国产替代意愿不强，或相关替代进度不如预期，或在对标的公司产品使用过程中未达到其预期，将对标的公司的经营产生不利影响。

（二）技术研发风险

33阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资金密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。

标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。

如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不足，将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展趋势，将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标的公司技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影响。

（三）产品价格下降风险

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。报告期内，标的公司负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价由2023年的866.06万元/吨降

至2025年1-6月的764.71万元/吨，主要原因系随着部分客户采购量出现较大幅度增长，标的公司基于长期战略合作，给予其一定的价额优惠；液晶取向剂平均销售单价由2023年的422.96万元/吨降至2025年1-6月的326.34万元/吨，主要原因系标的公司为开拓市场，对部分产品采取降价策略。

未来宏观经济的波动或标的公司客户所处行业的竞争情况或盈利能力的变化，均可能发生标的公司客户要求标的公司降低产品价格，以应对相关风险的可能性。同时，随着国内外相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，行业市场竞争加剧，竞争对手可能通过降低产品销售价格以参与竞争。如果标的公司不能持续开发符合市场需求的新产品、开拓新市场或采取其他有力的措施巩固

和增强产品的综合竞争力，标的公司可能难以有效应对产品价格下降的风险。

此外，从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，高性能聚酰亚胺产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

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（四）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队。

同时，标的公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系。经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了高性能聚酰亚胺材料制备的多项核心工艺。

标的公司的核心技术、工艺由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排除在研发及生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄

密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。

（五）市场竞争风险全球半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场被国外厂

商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国 HDMicrosystems、日本富士胶片、日本信越、日本日产化学、日本 JSR 等。随着国家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，在技术、产品等方面仍然存在一定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、技术研发、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司的市场竞争力将受到不利影响。

（六）单一大客户依赖及流失风险

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报告期各期，标的公司向第一大客户中车半导体的销售金额分别为2050.27万元、2032.04万元和1962.37万元，占各期主营业务收入的比例分别为63.82%、

60.99%和68.62%，标的公司报告期内对单一客户存在重大依赖。除中车半导体外，标的公司持续开发半导体行业其他知名客户，且已取得明显进展，未来随着其他客户销售收入的增加，中车半导体在标的公司的销售占比预计将不断降低。

但由于其他客户的开发及销售收入的增加需要一定的时间，未来一段时间内，中车半导体在标的公司的销售占比仍将保持较高的比例。中车半导体是国际少数同时掌握大功率晶闸管、IGBT 及 SiC（碳化硅）器件及其组件技术的 IDM（集成设计制造）模式的企业代表，拥有芯片设计、制造—模块封装—测试—应用完整产业链。标的公司与中车半导体建立了良好的合作关系，已成为其功率半导体器件用 PSPI 材料的重要供应商，若未来标的公司与中车半导体的合作关系发生变化或不再继续业务合作，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。

（七）行业周期变化风险

标的公司现有及重点布局产品主要应用于功率半导体器件、半导体先进封装

与液晶显示面板制造领域。受益于人工智能、消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）评估风险

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，标的公司评估结果对销售数量、销售单价和折现率等关键指标的敏感性分析如下：

单位：万元销售数量销售单价折现率销售股东全部权股权价销售股东全部权股权价折现率股东全部权股权价数量益价值值变动单价益价值值变动变动率益价值值变动

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变动率变动率率率率

5%154064.306.76%5%160077.8410.93%5%135028.91-6.43%

3%150216.774.10%3%153768.406.56%3%138622.85-3.94%

1%146375.501.44%1%147458.972.19%1%142370.14-1.34%

0%144304.250.00%0%144304.250.00%0%144304.250.00%

-1%142231.80-1.44%-1%141149.53-2.19%-1%146280.231.37%

-3%138080.25-4.31%-3%134840.10-6.56%-3%150363.424.20%

-5%133971.42-7.16%-5%128530.66-10.93%-5%154630.667.16%

由上表可见，销售数量、销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，销售数量每变动1%，股东全部权益价值将正向变动1.44%；销售单价每变动1%，股东全部权益价值将正向变动2.19%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动1%，股东全部权益价值将反向变动1.34%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估预测不一致，特别是国际地缘政治关系、政策法规、经济形势、市场环境、竞争对手竞争、客户认证情况或客户替换意愿等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产业绩不达预期以及评估值与实际情况不符的风险。

（二）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值；明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。

2、国家政策大力支持半导体行业发展

半导体产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世

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界制造强国的必由之路。近年来，国家出台了多项鼓励政策，鼓励和支持半导体行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步促进了半导体行业健康、稳定和有序的发展。

3、国家政策大力支持显示面板行业发展

显示面板行业作为新一代信息技术产业的核心基础产业，被国家列为战略性新兴产业，对于推动国家产业结构升级和经济发展具有重要意义。随着科技的进步和消费电子产品的普及，显示面板行业市场需求持续增长，成为推动经济增长的重要力量。近年来，国家出台了多项支持显示面板行业发展的政策，包括《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《新型显示产业技术发展白皮书（2024）》《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》等，中国在全球显示面板行业的市场份额逐渐增加，成为全

球第一大显示面板产业集中地，提升了国家的国际竞争力，逐步推动了我国面板

产业整体生态的完善，增强了国产面板和相关配套材料的竞争力。

4、先进封装大势所趋，带动国内先进封装材料行业需求增长

随着硅芯片将达到物理极限，通过缩小晶体管实现芯片性能提升的成本越来越高，以芯粒异质集成为核心的先进封装技术，成为了集成电路发展的关键路径和突破口。相比传统封装，先进封装具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功能融合等优点，可以提升性能、拓展功能、优化形态、降低成本，逐渐成为后摩尔时代实现节点突破的主流方向。

先进封装技术的应用范围广泛，涵盖了移动设备、高性能计算、物联网等多个领域。根据 Yole 数据，2024年全球先进封装市场规模预计达 450亿美元，占整体封装市场比重超55%，2030年有望升至800亿美元，2024至2030年年均复

39阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合增长率达9.4%。根据智研瞻数据，2024年中国先进封装市场规模约为676.88亿元，预计到2030年，中国先进封装市场规模将达到1521.21亿元。

在先进封装产业链中，虽然国内企业起步时间较晚，目前市场份额较低，但国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多和全球先进封装产值上升，有望带动国内先进封装材料行业需求增长。

5、全球显示面板产能持续向我国转移，为产业链发展带来巨大机遇

显示面板是实现信息显示的重要部件，被广泛应用于显示器、电视、智能手机、笔记本电脑、平板电脑、汽车电子等领域，全球显示面板市场规模持续增长。

根据 Omdia 数据，2022 年全球显示面板市场规模约为 1227 亿美元，面板出货总量约为35.1亿片，出货总面积约为2.5亿平方米，后续将呈现稳定增长趋势，预计2030年面板市场规模将达到1487亿美元，面板出货总量约为40.8亿片，出货总面积约为3.3亿平方米。

近年来，我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇。根据 Omdia 的数据，2019年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到40.90%，2023年达到

56%。中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板

行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。

（二）本次交易的目的

1、践行公司发展战略，提高上市公司发展质量

上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从2016年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光

40阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化学新材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。

2、波米科技打通资本市场直接融资渠道，助力关键材料国产化

标的公司以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的波米科技99.64%股权。本次交易完成后，上市公司将持有波米科技99.64%股权。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、

阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐购买其合计持有

的波米科技99.64%股权。

41阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐。

发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情

况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价9.947.95

定价基准日前60交易日均价9.457.56

定价基准日前120交易日均价9.187.34

42阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交

易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

2024年11月15日，公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448675320股剔除已回购股份

7286840股后的441388480股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）人

民币现金，实际派发现金分红总额22069424元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=22069424÷448675320×10=0.491879元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价

-0.0491879元/股。

2025年1月4日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448709512股剔除已回购股份

43阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7286840股后的441422672股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人

民币现金，实际派发现金分红总额30899587.04元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30899587.04÷448709512×10=0.688632元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价

-0.0688632元/股。

2025年6月5日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年

度权益分派方案为：以公司现有总股本448811119股剔除已回购股份7356840

股后的441454279股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额30901799.53元（含税）；本次权益分派实施后计算除权

除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30901799.53÷448811119×10=0.688525元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0688525元/股。

2025年9月4日，公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448818373股剔除已回购股份

10030340股后的438788033股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）

人民币现金，实际派发现金分红总额30715162.31元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30715162.31元÷448818373×

10=0.684356元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益

分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=

股权登记日收盘价-0.0684356元/股。

考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.09元/股。

4、交易价格及支付方式

44阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）交易价格根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A15-0003号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益的评估价值为144304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143790.84万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付总对价

1海南聚芯波米科技62.26%股权26954.1062892.9089847.00

2王传华波米科技18.52%股权8019.2918711.6826730.97

3武凤云波米科技8.89%股权3850.598984.7012835.29

4阳谷霖阳波米科技3.36%股权1455.523396.224851.74

5阳谷泽阳波米科技2.45%股权1062.762479.783542.54

6惠鲁睿高波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

7聊城昌润波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

8睿高致远波米科技0.95%股权410.24957.231367.47

9刘保乐波米科技0.36%股权154.02359.39513.41

合计43137.25100653.59143790.84

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年半年度、2024年前三季度、2024年年度及2025年半年度权益分派

调整后本次发行股份购买资产的发行价格7.09元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为141965563股，向各交易对方发行股份的情

45阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

况如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1海南聚芯62892.9088706492

2王传华18711.6826391651

3武凤云8984.7012672356

4阳谷霖阳3396.224790150

5阳谷泽阳2479.783497570

6惠鲁睿高1435.842025169

7聊城昌润1435.842025169

8睿高致远957.231350112

9刘保乐359.39506894

合计100653.59141965563

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产

而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股

份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王

传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长

6个月。

除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次

发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的

46阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如

2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元

和11201.13万元，合计不低于24326.75万元。前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

*在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规

规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

*上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行

47阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计并出具专项审计报告。

*标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。

2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

*本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。

（2）补偿义务

*如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利

润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定对上市公司逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净

利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

2）业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩

48阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值。

*就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应

补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期

应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市

公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

4）业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份（包括转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。

（3）减值测试

*在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

*根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额

49阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方应根据约定的方式先以其所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

*业绩承诺方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

8、过渡期损益安排

资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照交易前所持股权比例承担。

过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

50阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资

产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

5、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现

金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具体如下：

51阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元占募集配序项目名称拟投资总额拟使用募集资金套总额的号比例

1支付本次交易的现金对价43137.2543137.2589.14%

2波米先进电子材料创新研究院建设4468.454255.678.79%

3支付本次交易中介机构费用、相关税费1000.001000.002.07%

合计48605.7048392.92100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产

的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

52阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元计算指标（财项目上市公司标的公司本次交易对价务数据与交易指标占比作价孰高）

资产总额448195.8713892.40143790.84143790.8432.08%

净资产额351369.5810088.98143790.84143790.8440.92%

营业收入343081.503394.89-3394.890.99%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易前上市公司主营业务

上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。

53阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、标的公司主营业务

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

3、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为448716835股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司32.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比（%）股数（股）占比（%）

王传华9355701020.8511994866120.31

尹月荣342225007.63342225005.79

王文博177166603.95177166603.00

王文一20839390.4620839390.35

海南聚芯--8870649215.02

武凤云--126723562.15

王传华及其一致行动人14758010932.8927535060846.62

其他股东30113672667.1131533179053.38

合计448716835100.00590682398100.00

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

54阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计470012.73485171.95448195.87462088.28

负债总计105790.30152988.4896703.42143644.09归属于母公司

股东的所有者361009.19328588.84351369.58317943.78权益

营业收入172224.60175119.59343081.50346476.40

利润总额16891.8317284.1923744.5522460.89归属于母公司

12709.8412861.8319212.6518045.17

股东的净利润

毛利率（%）18.7419.6618.1618.64

资产负债率（%）22.5131.5321.5831.09基本每股收益

0.280.210.470.33（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润扩大，毛利率得到提升，资产负债率升高。

2024年末，上市公司资产总额将增加13892.41万元，由交易完成前的

448195.87万元提升至交易完成后的462088.28万元，增幅3.10%；资产负债率

从交易完成前的21.58%增加至交易完成后的31.09%，增加9.51个百分点。2025年6月末，上市公司资产总额将增加15159.22万元，由交易完成前的

470012.73万元提升至交易完成后的485171.95万元，增幅3.23%；资产负债

率从交易完成前的22.51%增加至交易完成后的31.53%，增加9.02个百分点。

2024年度，上市公司营业收入将增加3394.90万元，由交易完成前的

343081.50万元提升至交易完成后的346476.40万元，增幅0.99%；上市公司毛

利率由交易完成前的18.16%提升至交易完成后的18.64%；归属于上市公司股东

的净利润由19212.65万元减少至18045.17万元。2025年1-6月，上市公司营业收入将增加2895.00万元，由交易完成前的172224.60万元提升至交易完成后的175119.59万元，增幅1.68%；上市公司归母净利润将增加151.99万元，

55阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由交易完成前的12709.84万元提升至交易完成后的12861.83万元，增幅1.20%；上市公司毛利率由交易完成前的18.74%提升至交易完成后的19.66%，

增加0.92个百分点。

本次交易后公司备考2024年度和2025年1-6月对应的每股收益为0.33元/

股和0.21元/股，较本次交易前2024年度和2025年1-6月基本每股收益0.47元/股和0.28元/股存在一定幅度摊薄的情形。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方案已经上市公司第六届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

内部决策机构同意；

4、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关资料和文件均真

关于提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司实性、准确性和完遗漏；

整性的承诺函2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

56阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文

件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容

已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

关于无违法违规5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三

行为的承诺函年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师

出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，

或者未经股东大会认可的情形；

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司

经营管理活动，侵占公司利益的情形；

9、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述

承诺所产生的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在泄露管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

内幕信息或进行形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交内幕交易的承诺易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

57阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

追究刑事责任的情形;

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密;

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

关于不存在不得最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保向特定对象发行留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

股份情形的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

函监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或上市公司者重大遗漏；

全体董事、关于提供资料真3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

时任监事实性、准确性和完准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重及高级管整性的承诺函大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应理人员当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件

引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公

58阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一

百八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最

近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在关于无违法违规因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

行为的承诺函中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分等失信情况；

4、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月关于不存在泄露内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券内幕信息或进行监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑内幕交易的承诺事责任的情形；

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

59阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无

减持上市公司股份的计划；

2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完

关于本次交易期

毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此间减持计划的承获得的新增股份同样遵守上述承诺；

诺函

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造

成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全

体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公

司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

关于摊薄即期回6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责全体董事

报采取填补措施和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权及高级管承诺的承诺函条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国

证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关资料和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司

2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供

控股股东、关于提供资料真

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，实际控制实性、准确性和完副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的人及其一整性的承诺函

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权致行动人

并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

60阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件

引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者

因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

关于无违法违规违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了行为的承诺函结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即关于不存在泄露本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕信息或进行

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内幕交易的承诺内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

61阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无

减持上市公司股份的计划；

2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完

关于本次交易期

毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此间减持计划的承获得的新增股份同样遵守上述承诺；

诺函

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造

成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发

行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本人基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股关于股份锁定的

本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。

承诺函

2、若上述锁定期安排与最新监管意见不相符，将按照审

核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3、上述股份在锁定期届满后减持将按照届时有效的法律

法规和深交所的规则办理。

1、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处

于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产

权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其

他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违

规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立

关于保持上市公（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、司独立性的承诺人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主函体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体

中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主

体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市

公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核

62阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上

市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依

法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、本人承诺在作为上市公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；

2、本人承诺将尽一切合理努力保证上市公司同控下关联

方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的

同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制关于避免同业竞或降低至不构成重大不利影响范围内；

争的承诺函

3、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损

害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动；

4、如果本人违反上述承诺，上市公司及公司其他股东有

权要求上市公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人将连带地赔偿上市公司因此受到的全部损失；

5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制

63阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽量避

免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于

不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于减少和规范

关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按关联交易的承诺

照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联函交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司

的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给

上市公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

关于山东阳谷华

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于泰化工股份有限

增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上公司发行股份及

市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本支付现金购买资人原则上同意本次交易。

产的原则性意见

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全

体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公

司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公关于摊薄即期回司填补回报措施的执行情况相挂钩。

报采取填补措施

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责

承诺的承诺函

和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国

证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

64阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和

文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供资

3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

料真实性、准

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或确性和完整

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人性的承诺函

/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账全体交易对方

户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和

账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场关于无违法明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、违规行为的行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，承诺函或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人/企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未

65阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截至本承诺函签署日，本人/企业及本企业现任主要管

理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本人/企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重

大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；

5、本人/企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因关于不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦泄露内幕信

查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关息或进行内的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或幕交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形；

诺2、本人/企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得

其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本人/企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的

公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务

关于标的资及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情产权属不存况；

在瑕疵的声3、本人/企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资明与承诺产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任

何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担；

66阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

5、本人/企业取得标的资产的资金来源为本企业的自有资

金或自筹资金，该等资金来源合法；

6、本人/企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标

的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；

7、本人/企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上

述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本企业及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易；

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生

的非日常关联交易，本人/本企业及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行关于减少和

海南聚芯、武凤合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规规范关联交

云定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易易的承诺函

的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本次交易完成后，本人/本企业将督促上市公司进一步

完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本企业将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范；

4、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本人/企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相海南聚芯、王传关规定执行；

华、武凤云、阳关于股份锁2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条

谷霖阳、阳谷泽定的承诺函的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20阳个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上

67阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容市公司拥有权益的股份；

3、本次交易实施完成后，本人/企业通过本次交易获得上

市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

1、本人/企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资

惠鲁睿高、聊城

关于股份锁产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/企业在本昌润、睿高致定的承诺函次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本

远、刘保乐次发行结束之日起36个月内不得转让；

2、本人/企业由于阳谷华泰送红股、转增股本等原因增加

的阳谷华泰股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规

规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本人在海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳通过本次交易取得的

王传华、武凤

上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交云、王文武；王

关于股份穿易中本人通过海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳取得的上市公冰等13名阳谷

透锁定的承司股份。若本人所取得股份的锁定期与深圳证券交易所、霖阳合伙人；武

诺函中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据胜男等40名阳

深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意谷泽阳合伙人见进行相应调整。

山东省社会保障基金管理有

限公司、聊城市本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的上市公司股份的财信高新科创

锁定期内，本机构不以任何方式减持本次交易中本人通过投资合伙企业关于股份穿惠鲁睿高取得的上市公司股份。若本人所取得股份的锁定（有限合伙）、透锁定的承

期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意聊城市财信实诺函

见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管业投资有限公理委员会的相关监管意见进行相应调整。

司、山东睿高创业投资有限公司

68阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容如本次交易完成且惠鲁睿高和睿高致远通过本次交易获

关于股份穿得上市公司股份，则本人持有的山东睿高创业投资有限公高志刚、高雨昂透锁定的承司股权，在惠鲁睿高和睿高致远持有上市公司股份的股份诺函锁定期内，不予任何形式进行转让、退出，或者变现转让、退出（包括但不限于股权质押、赠与他人等方式）。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、关于提供资料真

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重实性、准确性和完

大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应整性的承诺函

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文

件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容

已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易标的公司

的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

关于无违法违规经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违行为的承诺函法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近

三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；

69阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任

董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺的情形；

6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺

所产生的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近关于不存在泄露36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中内幕信息或进行国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

内幕交易的承诺追究刑事责任的情形;

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密;

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供资料真

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、实性、准确性和完

标的公司准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重整性的承诺函

董事、监大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应事、高级管当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

理人员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、关于无违法违规法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本行为的承诺函人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存

70阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一

百八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在关于不存在泄露因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理内幕信息或进行委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的内幕交易的承诺情形；

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次

交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

七、本次交易的必要性和合规性

（一）本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、践行公司发展战略，提高上市公司发展质量”。

综上，本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑。

（二）本次收购波米科技有利于补链强链、提升关键技术水平

71阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

从2016年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业），实现向半导体新材料领域的延伸和首次布局。波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造等泛半导体领域。本次收购波米科技，系上市公司在半导体新材料领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。

经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。波米科技以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次收购完成后，将直接打通波米科技的资本市场直接融资渠道，为其持续加大研发投入提升关键技术水平提供资金保障，有利于增强波米科技员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强波米科技对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与波米科技合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。

（三）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，打造第二增长曲线，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

72阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司部分董事、高级管理人员在本次交易披露前曾存在股份减持情形，详见重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”，上述股份减持行为均为通过上市公司第一期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买卖公司股票的情况，亦不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。

（五）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，提升盈利能力和抗风险能力。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为波米科技。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（七）上市公司最近十二个月的规范运作情况

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

73阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

74阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页）山东阳谷华泰化工股份有限公司年月日

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