北京市金杜（重庆）律师事务所

关于重庆智飞生物制品股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：重庆智飞生物制品股份有限公司

北京市金杜（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制

品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政

法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年11月18日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：

1．经公司2024年6月18日召开的2023年年度股东大会审议通过的《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2．公司2025年10月30日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；

3．公司2025年10月30日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》；

4．公司2025年10月30日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《关于召开

12025年第二次临时股东会的通知》”）；

5．公司提供的本次股东会股权登记日的股东名册；

6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7．公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东会网络投票情况的

统计结果；

8．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2（一）本次股东会的召集2025年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年11月18日召开本次股东会。

2025年10月30日，公司以公告形式于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所等中国证监会指定信息披露媒体刊登了

《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月18日上午9点在重庆市江北区

金源路9号重庆君豪大饭店召开，会议由董事长蒋仁生主持。

3.本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年11月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月

18日9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中公告的时间、地

点、方式、审议事项一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会会议人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人股

东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份1305982650股，占公司有表决权股份总数的54.5571%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共739名，代表有表决权股份45003663股，占公司有表决权股份总数的1.8800%。

3其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共740人，代表有表决权股份

45012813股，占公司有表决权股份总数的1.8804%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计743人，代表有表决权股份

1350986313股，占公司有表决权股份总数的56.4371%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总裁和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系

统或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。

4.会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，

并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，逐项审议通过了以下议案：

1.00《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

同意1327807407股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2843%；反对22999906股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7025%；弃权179000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0132%。

其中，中小投资者表决情况为，同意21833907股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的48.5060%；反对22999906股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

51.0964%；弃权179000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3977%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.00《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》

本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01《投融资及担保管理制度》

同意1327590548股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2682%；反对23232565股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7197%；弃权163200股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0121%。

其中，中小投资者表决情况为，同意21617048股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的48.0242%；反对23232565股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

51.6132%；弃权163200股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3626%。

2.02《关联交易决策制度》

同意1327689348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2756%；反对23135665股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7125%；弃权161300股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0119%。

5其中，中小投资者表决情况为，同意21715848股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的48.2437%；反对23135665股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

51.3980%；弃权161300股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3583%。

2.03《募集资金管理制度》

同意1327606448股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2694%；反对23220265股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7188%；弃权159600股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0118%。

其中，中小投资者表决情况为，同意21632948股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的48.0595%；反对23220265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

51.5859%；弃权159600股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3546%。

2.04《独立董事工作制度》

同意1327507334股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2621%；反对23314779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7258%；弃权164200股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0122%。

其中，中小投资者表决情况为，同意21533834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的47.8393%；反对23314779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

51.7959%；弃权164200股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3648%。

2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

同意1348792809股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8376%；反对2019104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1495%；弃权174400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0129%。

其中，中小投资者表决情况为，同意42819309股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.1269%；反对2019104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.4856%；

弃权174400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议中小投资

6者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3874%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下接签章页）7（本页无正文，为《北京市金杜（重庆）律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（重庆）律师事务所经办律师：

张泽林

经办律师：

蒋佩铃

单位负责人：

王欣年月日