智飞生物:防范关联方资金占用制度

重庆智飞生物制品股份有限公司防范关联方资金占用制度

重庆智飞生物制品股份有限公司

防范关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方的资金往来，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

的相关规定（以下简称“法律法规”）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本办法所称“关联方”的范围（以下简称“控股股东、实际控制人及其他关联方”），按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计

准则第36号——关联方披露》规定执行。

第三条公司及公司的全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第五条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联

方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人

及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成

的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

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第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则

第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在控股股东、实际控制人及其他关联方没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易决策制度》等法律法规以及其他公司管理制度进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。

第三章责任和防范措施

第九条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金

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长效机制的建设工作。

第十条公司董事、高级管理人员及公司各子公司董事长、总裁对维护公司

资金和财产安全有法定义务和责任，应按照法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司总裁、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司关

联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。

第十二条公司内部审计部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资

金情况每季度进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

第十三条公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方

之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

第四章关联方资金占用的清收措施

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保

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全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向当地监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告义务。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在占用公司生产资金行为的，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对上述控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份司法冻结，具体偿还方式可根据具体情况分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

第十七条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

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第五章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助控股股东、实际控制人及其他关联