智飞生物:董事会薪酬与考核委员会工作制度

重庆智飞生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

重庆智飞生物制品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定（以下简称“法律法规”）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的绩效标准并组织绩效评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三条本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公

司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他由公司章程规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召开和主

持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公

1重庆智飞生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

2重庆智飞生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供以下相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料及信息；临时会议根据需要而定，在会议召开前不少于12小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式通知全体委员。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

3重庆智飞生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限至少十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。