证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2025-062
亚光科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于2025年11月21日
召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、本次修订的情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规、规范性文件、交易所业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司拟按规定不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止，并拟对《公司章程》及部分公司治理制度中的部分条款进行修订。
在股东大会审议通过本次《公司章程》修订之前，公司第五届监事会、监事仍将按照法律法规及现行《公司章程》的相关规定继续履行职责和义务，确保公司正常运作。
二、《公司章程》的修订情况
1、公司统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，根据具体情况将“监事会”“监事”修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关表述。
2、其他非实质性修订，如章节标题、条款编号及援引条款序号、标点符号及格式的调整等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条
第八条董事长为代表公司执行事务的董事，同时担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董董事长为公司的法定代表人。事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对新增法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理本章程所称其他高级管理人员是指公司的副（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
总经理、董事会秘书、财务负责人。
书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格相同；认购人所认购的股份，每股支付相价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同价额。
股份，每股应当支付相同价款。
第十七条第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。面值一元。
第二十条
第十九条
公司设立时股份总数为5000万股、每股面值为1元。由发起人以经审计的公司前身湖公司发起人及股东为湖南凤巢材料有限责任南太阳鸟游艇制造有限公司的净资产按持股
公司、深圳市达晨财富创业投资企业、深圳比例认购并出资。公司发起人认购的股份数市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市
分别为：
盛桥创源投资合伙企业、苏州创东方高新创
业投资企业、长沙汇泉投资合伙企业、李跃
序号股东名称认购股数（万股）出资比例（%）出资方式出资时间
先、熊燕、徐毅、朱道英、刘尉芳、王玲。湖南凤巢材料有限
13150.0063.00净资产出资2008年
责任公司
公司设立时，上述发起人及股东共持有公司2熊燕675.0013.50净资产出资2008年
3李跃先450.009.00净资产出资2008年
103925501股股份，占公司股本总额的74.4朱道英250.005.00净资产出资2008年
5刘蔚芳250.005.00净资产出资2008年
6955%。6徐毅225.004.50净资产出资2008年
合计5000.00100.00--
第二十一条
第二十条
公司已发行的股份数为1021834123股，公司股份总数为1021834123股，全部为公司的股本结构为：普通股1021834123普通股。
股，无其他类别股份。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任照本章程或者股东会的授权作出决议，公司何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条
（一）股票被终止上市后公司股票进入代办公司的股份应当依法转让。
股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十八条
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转在任职期间每年转让的股份不得超过其所持让的股份不得超过其所持有本公司同一类别有本公司同一种类股份总数的百分之二十股份总数的百分之二十五；所持本公司股份五；所持本公司股份自公司股票上市交易之自公司股票上市交易之日起一年内不得转
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。
第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅料的，应当向公司提供证明其持有公司股份公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提的种类以及持股数量的书面文件，公司经核出书面请求，说明目的。公司有合理根据认实股东身份后按照股东的要求予以提供。为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之第三十五条日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的行政法规的，股东有权请求人民法院认定无除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起六十日内，请求人民法院撤销。事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的新增决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第三十六条司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书董事、高级管理人员执行公司职务时违反法面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并审计委员会、董事会收到前款规定的股东书持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥给公司造成损失的，股东可以书面请求董事补的损害的，前款规定的股东有权为了公司会向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立本条第一款规定的股东可以依照前两款的规即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的定向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司合法权益造成损失的，连续定向人民法院提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条
第三十八条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东滥用公司法人独立地位和股东有限责造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
第四十二条联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司无控股股东及实际控制人的，依照法律、格依法行使出资人的权利，控股股东不得利行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占规定，相关主体适用本节规定。
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条新增
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条
第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列的权力机构，依法行使下列职权：
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；
变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；
的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担变更公司形式作出决议；
保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作十的事项；
出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保、财务资助事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十三条规定的公司交
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决易事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
（十四）审议经累计计算达到最近一期经审该授权在下一年度股东会召开日失效；
计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在（十四）审议法律、行政法规、部门规章或连续十二个月内累计计算）的购买或者出售者本章程规定应当由股东会决定的其他事资产事项；项。
（十五）审议须提交股东大会批准的关联交股东会可以授权董事会对发行公司债券作出易事项；决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十八）特定对象融资：授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年交易所规则另有规定外，上述股东会的职权度股东大会上授权董事会审议融资额度，该不得通过授权的形式由董事会或者其他机构项授权在下一年度股东大会召开日失效。和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议公司对外担保事项属于下列情形之一的，应通过后经股东大会审议通过：当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享（八）法律、行政法规、规章及其他规范性
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一文件规定的其他需要股东会审议的对外担保
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会情形。
审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子董事会、股东大会违反本章程有关对外担保公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
审批权限、审议程序的规定就对外担保事项有的权益提供同等比例担保，属于第一款第作出决议并提供担保的，公司有权视损失大（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员交股东会审议。
法律责任。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会公司下列对外提供财务资助情形，应当经董议的三分之二以上董事审议同意。
事会审议通过后提交股东大会审议：
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
债率超过70%；制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月数以上通过。
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；董事会、股东会违反本章程有关对外担保审
批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。出决议并提供担保的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议责任的三分之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十三条删除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5
00万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的交易事项是指包括购买或者出售
资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
第四十八条一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度规定的应当召开临时股东大会的情形时，临股东会每年召开一次，应当于上一会计年度时股东大会应当在二个月内召开。
结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
者本章程所定人数的三分之二（即不足四人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/
3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条第五十条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。公司召开股东会的地点为公司住所地，或为股东会会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络股东会会议将设置会场，以现场会议形式召或其他方式为股东参加股东大会提供便利。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提股东通过上述方式参加股东大会的，必须于供便利。股东通过上述方式参加股东会的，会议登记终止前将第六十五条规定的能够证视为出席。
明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条
第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后十日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会请求召开临时股东会，应当以书面形式向据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法请求后十日内提出同意或不同意召开临时股规和本章程的规定，在收到请求后十日内提东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的五日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提出请求。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要第五十六条的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会董事会未提供股东名册的，召集人可以持召将提供股权登记日的股东名册。
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司百分之一以上股份权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以二日内发出股东大会补充通知，公告临时提在股东会召开十日前提出临时提案并书面提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公第六十条
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开公司在计算股东大会起始期限时，不应当包十五日前以公告方式通知各股东。计算起始括会议召开当日。召集人可以根据实际情况期限时，不包括会议召开当日。
决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第五十七条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别人出席会议和参加表决，该股东代理人不必表决权股份的股东等股东均有权出席股东是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，当在发出股东大会通知时披露相关意见。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
第五十九条午3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少不得早于现场股东大会召开前一日下午3：0于两个工作日且不多于七个工作日。股权登0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：记日一旦确认，不得变更。
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
第六十条股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十五条
第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含股权登记日登记在册的所有股东或其代理表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、权股份的股东等股东或者其代理人，均有权法规及本章程行使表决权。公司和召集人不出席股东会，并依照有关法律、法规及本章得以任何理由拒绝。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十五条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十六条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
第六十七条法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署文件，和投票代理委托书均需备置于公司住的，授权签署的授权书或者其他授权文件应所或者召集会议的通知中指定的其他地方。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第七十一条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。
第七十二条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长（公司有两或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事位或者两位以上副董事长的，由过半数的董共同推举的副董事长主持）主持，副董事长事共同推举的副董事长主持）主持，副董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第七十三条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则作为作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十五条
第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
董事、监事、高级管理人员在股东大会上询和建议作出解释和说明，但存在下列情形就股东的质询和建议作出解释和说明。的除外：（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十八条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于十年。存期限不少于十年。
第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第七十九条成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股召集人应当保证股东会连续举行，直至形成东大会中止或不能作出决议的，应采取必要最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措股东大会，并及时公告。同时，召集人应向施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股湖南证监局及深圳证券交易所报告。股东大东会，并及时公告。同时，召集人应向公司会会议期间发生突发事件导致会议不能正常所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报所报告。
告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第八十条
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会三分之二以上通过。
会议的股东。
第八十一条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议一票表决权。
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数。总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过内不得行使表决权，且不计入出席股东会有规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法机构可以公开征集股东投票权。征集股东投规或者中国证监会的规定设立的投资者保护票权应当向被征集人充分披露具体投票意向机构可以公开征集股东投票权。征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权。除法定条件外，公司不得对等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股
第八十四条东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决（二）股东会在审议有关关联交易事项时，权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关决议的公告应当充分披露非关联股东的表决联股东与关联交易事项的关联关系进行解释情况。和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
第八十五条上市公司应当以网络投票的方式为股东参加删除股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十六条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会大会以特别决议批准，公司将不与董事、总以特别决议批准，公司将不与董事、高级管经理和其它高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十七条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。董事候选人由董事会或占普通决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股总股份百分之十以上的股东单独或联合提章程的规定或者股东会的决议，可以实行累出；监事候选人由监事会或占普通股总股份积投票制。股东会以累积投票方式选举董事百分之十以上的股东单独或联合提出。的，独立董事和非独立董事（职工董事除外）的表决应当分别进行。下列情形应当采用累
第八十八条积投票制：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实（一）选举两名以上独立董事；
行累积投票制。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股份比例在30％及以上时，公司选举两名及或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者以上非职工代表董事的。
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可前款所称累积投票制是指股东会选举董事以分散投于多人，也可以集中投于一人，按时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
公司应制订累积投票实施细则，规定规范、上的股东可以提出独立董事候选人和非独立透明的董事和监事选聘程序。董事候选人（职工董事除外），并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
欲提名公司董事候选人的股东最晚应在股东会召开十日之前向董事会书面提交提名董事候选人的提案。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东会决议；决定不列入股东会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第九十条第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第九十四条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事过之日起计算，至本届董事会、监事会任期在股东会会议结束之后立即就任。
届满时为止。
第一百零一条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性的；
文件和深圳证券交易所规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事任期三年，任期届满可连选连任。董事满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，（职工董事除外）由股东会选举或者更换，任期届满可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职工董事由公司职工通过职工代表大会、职任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，工大会或者其他形式民主选举产生，无需提在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理、副总经理或者其他高级在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，者其他高级管理人员职务以及由职工代表担履行董事职务。
任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条
董事候选人由董事会或占普通股总股份10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董删除事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百〇一条
第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避公司负有下列忠实义务：
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；
者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为利益；己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（八）不得擅自披露公司秘密；程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程任。规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司负有下列勤勉义务：所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
（二）应公平对待所有股东；交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；第一百〇二条
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为整；公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
规定的其他勤勉义务。的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第一百零七条第一百〇四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内专业人士时，在改选出的董事就任前，原董披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事会成员低于法定最低人数，在改选出的董本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
第一百零八条
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理信息；其他义务的持续期间应当根据公平的期间内，以及任期结束后的合理期间内并不原则决定，视事件发生与离任之间时间的长当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在短，以及与公司的关系在何种情况和条件下其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍开信息。其他义务的持续期间应当根据公平然有效。
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的董事在任职期间因执行职务而应承担的责长短，以及与公司的关系在何种情况和条件任，不因离任而免除或者终止。
下结束而定。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监删除会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百一十条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条
第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，对股东会负责。公司董事会
第一百一十三条
由5-9名董事组成，其中独立董事人数不低董事会由6-9名董事组成，董事中应当至少于三分之一，设董事长1人，可设副董事长包括三分之一独立董事，设董事长1人，可1-2人，职工代表董事1人。
设副董事长1-2人。
第一百一十四条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经审计的会计师事务所；理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项，但需三分之二以上董事表决通过。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（十九）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）董事会另行制定和修订对外投资、对
外担保、委托理财、关联交易等事项的管理
（一）审议公司发生的交易（第四十三条所制度，具体规定相关事项的决策权限和决策列的交易事项）达到下列标准之一的事项（超程序。
过权限上限的交易必须提交股东大会审议决
定）：
（二）公司购买或出售资产（不包括与日常经营活动相关的资产购买或出售行为）、放
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产权利等）、租入或租出资产等交易事项达到
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者下列标准之一，应及时提交董事会批准：
作为计算依据；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的50%以上的须提交股东大会
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者审议决定。
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
过1000万元；
其中，交易标的（如股权)在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1过5000万元的须提交股东大会审议决定；
00万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1且绝对金额超过1000万元；
00万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元。
过500万元的须提交股东大会审议决定；
（三）上述第（二）项规定的交易达到下列
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占标准之一的，应当提交股东会审议：
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）总额同时存在账面值和评估值的，以较高者占公司最近一期经审计净资产的50％以上，作为计算依据；
且绝对金额超过5000万元的须提交股东大会审议决定。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
过100万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度其中，交易产生的利润占公司最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计年度年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5超过500万元的须提交股东大会审议决定。00万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对值计算。上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）除本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保、对外提供财务5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
资助之外的其他对外担保、对外提供财务资年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超助事项；未经公司董事会或股东大会批准，过500万元。
公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金上董事审议同意。资产、获得债务减免等，可免于按本项规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达
（三）与关联人发生的交易（提供担保、提到第（三）1或第（三）3项标准，且公司最供财务资助除外）达到下列标准的事项，应近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05当经公司全体独立董事过半数同意后，提交元的，可免于按本项规定履行股东会审议程董事会审议并及时披露：序。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30（四）本条规定的交易具体以《深圳证券交万元以上的交易；易所创业板股票上市规则》规定为准。上述
第（二）（三）项指标计算中涉及的数据如
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万为负值，取其绝对值计算。
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。（五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事公司与关联人发生的交易（提供担保除外）会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审决议，并及时对外披露。财务资助事项属于计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定会审议。的除外：
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，应当提交董事会审议。与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上且绝对金额超过3000万元的，应当提交股东会审议。
（八）除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对董事会职权范围之内的部分审议事项，经全体董事三分之二以上决议，可以授权董事长或总经理（总裁）行使。本条所规定的事项未达到董事会审批额度的，由董事长审批或者授权公司总经理（总裁）审批；
超过董事会审批额度的，由董事会审议通过后提交股东会审议。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有规定
或者修订的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十八条董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超
过公司上一会计年度末经审计净资产30%的删除银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。
第一百一十九条第一百一十四条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百二十条生。董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百二十一条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以
下职权：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
删除
（五）在发生特大自然灾害或其他不可抗力
等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
（六）决定公司连续12个月内不超过公司最
近一期经审计净资产10%及一次性不超过公
司最近一期经审计净资产5%范围内的短期投资；
（七）决定公司单笔贷款额不超过最近一期
经审计净资产20%且累计余额不超过公司最
近一期经审计净资产30%范围内的银行贷款。
第一百二十二条第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，行职务（公司有两位或者两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数的董事共同推举的副董事长履务）；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
务的由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务的，由过半数的董事共同推举一名董职务。事履行职务。
第一百二十四条
第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、监事会或者二分之一以上独立董
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应事会临时会议。董事长应当自接到提议后十当自接到提议后十日内，召集和主持董事会日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十五条
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮董事会召开临时董事会会议的通知方式为：件）和董事会议事规则规定的其他方式。通专人送达、特快专递或挂号邮件、电子邮件、知时限为：会议召开五日以前通知全体董事、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临
监事及列席会议人员，若经全体董事同意或时董事会会议三日前。但在紧急情况下，需者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通的，可以随时通过电话或者其他口头方式发过电话或者其他口头方式发出会议通知，但出会议通知，但召集人应当在会议上作出说召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十一条
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关联关系的不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数不足三人的，应将该事项提交股东大会审事会会议的无关联关系董事人数不足三人议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条第一百二十二条
董事会决议表决方式为投票表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以采用电子邮件、传真、电话或下，可以用传真、书面传签、电话或视频会视频会议等方式进行并作出决议，并由参会议、电子邮件表决等方式进行并作出决议，董事签字。并由参会董事签字。
第一百三十三条删除
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委
员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第一百三十四条
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受删除聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
新增会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条第一百二十七条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要其配偶、父母、子女、主要社会关系；社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、（二）直接或者间接持有公司已发行股份百子女配偶的父母等）；分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或股东、实际控制人任职的人员；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股（六）为公司及其控股股东、实际控制人或股东、实际控制人任职的人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务高级管理人员及主要负责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第高级管理人员及主要负责人；六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（八）法律、行政法规、中国证监会规定、六项所列举情形的人员；证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
备独立性的其他人员。际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条第一百二十八条
担任独立董事应当符合下列基本条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》（二）符合本章程规定的独立性要求；
第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条证券交易所业务规则和公司章程规定的其他件。
条件。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相删除同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百三十八条
独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提删除
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名、薪酬与考核委员会应当对
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事会职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十九条独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺删除会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十九条
第一百四十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体独立董事履行下列职责：
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明列职责：
确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第确意见；
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职责。
第一百四十三条
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员删除应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项新增至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
新增审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三新增分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略委员会、提名、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程新增
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会对董事会负责。
第一百三十八条
战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事。战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重新增大投资决策进行研究并提出建议。
提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事委员担任召集人。
第一百三十九条
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
第一百四十四条
公司设总经理（总裁）1名，由董事会决定聘公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘。
决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、负责人为公司高级管理人员。
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条
第一百四十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的
规定、以及第一百零四条关于董事的勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务第（四）项、第（五）项、第（六）项规定，同时适用于高级管理人员。定，适用于高级管理人员。
第一百四十六条
第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级在公司控股股东单位担任除董事、监事以外管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司（含公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股子公司）领薪，不由控股股东代发薪水。
股东代发薪水。
第一百四十三条
第一百四十七条
总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
裁）连聘可以连任。
第一百四十八条
第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（二）组织实施公司年度经营计划和投资方实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（五）制定公司的具体规章；
财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（副总裁）、财务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。聘任或者解聘以外的管理人员；
经理列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十九条第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条
第一百五十一条
总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合司之间的劳务合同规定。
同规定。
第一百五十二条第一百四十八条
公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解公司可以根据经营管理需要，增设副总经理聘，协助总经理工作。（副总裁），副总经理（副总裁）根据总经理（总裁）提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理（副总裁）对总经理（总裁）负责，按总经理（总裁）授予的职权履行职责，协助总经理（总裁）开展工作。
第一百五十条
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定，给公司责任。高级管理人员执行公司职务时违反法造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章内容删除
第一百七十一条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送告，在每一会计年度上半年结束之日起两个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起两个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百七十二条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。
第一百七十三条第一百五十五条
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1司法定公积金累计额为公司注册资本的50%0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损应当先用当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
第一百七十五条
公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投
（一）利润分配原则资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合利润分配以公司合并报表可供分配利润为基
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、性，并符合法律、法规的相关规定。同股同利的原则。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经
（二）利润分配方式营能力。
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
票或者现金与股票相结合方式分配股利，其公司优先采用现金分红的利润分配方式。
中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
（三）利润分配条件配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
1、现金分红的条件有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正（三）公司可以进行中期现金分红。公司董值；事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具期分红。
标准无保留意见的审计报告；
（四）利润分配的条件
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司买设备的累计支出达到或者超过公司最近一无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项
期经审计净资产的30%，且超过5000万元人发生（募集资金投资项目除外）。
民币。
股票股利方式分红应满足以下条件：在符合
本条利润分配的基本原则的前提下，且董事2、股票股利分配条件会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股素，发放股票股利有利于公司全体股东整体票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同利益的。具体分红比例由公司董事会审议通步。根据累计可供分配利润、公积金及现金过后，提交股东会审议决定。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股（五）利润分配的比例和期间间隔利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。1、公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，
（四）利润分配的比例及时间公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，金状况提议进行中期利润分配。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。公司公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发每年以现金方式分配的利润不少于当年实现展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式还能力、是否有重大资金支出安排和投资者累计分配的利润不少于该三年实现的年均可回报等因素，区分下列情形，并按照公司章分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
现金分红的资金留存公司的用途，独立董事出安排的，进行利润分配时，现金分红在本应该对此发表独立意见。次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以出安排的，进行利润分配时，现金分红在本及是否有重大资金支出安排等因素，区分情次利润分配中所占比例最低应达到40%；
形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次上述重大资金支出事项是指公司未来十二个利润分配中所占比例最低应达到40%；月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的3
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出0%（含30%）或资产总额的20%（含20%）；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次或中国证监会或者深圳证券交易所等规定的利润分配中所占比例最低应达到20%；其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2、在满足上述现金分红条件情况下，公司原排的，可以按照前项规定处理。则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
（五）利润分配的决策机制和程序：公司董公司进行中期现金分红。公司召开年度股东事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现会审议年度利润分配方案时，也可以审议批
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、结合股东（特别是中小股东）、独立董事的金额上限等，公司董事会则根据股东会决议意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、在符合利润分配的条件下制定具体的中期分条件和最低比例、调整的条件及其决策程序红方案。年度股东会审议的下一年中期分红要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，上限不应超过相应期间归属于公司股东的净并经公司股东大会表决通过后实施。利润。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公数以上表决通过并经三分之二以上独立董事司在分配利润时，先从该股东应分配的现金表决通过，独立董事应当对利润分配方案发红利中扣减其占用的资金。
表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东分红的相关比例计算。
关心的问题。
（六）公司利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司的
实际盈利情况、现金流量状况、资产负债率状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。
2、公司在制定具体现金分红方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
3、公司股东会对利润分配方案进行审议前，
公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东会召开时为股东提供网络投票方式。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司符合现金分红条件但不提出现金
分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分
红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（八）利润分配政策调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第一百五十七条
第一百七十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，者公司董事会根据年度股东会审议通过的下公司董事会须在股东大会召开后两个月内完一年中期分红条件和上限制定具体方案后，成股利（或股份）的派发事项。须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
第一百七十七条审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，内部审计机构应当保持独立性，配备专职审配备专职审计人员，对公司内部控制制度的计人员，不得置于财务部门的领导之下，或建立和实施、公司财务信息的真实性和完整者与财务部门合署办公。
性等情况进行检查监督。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条
第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、经董事会批准后实施。审计委员会负责监督内部控制、财务信息监督检查过程中，应当及评估内部审计工作。内部审计部门对审计接受审计委员会的监督指导。内部审计机构委员会负责，向审计委员会报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条
第一百六十五条
公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百八十条第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定。董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第一百八十三条
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前十五天通知会计师事务所，公司股东会就会计师事务所陈述意见。解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会应当向股东会说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百八十七条
第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。因紧急事公司召开董事会的会议通知，应采用本章程由而召开的董事会临时会议，本章程另有规规定的通知方式。
定的除外。
第一百八十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、--
邮寄、传真或电子邮件方式进行。因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十四条
第一百八十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期公司通知以专人送出的，由被送达人在送达为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮回执上签名（或盖章），被送达人签收日期局之日起第5个工作日为送达日期；以公告
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
以传真方式送出的，以该传真进入被送达人司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登指定接收系统的日期为送达日期；以电子邮日为送达日期。
件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。
第一百九十条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在公司指定信息披露报刊上公十日内在中国证监会指定披露公司信息的媒告。债权人自接到通知书之日起三十日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知的自公告之日起四十五日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条
第一百九十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知人，并于三十日内在中国证监会指定披露公债权人，并于三十日内在符合证券监督管理司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示机构规定条件的媒体上刊登公告。
系统公告。
第一百八十三条
第一百九十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在中国证日内通知债权人，并于三十日内在符合证券监会指定披露公司信息的媒体上或者国家企监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。业信用信息公示系统公告。债权人自接到通债权人自接到通知书之日起三十日内，未接知之日起三十日内，未接到通知的自公告之到通知书的自公告之日起四十五日内，有权日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条新增
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
新增本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
第一百九十九条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权百权的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第二百条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
公司有本章程第一百九十九条第（一）项第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条
第二百零一条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定公司因本章程第一百九十九条第（一）项、而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定人，应当在解散事由出现之日起十五日内组而解散的，应当在解散事由出现之日起十五成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法者股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条
第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条第一百九十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合证券监督管理机构人，并于六十日内在中国证监会指定披露公规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起三十日内，未接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知之日起三的自公告之日起四十五日内，向清算组申报十日内，未接到通知的自公告之日起四十五其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第二百零四条第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报送公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告公记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百零七条第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和义务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条
第二百一十一条
公司发生以下情形的，应向国务院国防科技公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
工业主管部门履行审批或备案申报程序：
（一）公司控股股东发生变化的，应在发生
（一）公司控股股东发生变化的，应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
审批程序；
（二）董事长、总经理（总裁）发生变动，
（二）董事长、总经理发生变动，军工科研
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应公司应向国务院国防科技工业主管部门备向国务院国防科技工业主管部门备案；
案；
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以
与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以
上股份时，收购方应向国务院国防科技工业上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
主管部门备案。
第二百一十三条
第二百〇二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修政法规的规定相抵触；改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决或者持有股份的比例虽然未超过百分之五权已足以对股东大会的决议产生重大影响的十，但其持有的股份所享有的表决权已足以股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百一十八条第二百〇七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条第二百〇九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数。
第二百一十条
本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、新增规范性文件的规定执行；本章程与法律、法
规、规范性文件不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二百一十一条
第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。本章程经公本章程由公司董事会负责解释。
司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二百二十二条第二百一十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年11月）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜的工商变更登记、章程
备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核定为准。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件、交易所业务规则的规定以及前述对《公司章程》的修订情况，公司对相关治理制度进行了系统性的修订和制定，具体如下：
制定/修是否需要股序号制度名称订类型东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
5《对外担保管理制度》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《募集资金使用管理制度》修订是
9《董事会审计委员会工作细则》修订否
10《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》修订否
11《董事会战略委员会工作细则》修订否
12《独立董事专门会议议事规则》修订否
13《总裁工作细则》修订否
14《董事会秘书工作细则》修订否
15《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否
16《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
17《信息披露管理制度》修订否
18《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
20《重大事项内部报告制度》修订否制定/修是否需要股
序号制度名称订类型东大会审议
21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
22《外部信息使用人管理制度》修订否
23《投资者关系管理制度》修订否
24《特定对象调研来访接待工作管理制度》修订否
25《市值管理制度》修订否
26《会计师事务所选聘制度》修订否
27《内部审计制度》修订否
28《内部控制制度》制定否
29《子公司管理制度》修订否
30《董事会审计委员会年报工作规程》修订否
31《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订否
上表第1-8项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的上述制度全
文详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2025年11月24日
沪公网安备31011802005267号
