湖南启元律师事务所

关于亚光科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：http://www.qiyuan.com

二〇二五年四月湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：亚光科技集团股份有限公司

第一部分引言

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）

的有关规定，就公司本次激励计划作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部

门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司实施本次作废的目的使用，不得用作任何其他目的。

8、基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神出具本法律意见如下：第二部分正文

一、本次作废的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披

露的公告，公司就本次作废已履行的相关批准与授权如下：

（一）2022年6月7日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

（二）2022年6月8日至2022年6月17日，公司对激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年6月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于

2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年9月19日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有3人已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，首次授予的激励对象由109人调整为106人；授予的限制性股票总量不变，其中首次授予部分由2970万股调整为2890万股，预留授予部分由630万股调整为710万股；并确定2022年9月19日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予2890万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项已经2022年10月11日2022年第三次临时股东大会审议通过。

（五）2023年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2023年6月21日为预留授予日，以

3.03元/股向符合授予条件的30名激励对象授予共计710万股第二类限制性股票。

监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

（六）2023年8月3日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于5名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会同意前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计35万股失效作废，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件全部达成，本次可归属数量为1427.50万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属及上市的相关手续，本次归属股票上市流通日为2023年9月27日。

（七）2024年4月22日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职已不符合激励资格，因此作废首次授予的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票95万股，作废预留授予的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票25万股；因公司2023年未

达到业绩考核目标，首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件未成就，因此作废首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票799.50万股和预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属

的限制性股票342.50万股。本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票1262万股。本次作废后，首次授予的激励对象人数由101人调整为95人，首次授予未归属数量由1427.50万股调整为533万股，预留授予的激励对象人数由30人调整为28人，预留授予未归属数量由710万股调整为

342.50万股。律师出具了相应的法律意见书。

（八）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司2024年未达到业绩考核目标，首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期归属条

件未成就，因此作废首次授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票

533万股和预留授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票342.50万股。本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票

875.50万股，本次作废后，2022年限制性股票激励计划结束。本次作废事宜已

经独立董事专门会议审议通过以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予限制性股票第三个归属期和预留授予限制性股票的第二个归属期的公司业绩考核目标为：以2021年为基准年，2024年营业收入增长率不低于25%。根据公司2024年《审计报告》，公司2024年未达到业绩考核目标，首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件未成就，因此决定作废首次授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票533万股和预留授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的

限制性股票342.50万股。

综上，本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票875.50万股。本次作废后，2022年限制性股票激励计划结束。

经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十五次会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等与本次作废相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，持续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次实施事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，相关作废事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原

因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废尚需按

照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。