湖南启元律师事务所

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亚光科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005

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2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：亚光科技集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资

讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会

登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

2、公司董事会已于2025年11月24日在中国证监会指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了《亚光科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年12月09日（星期二）下午14:30在湖南省沅江市游艇工业园亚光科技方舟楼一楼美兰德会议室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年12月09日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为 2025年 12月 09日

上午9:15至下午15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

1、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、出席会议人员的资格经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共

641人，代表有表决权的股份数合计172110234股，占公司股份总数的

16.8433%。

（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代

表有表决权的股份数合计150794001股，占公司股份总数的14.7572%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共638人，代表有表决权的股份数合计21316233股，占公司股份总数的2.0861%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

（3）中小股东638人，其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东638人，代表股份

21316233股，占上市公司总股份的2.0861%。

3、经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还包

括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大

会通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的两名股东代表及本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：

（1）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》公司采取累积投票制选举第六届董事会非独立董事。

1.01提名胡代荣女士为第六届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数157995785股。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意股份数7201784股。

1.02提名饶冰笑女士为第六届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数157638662股。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意股份数6844661股。

1.03提名李基先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数157674915股。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意股份数6880914股。

（2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》公司采取累积投票制选举第六届董事会独立董事。

2.01提名熊超先生为第六届董事会独立董事

表决情况：同意股份数157618989股。其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意股份数6824988股。

2.02提名沈晓峰先生为第六届董事会独立董事

表决情况：同意股份数157669074股。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意股份数6875073股。

（3）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意160479536股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2423%；反对3922048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.2788%；弃权7708650股（其中，因未投票默认弃权7383350股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4789%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9685535股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.4374%；反对3922048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.3993%；弃权7708650股（其中，因未投票默认弃权7383350股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.1633%。

该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。

（4）审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》

本议案分为八项子议案，需逐项表决：

4.01《股东会议事规则》

表决情况：同意160498436股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2533%；反对3966248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3045%；弃权7645550股（其中，因未投票默认弃权7324850股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4422%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9704435股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.5260%；反对3966248股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.6067%；弃权7645550股（其中，因未投票默认弃权7324850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.8673%。

该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。

4.02《董事会议事规则》

表决情况：同意160493836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2506%；反对3991248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3190%；弃权7625150股（其中，因未投票默认弃权7304450股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4304%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9699835股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.5045%；反对3991248股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.7240%；弃权7625150股（其中，因未投票默认弃权7304450股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.7716%。

该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。

4.03《独立董事工作制度》

表决情况：同意160448036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2240%；反对3989248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3178%；弃权7672950股（其中，因未投票默认弃权7328850股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4582%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9654035股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.2896%；反对3989248股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.7146%；弃权7672950股（其中，因未投票默认弃权7328850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.9958%。

4.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意163752536股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.1440%；反对725948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4218%；弃权7631750股（其中，因未投票默认弃权7322750股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4342%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意12958535股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.7919%；反对725948股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.4056%；弃权7631750股（其中，因未投票默认弃权7322750股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.8025%。

4.05《对外担保管理制度》

表决情况：同意160443736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2215%；反对3999048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3235%；弃权7667450股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4550%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9649735股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.2694%；反对3999048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.7606%；弃权7667450股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.9700%。

4.06《关联交易管理制度》

表决情况：同意160480536股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2429%；反对3969048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3061%；弃权7660650股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4510%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9686535股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.4421%；反对3969048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.6198%；弃权7660650股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.9381%。4.07《对外投资管理制度》表决情况：同意160470836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2372%；反对3979848股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3124%；弃权7659550股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4504%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9676835股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.3966%；反对3979848股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.6705%；弃权7659550股（其中，因未投票默认弃权7334850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.9329%。

4.08《募集资金使用管理制度》

表决情况：同意160460036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2310%；反对3978148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.3114%；弃权7672050股（其中，因未投票默认弃权7338350股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4576%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意9666035股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.3459%；反对3978148股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.6625%；弃权7672050股（其中，因未投票默认弃权7338350股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.9916%。

（5）审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意163887236股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.2222%；反对581948股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3381%；弃权7641050股（其中，因未投票默认弃权7308150股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的4.4396%。

其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意13093235股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.4238%；反对581948股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7301%；弃权7641050股（其中，因未投票默认弃权7308150股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.8462%。

2、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东

及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定；合法、有效。

（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡

经办律师：

签署日期：年月日