深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
深圳市汇川技术股份有限公司
内部控制制度
（经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强深圳市汇川技术股份有限公司(简称“公司”)的内部控制促
进公司规范运作和健康发展保护投资者合法权益依照《公司法》、《证券法》、
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等规定特制定本制度。
第二条公司内部控制的目标:
（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）合理保证公司资产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准
确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，监事会对
董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章内部控制制度的框架与执行
第四条公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电
子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
公司内部控制制度涵盖以下层面:
(一)公司层面;
(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影响的
参股公司)层面;深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条公司内部控制制度包括以下基本要素:
(一)内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素是公司
实施内部控制的基础，包括人力资源政策、企业文化、治理结构、机构设置及权责分配、员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业
的环境、董事会和监事会的关注和指导等。
(二)风险评估:指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内控目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
(三)控制活动:指为确保有效实施风险对策而制定的制度和程序包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
(四)信息沟通:指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递并在公司内部有效传递。
(五)内部监督:指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持
续性监督及专项监督评价前者为经营过程中的例行监督后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。
第六条公司不断完善其治理结构确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制树立风险防范意识培育良好的企业精神和企业文化调动广大员工的积极性创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度确保其在授权范围内履行职能;公司不断完善设立控制架构并制定各层级之间的控制程序保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条公司内部控制制度涵盖经营活动中的所有以下业务环节:
(一)销售及收款环节:包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。
(二)采购、费用及付款环节:包括采购申请、进货或采购物料和劳务、处理深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
采购单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、
核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、供应商
持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序。
(三)生产环节:包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算存货及生产成本等的政策及程序。
(四)研发环节:包括基础与前瞻性研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。
(五)固定资产管理环节:包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保
养、盘点、处置的政策及程序。
(六)资金管理环节:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。
(七)融资环节:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司
债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。
(八)投资环节:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及
其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。
(九)关联交易环节:包括关联方的界定和确认关联交易的定价、授权、执
行、报告和记录的政策及程序。
（十）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序。
（十一）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序。
（十二）人力资源管理环节:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加
班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。
第九条公司内部控制制度除包括对经营活动各环节的控制外还应包括
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代
理制度、信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第十条公司应根据国家财政主管部门的有关规定建立内部会计控制规范。
第十一条公司使用计算机信息系统的其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外还应包括下列控制活动:
(一)信息处理部门的功能及职责划分。
(二)系统开发及程序修改的控制。
(三)程序及资料的存取、数据处理的控制。
(四)档案、设备、信息的安全控制。
(五)在证券交易所指定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第十二条公司全面实行内部控制并随时检查以应对公司内外环境的变化确保内部控制制度有效运行。
公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第十三条公司重点加强对控股子公司的管理控制加强对关联交易、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制并建立相应控制政策和程序。
第十四条公司建立完整的风险评估体系对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控及时发现、评估公司面临的各类风险并采取必要的控制措施。
第十五条公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策确保信息能够准
确传递确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部及时了解公司的经营和风险状况确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十六条公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制并由公司内审部负责监督检查。
第三章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十七条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定对控股子公司管理相关的内控制度。深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第十八条公司应加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控
制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十九条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
(一)建立对控股子公司的控制制度明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二)根据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
(三)制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项包括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序；
(四)各控股子公司应根据公司相关制度的要求及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
(五)各控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
(六)公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(七)公司人力资源部应结合公司实际情况建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。
第二十条公司的控股子公司同时控股其他公司的其控股子公司应按本制度要求逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二十一条公司根据控股子公司章程的规定对控股子公司的稽核工作进行监督管理。
第二十二条公司比照对控股子公司监督管理的制度对具有重大影响的参股公司进行监督管理。
第二节关联交易的内部控制深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第二十三条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与关联交易相关的内控制度。
第二十四条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益。
第二十五条按照有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定公司明确
划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十六条参照《创业板上市规则》及其他有关规定确定公司关联方的
名单并及时予以更新确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时相关责任人要仔细查阅关联方名单审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十七条公司审议须披露的关联交易事项时前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决策前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。
第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师要在股东投票前提醒关联股东须回避表决。
第二十九条公司在审议关联交易事项时要做到：
(一)详细了解交易标的真实状况包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第三十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况如发现异常情况应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第三十三条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
第三十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十五条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》以及其他相关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十六条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议
分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第三十七条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证劵交易所报告。
第三十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十二条公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第四十三条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与募集资金管理相关的内控制度。
第四十四条公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第四十五条公司对募集资金进行专户存储管理与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十六条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十七条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度保证各项工作能按计划进行并定期向总经理和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响导致项目不能按投资计划正常进行时公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十八条公司独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，独立董事可
根据公司《募集资金使用管理制度》相关规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第四十九条需要时公司积极配合保荐人的督导工作主动向保荐人通报其募集资金的使用情况授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第五十条公司如因市场发生变化确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的必须经公司董事会审议通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第五十一条公司决定终止原募集资金投资项目的要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第五十二条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第五十三条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与重大投资管理相关的内控制度。
第五十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则控制投资风险、注重投资效益。深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第五十五条按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限和程序公司履行对重大投资的审批。
第五十六条公司应指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估监督重大投资项目的执行进展如发现投资项目出现异常情况要及时向公司董事会报告。
第五十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施并根据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。
第五十八条公司如要进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并与受托方签订书面
合同明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十九条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况若出现异常情况要及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金避免或减少公司损失。
第六十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况公司董事会要查明原因追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第六十一条公司应按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。
第六十二条公司按照《创业板上市规则》所明确的重大信息的范围和内容
与未公开重大信息的传递、审核和披露流程做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第六十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料。
第六十四条严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度关信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十五条公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定规范公司对外接待、业绩
说明会、网上路演等投资者关系活动不进行选择性披露，确保信息披露的公平性。
第六十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的董事会秘书应及时向董事会报告提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十七条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第六十八条公司审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十九条公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
第七十条公司审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以
下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第七十一条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会要对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）。
第七十二条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第七十三条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十四条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、全资和控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十五条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告
和注册会计师评价意见报深交所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十六条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少于十年。
第五章附则深圳市汇川技术股份有限公司内部控制制度
第七十七条公司根据本制度制定各项具体管理制度并针对环境、时间、生
产经营情况的变化及内审部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷不断进行调整修正。
第七十八条本制度由公司董事会负责解释。
第七十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。
