深圳市汇川技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）相关规定，公司设置董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会依据董事会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会

秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并应至少包括一位不同性别的董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召

集和主持委员会会议；提名委员会主席（召集人）在提名委员会委员内选举产生，

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并报请董事会批准。主席（召集人）不履职或者不能履职时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主席（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主席（召集人）职责。

第七条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据公司股票上市地证券监管规则及本细则的规定补足委员人数。

第八条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表并就董事会的规模和构成、配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（六）评核独立董事的独立性；

（七）支援公司定期评估董事会表现；及

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

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载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不

足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员

人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和

公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司内外部广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职、信用等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会根据需要召开会议，每年至少召开一次会议。有下列

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情况之一时，主席（召集人）应在事实发生之日起十个工作日内召开会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）主席（召集人）认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

会议由主席（召集人）召集并主持主席（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委

员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十八条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书

面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信

息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十条公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，提

名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录应由公司正式委任的委员会秘书（一般为董事会秘书）保存。保存期限至少为十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第六章附则

第二十四条在本细则中，“以上”包括本数；“过半数”均不含本数。

第二十五条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本细则实施后，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。

第二十六条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则的解释权属于公司董事会。

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