深圳市汇川技术股份有限公司2025年年度股东会会议材料

深圳市汇川技术股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

2026年5月

1深圳市汇川技术股份有限公司2025年年度股东会会议材料

目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案............................4

议案二：关于审议《2025年度利润分配方案》的议案.............................5

议案三：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案....................6

议案四：关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案....................7

议案五：关于制订《公司薪酬管理制度》的议案................................10

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深圳市汇川技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间：2026年5月21日（星期四）14:00开始

二、网络投票时间：2026年5月21日

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2026年5月21日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

2026年5月21日9:15-15:00。

三、现场会议召开地点：江苏省苏州市吴中区天鹅荡路52号苏州汇川技术有限公

司 B区 5号楼 3F多功能会议室（临近 1号门）

四、会议议程：

1.主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

2.宣布计票人、监票人

3.审议各项议案，听取相关报告

4.公司董事及高管人员接受股东就议案内容进行提问

5.对议案进行表决

6.由监票人清点表决票并宣布表决结果

7.股东会见证律师宣读法律意见书

8.主持人宣布会议结束

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议案一：关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》。

《2025年度董事会工作报告》内容详见公司于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网

上的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理、环境和社会”相关内容。

请各位股东予以审议。

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议案二：关于审议《2025年度利润分配方案》的议案

各位股东：

公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2025年度利润分配预案>的议案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2025年度实现净利润

2157771928.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司2025年度提取法定公积金7299484.00元后，法定公积金累计1353496902.00元，已达公司注册资本的50%，超出部分不再提取。

截至2025年末母公司累计可供分配利润为7441580085.51元。

公司本次利润分配方案为：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本

2707445479股扣除公司回购专用证券账户上的股份809392股后的股本2706636087

股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共派发现金股利1353318043.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2025年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。

在分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

请各位股东予以审议。

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议案三：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》。

公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红前提条件的情况下（当期盈利、累计未分配利润为正，且现金流可以满足正常经营和持续发展的需求），全权处理2026年中期分红方案一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行现金分红、实施现金分红的具体金额和时间等一切与中期分红相关的事宜。中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

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议案四：关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2026年度审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。2026年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

拟续聘的会计师事务所基本信息如下：

一、机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。

本公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除下述三项

7深圳市汇川技术股份有限公司2025年年度股东会会议材料外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融

法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。

信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人

民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院

作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

3.诚信记录

2023年至2025年，信永中和因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督

管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：李斌华先生，2010年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟签字注册会计师：孙思连女士，2021年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务。

拟担任质量复核合伙人：王波琴女士，2011年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

2.诚信记录

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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在

违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

信永中和为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表审计、内部控制审计、募集资金专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为209万元，其中财务报表审计等费用174万元，内部控制审计费用35万元。公司拟续聘信永中和为公司2026年度的审计机构，聘期自公司股东会批准之日起生效。2026年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

请各位股东予以审议。

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议案五：关于制订《公司薪酬管理制度》的议案

各位股东：

公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订<公司薪酬管理制度>的议案》。

为进一步完善公司薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，制订了《公司薪酬管理制度》。公司原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》自《公司薪酬管理制度》生效起同时废止。

请各位股东予以审议。

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深圳市汇川技术股份有限公司公司薪酬管理制度（草案）

第一章总则

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）人力资源管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好的调动员工的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于与公司（含全资子公司及控股子公司）建立正式劳动关系或聘任关系的人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确

定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后，由股东会批准生效；高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过后生效。

第五条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会开展公司董事、高级

管理人员薪酬方案的实施，公司人力资源部门负责公司薪酬管理并制定相关实施细则。

第三章薪酬结构

第六条公司根据当年整体收入和利润目标达成情况确定当年公司工资总额，工资

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总额增长率原则上不超过经营收入增长率。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第八条公司员工的薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、项目奖、中长期激励及福利等。公司依据业务特点及个人价值创造，实施差异化薪酬激励组合，同时结合外部市场情况定期进行更新。

（一）基本薪酬：基本薪酬根据员工所在岗位承担的职责、岗位要求、市场水平等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：以公司/部门经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人年度绩效考核结果等综合核定。

董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

（三）项目奖：公司根据年度目标，就关键任务的达成及突破设立临时性专项奖励，作为员工薪酬补充。

（四）福利：公司在满足正常薪酬发放后额外向员工提供的保障关怀措施。福利包

含但不限于假期福利、商业保险、健康体检、伙食津贴、住宿补贴、交通补贴、节日福

利、爱心基金等一系列福利措施。

（五）中长期激励：公司通过实施长效激励持股计划和股权激励计划，对企业发展过程中做出重要贡献的人员给予长期回报。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第九条独立董事薪酬实行独立董事津贴制，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬。

第四章薪酬发放

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第十条员工的基本薪酬和独立董事津贴按月发放。

第十一条员工的绩效薪酬按照所在公司/部门的薪酬方案，一次性或分次递延发放。

公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条员工中长期激励的计算和发放按照公司具体的激励方案执行。

第十三条员工社会保险、住房公积金的缴纳及福利的发放按员工所在公司当地政府要求及公司实施细则执行。

第十四条员工个人所得税按照国家的法律规定由公司为员工代扣代缴。

第十五条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩

效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司业绩达成情况；

（二）公司发展战略或业务调整；

（三）高级管理人员的岗位价值与个人的连续绩效表现；

（四）同行业薪资水平。每年通过薪酬洞察，收集同行业薪资数据，并进行分析，作为公司薪资调整的参考依据。

第六章止付追索

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第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十条公司员工因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同；公司原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》自本制度生效起同时废止。

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