深圳市汇川技术股份有限公司
章程
（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二六年【】月深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章高级管理人员
第七章董事、高级管理人员薪酬考核机制
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
1深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
2深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第一章总则
第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403007488656882）。
第三条公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）批准，在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司
公司的英文名称：Shenzhen Inovance Technology Co.Ltd
公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元
101。
邮政编码：518110
第五条公司注册资本为人民币【】元。
第六条公司的经营期限为永续经营。
第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化
的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气
设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项
4深圳市汇川技术股份有限公司公司章程目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名式。公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。
第十七条 公司于深圳证券交易所上市的股份（以下简称“A股”）在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司于香港发行上市的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条公司成立时向各发起人发行股份8100万股。
公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额
的比例如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）股权比例
1深圳市汇川投资有限公司2025000025%
2朱兴明889380010.98%
3刘迎新39609004.89%
4李俊田39609004.89%
5熊礼文39609004.89%
6唐柱学39609004.89%
7姜勇39609004.89%
5深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
8刘国伟38718004.78%
9周斌23733002.93%
10宋君恩23733002.93%
11张卫江23733002.93%
12杨春禄23733002.93%
13陆松泉23733002.93%
14李芬23733002.93%
15陈本强23733002.93%
16刘宇川23328002.88%
17李友发23328002.88%
18柏子平23328002.88%
19潘异22842002.82%
20李晓春22842002.82%
合计81000000100%
上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为2008年5月18日。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（超额配售权行使前），公司的股本总额
为【】股，公司发行的股份全部为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规以及公司股票上市地
6深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，并应遵守适用
的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式。
在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的
7深圳市汇川技术股份有限公司公司章程授权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律、法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构和证券交易所对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港联交所上市规则》及公司H股上市地其他相关法律、法规及监管规定。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
公司股票在深圳证券交易所创业板及香港联交所上市交易；公司股票终止上市事宜按照公司股票上市地证券监管有关规定办理。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
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制另有规定的，应同时符合其相关规定。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会、公司股票上市地监督管理规则规定的其他情形的除外，上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
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东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，在满足本章程及相关
法律法规对公司购回股份的程序要求的前提下，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规或公司股票上市
地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公
司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
13深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司连续12个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）分拆子公司独立上市；
（十四）董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立重大合同或者进行重大交
易、自营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（十五）公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
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4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.租入或者租出资产；
4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5.赠与或者受赠资产；
6.债权或者债务重组；
7.研究与开发项目的转移；
8.签订许可协议；
9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
下列活动不属于前款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。
（十六）公司与关联（连）人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联（连）交易；
（十七）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年度股东会（本章程中“年度股东会”的含义与《香港联交所上市规则》中“股东周年大会”的含义一致）上授权董
事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《香港联交所上市规则》（包括但不
限于第14章及第14A章）、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决
15深圳市汇川技术股份有限公司公司章程定的其他事项。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保；
（八）法律法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十八条公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
16深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
一期经审计净资产的10%；
（三）法律法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
（连）人提供资金等财务资助。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
17深圳市汇川技术股份有限公司公司章程经全体独立董事（本章程中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
18深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开21日前以公司股票上市地证券监督管理
机构认可的公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公司股票上市地证券监督管理机构认可的公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
19深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份
的股东、实际控制人及关联（连）方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系，与
公司其他董事、高级管理人员是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
20深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港特别行政区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或认为合适的1个以上人士在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则
21深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称、证件号码；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构
提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
22深圳市汇川技术股份有限公司公司章程成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
23深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算（包括自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或者员工持股计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）回购股份用于注销；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
24深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）重大资产重组；
（十一）公司分拆子公司独立上市；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第五、九、十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据公司适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定设立的投资者保护机构等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十五条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东可以出席
25深圳市汇川技术股份有限公司公司章程股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
股东会有关联（连）关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联（连）关系，该关联（连）股东
应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议关联（连）交易事项时，会议主持人宣布有关联（连）关系
的股东与关联（连）交易事项的关联（连）关系；会议主持人明确宣布关联（连）股东回避，而由非关联（连）股东对关联（连）交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联（连）股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（三）股东会对关联（连）交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联（连）
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联（连）交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
（四）关联（连）股东未就关联（连）交易事项按上述程序进行关联（连）信息
披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联（连）交易事项的一切决议。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人。
（二）上市公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选
26深圳市汇川技术股份有限公司公司章程举。
（四）董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。董事会
对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第八十八条股东会就选举董事进行表决时，如拟选独立董事或非独立董事的人
数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及《香港联交所上市规则》要求的其他内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
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第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指
不在公司担任经营管理职务的董事。公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联交所采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任何董事（包括执
29深圳市汇川技术股份有限公司公司章程行董事）任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任期三年，任期届满且在不违反《香港联交所上市规则》的前提下，根据公司股票上市地证券监管规则可以连选连任。
职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票
上市地证券监管规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
30深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。
31深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议20日内及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条董事会由10名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括4名独立董事及1名由职工代表担任的董事。
32深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）根据公司股票上市地证券监管规则、本章程或在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司可持续发展事务承担最终责任，负责制定及批准可持续发展战略、目标及政策，监督可持续发展风险管理及绩效表现，审议及批准公司可持续发展报告及相关披露；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
33深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委
托理财、关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计资产总额10％以上的，但占50％以上的应当提交股东会审议；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审议；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过
500万元的应当提交股东会审议；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的10％
以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审议；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额
超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议；
6.根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。
34深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联（连）交易的决策权限
如下：
1.除须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；
2.公司与关联（连）自然人发生的交易金额超过30万元的关联（连）交易；与关联（连）法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金
额超过300万元的关联（连）交易，但与关联（连）人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东会审议；
3.根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联（连）交易事项。
本项关联（连）交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。
如法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规
定和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
未达到上述须提交董事会审议标准的关联（连）交易，由公司经营管理层会议审议批准。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，其中定期会议每年召开至少两次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
35深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联（连）关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百二十七条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意
36深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
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则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应符合《香港联交所上市规则》第3.10条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
一名独立董事应长居于香港。
第一百三十三条独立董事必须保持公司股票上市地证券交易所要求的独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司设立全部由独立董事参加的独立董事专门会议。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司将为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的相关职权。
第一百四十条审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人
员的非执行董事，其中独立董事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人员。审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人员。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项为审计委员会的主要职责权限，并应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，提名委员会和薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会和薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作，根据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
第一百五十五条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章董事、高级管理人员薪酬考核机制
第一百五十七条独立董事薪酬实行独立董事津贴制，不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬。
第一百五十八条公司员工的薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、项目奖、中长期激励及福利等。
（一）基本薪酬：基本薪酬根据员工所在岗位承担的职责、岗位要求、市场水平等因素综合确定。
（二）绩效薪酬：以公司/部门经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人年度绩效考核结果等综合核定。
董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
43深圳市汇川技术股份有限公司公司章程
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
（三）项目奖：公司根据年度目标，就关键任务的达成及突破设立临时性专项奖励，作为员工薪酬补充。
（四）福利：公司在满足正常薪酬发放后额外向员工提供的保障关怀措施。福利
包含但不限于假期福利、商业保险、健康体检、伙食津贴、住宿补贴、交通补贴、节
日福利、爱心基金等一系列福利措施。
（五）中长期激励：公司通过实施长效激励持股计划和股权激励计划，对企业发展过程中做出重要贡献的人员给予长期回报。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第一百五十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第一百六十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十二条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
深圳证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
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H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述年度财务会计报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
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会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
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3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例和时间间隔
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1.公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。
2.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3.股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
4.审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
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应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询审计委员会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所（本章程中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”的含义一致）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用（报酬）或者确定审计费用（报酬）的方式由股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体上发布。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
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就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披
露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十二条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合证券监督管理机构规定条件
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十七条公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披
露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
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第二百零八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联（连）人”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十六条本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十八条 本章程经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所
挂牌上市之日起生效并施行，本章程实施后，原章程自动失效。
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沪公网安备31011802005267号
