深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

深圳市汇川技术股份有限公司

关联（连）交易管理办法

（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）

方之间的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联（连）交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”，深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司合称“证券交易所”）等法律法规及规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条在本制度中，关联（连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人。公司关联（连）人包括：（1）根据中国证券监督管理委员会相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人；和（2）根据《香港联交所上市规则》第14A章定义的关连人士。

第二章关联（连）人及关联（连）交易范围

第三条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的法人

或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同

1深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织、及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，具有以下情形之一的法

人或者自然人视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第六条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（非重大附属公司除外）的董事、监事、最高行政人

员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人

士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

2深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄

弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及

／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式

合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接

持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受

托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

3深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（四）公司的非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上

个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

（五）任何于上述第（四）项中所述非全资附属公司的附属公司（上述第（四）项

及本第（五）项，各称“关连附属公司”）；

（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。

第七条基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于集团而

言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关联（连），香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第八条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本制度所指关联交易包括

但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

4深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义

的“关连交易”。根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购买或者出售资产，包括视作出售事项;

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

5深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共享服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避；

（四）与关联（连）方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。

第三章关联（连）交易的报告

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人以及基本关连人士，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司应依法确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新，确保关联

（连）方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十三条公司拟与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易，应当提交股东会审议；并应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。

公司与关联（连）人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

6深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（一）第二十九条规定的日常关联（连）交易；

（二）与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

关联（连）交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联（连）交易定价为国家规定的；

（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

第十四条董事会审议关联（连）交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联（连）交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十五条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向关联（连）参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

7深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

第十六条股东会审议关联（连）交易事项时，与该交易事项有关联（连）关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十七条独立董事对关联（连）交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东

应当对关联（连）交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）方挪用

资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联（连）方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联（连）方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四章回避制度

第十九条关联（连）人与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当遵守如下规

定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。

关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。

第二十一条该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会

会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十二条关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

8深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本

制度第四条第(四)项的规定)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

公司股东会在审议关联（连）交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联（连）股东须回避表决。

第五章关联（连）交易的决策权限

第二十四条公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于30万元的关联（连）

9深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法交易；与关联（连）法人发生交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产

绝对值的0.5%的关联（连）交易，由经营管理层会议审议批准。

第二十五条公司与关联（连）自然人发生的交易金额超过30万元的关联（连）交易；公司与关联（连）法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易，由董事会审议批准。

第二十六条公司与关联（连）人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易（提供担保除外），由公司股东会批准。

公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十七条关联（连）交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司在连续十二个

月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用审议和披露的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。

10深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

是否将关连交易合并计算时，需考虑：

（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十九条公司与关联（连）人进行与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序：

（一）公司可以按照类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联（连）人与公司实际发生的各类关联（连）交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联（连）人与公司的关联（连）交易不合并计算。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所

于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

对于根据《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

11深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港联交所上市规则》要求的程序。

第六章关联（连）交易的披露

第三十一条公司应当依照国家法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联

（连）人、关联（连）交易事项等相关信息。

第三十二条公司因交易导致被担保方成为公司的关联（连）人的，在实施该交

易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十三条公司披露关联（连）交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议审议对该关联（连）交易的审议情况；

（七）证券交易所要求提供的其他文件。

第三十四条公司披露的关联（连）交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其

12深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法

他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联（连）交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联（连）人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联（连）交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联（连）人累计已发生的各类关联（连）交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十五条公司与关联（连）人达成以下关联（连）交易时，可以免予按照本

制度的规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第七章附则

第三十六条公司的控股子公司发生的关联（连）交易，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第三十七条在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。

第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联

13深圳市汇川技术股份有限公司关联（连）交易管理办

法合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易决策制度》自动失效。

第三十九条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、公

司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度的解释权属于公司董事会。

14