汇川技术:关于修订于H股发行及上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2026-007

深圳市汇川技术股份有限公司

关于修订于H股发行上市后适用的《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港联交所上市规则》及其他境内外有关法律、法

规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行相应修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市汇川技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自本次发行上市完成之日起生效，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

1本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》的修订对照情况详见附件。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议；

2、本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见同日披露于巨潮资讯网的相关文件。

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

2附件

《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》修订对照表序号修订前修订后

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中公司（以下简称“公司”）的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司维护公司、股东、职工和债权人的合法权法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下1益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香规定，制订本章程。

港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2010年8月24日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创

第三条公司于2010年8月24日经中国证券业板上市。

监督管理委员会（以下简称“中国证监公司于【】年【】月【】日经中国证监会

2会”）核准，首次向社会公众公开发行人

备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易

民币普通股2700万股，于2010年9月28日在所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳深圳证券交易所创业板上市。

证券交易所合称“证券交易所”）批准，在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第五条公司注册资本为人民币

3第五条公司注册资本为人民币【】元。

2695267300元。

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司

股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，

4第十四条公司的股份采取股票的形式。

除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的股票，以人民币标明面

5面值。值。每股面值为1元人民币。

第十七条公司于深圳证券交易所上市的股份（以下简称“A股”）在中国证券登记结算有

第十七条公司发行的股份，在中国证券登限责任公司深圳分公司集中存管。公司于香港

6 记结算有限责任公司深圳分公司集中存发行上市的 H 股股份可以按照公司股票上市管。地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

3第十八条公司成立时向各发起人发行股第十八条公司成立时向各发起人发行股份

份8100万股。

78100万股。

第十九条在完成首次公开发行 H股后（超额第十九条公司的股本总额为配售权行使前），公司的股本总额为【】股，

8 2695267300 股，公司发行的股份全部为公司发行的股份全部为普通股，其中 A股普通普通股。股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规以及公司股票上市地证券监管规

依照法律、法规的规定，经股东会作出决则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

9（二）向特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规、公司股票上市地规定的其他方式。

证券监管机构和证券交易所规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减

第二十三条公司可以减少注册资本。公司

少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票

10减少注册资本，应当按照《公司法》以及

上市地证券监管规则以及其他有关规定和本其他有关规定和本章程规定的程序办理。

章程规定的程序办理。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行，并应遵守适用的法律、法

第二十五条公司收购本公司股份，可以选

规及公司股票上市地证券监管规则的规定：

择下列方式之一进行：

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方

（一）深圳证券交易所集中竞价交易式；

方式；

（二）要约方式；

11（三）公司股票上市地证券监管机构和证

（三）中国证监会认可的其他方式。

券交易所认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、在符合适用公司股票上市地证券监管规

第（五）项、第（六）项规定的情形收购则的前提下，公司因本章程第二十四条第（三）本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购方式进行。

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

4第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

第二十六条公司因本章程第二十四条第

情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上公司股份的，应当经股东会决议；公司因市地证券监管规则的前提下，经2/3以上董事出本章程第二十四条第（三）项、第（五）席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会证券监管规则的规定履行信息披露义务。

议决议通过。公司收购本公司股份的，应公司依照本章程第二十四条规定收购本

当依照《证券法》的规定履行信息披露义

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自务。

12收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

公司依照本章程第二十四条规定收购

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

本公司股份后，属于第（一）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）应当自收购之日起10日内注销；属于第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

（二）项、第（四）项情形的，应当在6

超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3个月内转让或者注销；属于第（三）项、年内转让或者注销。

第（五）项、第（六）项情形的，公司合尽管有上述规定，如适用的法律、法规、计持有的本公司股份数不得超过本公司已本章程其他规定以及公司股票上市地法律或

发行股份总数的10%，并应当在3年内转者证券监管机构和证券交易所对前述涉及回让或者注销。

购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港联交所上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法

律、法规及监管规定。

第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户

表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或

第二十七条公司的股份应当依法转让。

者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公公司股票在深圳证券交易所创业板上司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时13市交易；公司股票终止上市事宜按照《深生效的有关条例所定义的认可结算所或其代圳证券交易所创业板股票上市规则》有关理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

规定办理。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

公司股票在深圳证券交易所创业板及香港联交所上市交易；公司股票终止上市事宜按照公司股票上市地证券监管有关规定办理。

5第二十九条公司公开发行 A股股份前已发行

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A股股票在深圳证券交易所上的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、高级管理人员应当向公司

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

14况，在就任时确定的任职期间每年转让的

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

25%；所持本公司股份自公司股票上市交让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规后半年内，不得转让其所持有的本公司股则对公司股份的转让限制另有规定的，应同时份。

符合其相关规定。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6公司股票或者其他具有股权性质的证券在个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销本公司董事会将收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有中国证监会、公司股票上市地监督管理规则规

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外，上述持有本公司股份

其他情形的除外。5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效前款所称董事、高级管理人员、自然的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。

15人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然人

的证券包括其配偶、父母、子女持有的及股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

利用他人账户持有的股票或者其他具有股券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款规定执行讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就

第三十一条公司依据证券登记结算机构本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证同一类别股份。在香港上市的 H股股东名册正明股东持有公司股份的充分证据。股东按本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；据适用法律法规及公司股票上市地证券监管持有同一类别股份的股东，享有同等权利，规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记承担同种义务。在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应参加或者委派股东代理人参加股东会，并的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

17东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东会会议记录、董事会会议决议、财务告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会计报告，符合规定的股东可以查阅公司簿、会计凭证；

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；

议持异议的股东，在满足本章程及相关法律法

（七）对股东会作出的公司合并、分

规对公司购回股份的程序要求的前提下，要求立决议持异议的股东，要求公司收购其股公司收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司

（八）法律、行政法规、部门规章或股票上市地证券监管规则或本章程规定的其本章程规定的其他权利。

他权利。

7第三十五条公司股东会、董事会决议内容

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规或公司股票上市地证券监管民法院认定无效。

规则的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券

或者决议内容违反本章程的，股东有权自监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章决议作出之日起60日内，请求人民法院撤程的，股东有权自决议作出之日起60日内，销。但是，股东会、董事会会议的召集程请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对产生实质影响的除外。

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

18的效力存在争议的，应当及时向人民法院

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定决或者裁定前，相关方应当执行股东会决前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事议。公司、董事和高级管理人员应当切实和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司履行职责，确保公司正常运作。

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定定的，公司应当依照法律、行政法规、中的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票国证监会和深圳证券交易所的规定履行信上市地证券监管规则的规定履行信息披露义

息披露义务，充分说明影响，并在判决或务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时期事项的，将及时处理并履行相应信息披处理并履行相应信息披露义务。

露义务。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

高级管理人员执行公司职务时违反法律、级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

行政法规或者本章程的规定，给公司造成规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易损失的，连续180日以上单独或合并持有所的规定或者本章程的规定，给公司造成损失公司1%以上股份的股东有权书面请求审的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

会成员执行公司职务时违反法律、行政法民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证前述股东可以书面请求董事会向人民法院券监管机构和证券交易所的规定或者本章程提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

19审计委员会、董事会收到前款规定的面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股东到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立受到难以弥补的损害的，前款规定的股东即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的有权为了公司的利益以自己的名义直接向损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失损失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、监事、高级管理

8管理人员执行职务违反法律、行政法规或人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票

者本章程的规定，给公司造成损失的，或上市地证券监管机构和证券交易所的规定或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他损失的，连续180日以上单独或者合计持人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有公司1%以上股份的股东，可以依照《公连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上司法》相关规定书面请求全资子公司的监股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法公司全资子公司不设监事会或监事、院提起诉讼。

设审计委员会的，按照本条第一款、第二公司全资子公司不设监事会或监事、设审款的规定执行。计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股款；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得抽回其股本；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人的股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规、公司股票上市地

（五）法律、行政法规及本章程规定证券监管规则及本章程规定应当承担的其他应当承担的其他义务。义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

当依照法律、行政法规、中国证监会和深依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市维护上市公司利益。公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

当遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

制权或者利用关联关系损害公司或者其他或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股股东的合法权益；东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和（二）严格履行所作出的公开声明和各项

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披（三）严格按照有关规定履行信息披露义

22露义务，积极主动配合公司做好信息披露务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及工作，及时告知公司已发生或者拟发生的时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相

（五）不得强令、指使或者要求公司关人员违法违规提供担保；

及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

（六）不得利用公司未公开重大信息利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

9关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联（连）交易、

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

利润分配、资产重组、对外投资等任何方害公司和其他股东的合法权益；

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财

（八）保证公司资产完整、人员独立、务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

财务独立、机构独立和业务独立，不得以式影响公司的独立性；

任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、公司股票上市地

（九）法律、行政法规、中国证监会证券监管规则和本章程的其他规定。

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事的其他规定。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司的控股股东、实际控制人不担任忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事但实际执行公司事务的，适用本公司的控股股东、实际控制人指示董事、章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员从事损害公司或者股东利益的定。行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责公司的控股股东、实际控制人指示董事、任。

高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

23行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关

的规定中关于股份转让的限制性规定及其于股份转让的限制性规定及其就限制股份转就限制股份转让作出的承诺。让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

股东会是公司的权力机构，依法行使下列东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）选举和更换非由职工代表担任事，决定有关董事的报酬事项；

的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本和发

（四）对公司增加或者减少注册资本行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业计业务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规（九）审议批准本章程第四十七条规定的定的担保事项；担保事项；

（十）审议公司连续12个月内累计金（十）审议公司连续12个月内累计金额超

额超过最近一期经审计总资产30%的购过最近一期经审计总资产30%的购买、出售资

10买、出售资产的事项；产的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十二）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划或员工持股计股计划；划；

（十三）公司发生的达到如下任一标（十三）分拆子公司独立上市；准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：（十四）董事、高级管理人员直接或者间

1.交易涉及的资产总额占公司最近一接与公司订立重大合同或者进行重大交易、自

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职的资产总额同时存在账面值和评估值的，务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业以较高者作为计算数据；机会；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计（十五）公司发生的达到如下任一标准的

年度相关的营业收入占公司最近一个会计交易（提供担保、提供财务资助除外）：

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经金额超过5000万元人民币；审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

3.交易标的（如股权）在最近一个会计额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

年度相关的净利润占公司最近一个会计年计算数据；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额2.交易标的（如股权）在最近一个会计年超过500万元人民币；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度4.交易的成交金额（含承担债务和费经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过用）占公司最近一期经审计净资产的50％5000万元人民币；

以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

5.交易产生的利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500金额超过500万元人民币。万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负4.交易的成交金额（含承担债务和费用）值，取其绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且上述交易是指：绝对金额超过5000万元人民币；

1.购买或者出售资产；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年2.对外投资（含委托理财、对子公司投度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过资等，设立或者增资全资子公司除外）；500万元人民币。

3.租入或者租出资产；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取4.签订管理方面的合同（含委托经营、其绝对值计算。受托经营等）；上述交易是指：

5.赠与或者受赠资产；1.购买或者出售资产；

6.债权或者债务重组；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资

7.研究与开发项目的转移；等，设立或者增资全资子公司除外）；

8.签订许可协议；3.租入或者租出资产；

9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先4.签订管理方面的合同（含委托经营、受认缴出资权利等）。托经营等）；

下列活动不属于前款规定的事项：5.赠与或者受赠资产；

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料6.债权或者债务重组；

和动力；7.研究与开发项目的转移；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的8.签订许可协议；

11资产。9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认公司单方面获得利益的交易，包括受缴出资权利等）。

赠现金资产、获得债务减免等，可免于履下列活动不属于前款规定的事项：

行股东会审议程序。1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和

（十四）公司与关联人发生的交易金动力；

额在3000万元人民币以上，且占公司最近2.出售产品、商品等与日常经营相关的资一期经审计净资产绝对值5％以上的关联产。

交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

（十五）特定对象融资：授权董事会金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会决定向特定对象发行融资总额不超过人民审议程序。

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%（十六）公司与关联（连）人发生的交易的股票，公司需在年度股东会上授权董事金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一会审议融资额度，该项授权在下一年度股期经审计净资产绝对值5％以上的关联（连）东会召开日失效；交易；

（十六）股东会可以授权董事会对发（十七）特定对象融资：授权董事会决定行公司债券作出决议；向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

（十七）审议法律、行政法规、部门且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司规章或本章程规定应当由股东会决定的其需在年度股东会（本章程中“年度股东会”的他事项。含义与《香港联交所上市规则》中“股东周年公司在12个月内发生的交易标的相关大会”的含义一致）上授权董事会审议融资额

的同类交易，应当按照累计计算的原则适度，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

用前款规定。已按照前款规定履行相关义（十八）股东会可以授权董事会对发行公务的，不再纳入相关的累计计算范围。司债券作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《香港联交所上市规则》（包括但不限于第14

章及第14A章）、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司在12个月内发生的交易标的相关的

同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

在董事会审议通过后提交股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供（二）公司及公司控股子公司的提供担保

担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公司

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超额超过5000万元；过5000万元；

12（五）公司及其控股子公司提供的担（五）公司及其控股子公司提供的担保总保总额，超过公司最近一期经审计总资产额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公（六）连续12个月内担保金额超过公司

司最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保；人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担（八）法律法规、部门规章、公司股票上保情形。市地证券监管规则或公司章程规定的其他担股东会审议前款第（五）、（六）项保情形。

担保事项时，必须经出席会议的股东所持股东会审议前款第（五）、（六）项担保表决权的2/3以上通过。事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的公司为控股股东、实际控制人及其关2/3以上通过。

联方提供担保的，控股股东、实际控制人公司为控股股东、实际控制人及其关联及其关联方应当提供反担保。（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人公司为全资子公司提供担保，或者为及其关联（连）方应当提供反担保。

控股子公司提供担保且控股子公司其他股公司为全资子公司提供担保，或者为控股东按所享有的权益提供同等比例担保，属子公司提供担保且控股子公司其他股东按所于本条第一款第一项至第四项情形的，可享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一以豁免提交股东会审议。款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十八条公司下列对外提供财务资助第四十八条公司下列对外提供财务资助情情形，应当经董事会审议通过后提交股东形，应当经董事会审议通过后提交股东会审会审议：议：

（一）被资助对象最近一期经审计的（一）被资助对象最近一期经审计的资产

资产负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12（二）单次财务资助金额或者连续12个个月内累计提供财务资助金额超过公司最月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

26近一期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情（三）法律法规、部门规章、公司股票上形。市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事公司提供财务资助，应当经出席董事会会会会议的2/3以上董事同意并作出决议。议的2/3以上董事同意并作出决议。

公司不得为董事、高级管理人员、控公司不得为董事、高级管理人员、控股股

股股东、实际控制人及其控股子公司等关东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）联人提供资金等财务资助。人提供资金等财务资助。

13第五十条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月内召开临时股东会：生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数

人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

总额1/3时；1/3时；

27（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章、公司本章程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司

第五十一条本公司召开股东会的地点为住所地或股东会通知的其他地点。

公司住所地或股东会通知的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形

28开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规式召开。公司还将提供网络投票的方式为则提供网络投票等其他方式为股东参加股东股东参加股东会提供便利。股东通过上述会提供便利。股东通过上述方式参加股东会方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

第五十三条董事会应当在规定的期限内召集股东会。

按时召集股东会。经全体独立董事（本章程中“独立董事”经全体独立董事过半数同意，独立董的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非事有权向董事会提议召开临时股东会。对执行董事”的含义一致）过半数同意，独立董独立董事要求召开临时股东会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

29规定，在收到提议后10日内提出同意或不根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到同意召开临时股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条提案的内容应当属于股东会第五十九条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

并且符合法律、行政法规和本章程的有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规规定。则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

委员会以及单独或者合计持有公司1%以员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并时提案并书面提交召集人。召集人应当在书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

14收到提案后2日内发出股东会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

告临时提案的内容，并将该临时提案提交容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时股东会审议。但临时提案违反法律、行政提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，法规或者本章程的规定，或者不属于股东或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公会职权范围的除外。司股票上市地证券监管规则的规定股东会须除前款规定的情形外，召集人在发出因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召股东会通知公告后，不得修改股东会通知开应当按公司股票上市地证券监管规则的规中已列明的提案或增加新的提案。定延期。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东规定的提案，股东会不得进行表决并作出会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开21日前以公司股票上市地证券监督管理机构认可

第六十一条召集人将在年度股东会召开的公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

20日前以公告方式通知各股东，临时股东召开15日前以公司股票上市地证券监督管理

会将于会议召开15日前以公告方式通知各机构认可的公告方式通知各股东。公司在计算股东。起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另

有规定的，从其规定。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会（一）会议的时间、地点、方式和会议期议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有

均有权出席股东会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会人出席会议和参加表决，该股东代理人不议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

33码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及程序；

表决程序。（七）法律、行政法规、部门规章、公司股东会通知和补充通知中应当充分、股票上市地证券监管规则及本章程规定的其完整披露所有提案的全部具体内容。他要求。

股东会采用网络或其他方式的，应当股东会通知和补充通知中应当充分、完整在股东会通知中明确载明网络或其他方式披露所有提案的全部具体内容。

的表决时间及表决程序。股东会网络或其股东会采用网络或其他方式的，应当在股他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

早于现场股东会结束当日下午3:00。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

15股权登记日与会议召开日期之间的间午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当日下午3:00。

确定，不得变更。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东会通知中将充分披露董事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

个人情况，在持有公司5%以上有表决权股情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股份的股东、实际控制人及关联方单位的工东、实际控制人及关联（连）方单位的工作情

作情况以及最近五年在其他机构担任董况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、

事、监事、高级管理人员的情况；高级管理人员的情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实

及实际控制人是否存在关联关系，与公司际控制人是否存在关联（连）关系，与公司其其他董事、高级管理人员是否存在关联关他董事、高级管理人员是否存在关联（连）关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；门的处罚和深圳证券交易所惩戒；

（五）是否被中国证监会在证券期货（五）是否被中国证监会在证券期货市场市场违法失信信息公开查询平台公示或者违法失信信息公开查询平台公示或者被人民被人民法院纳入失信被执行人名单；法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在不得提名为董事的其（六）是否存在不得提名为董事的其他情

他情形；是否符合法律、行政法规、部门形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规

规章、规范性文件及深圳证券交易所其他范性文件及公司股票上市地证券监管规则和规则和本章程等要求的任职资格。本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位（七）公司股票上市地证券监管规则要求董事候选人应当以单项提案提出。的其他内容。

16除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，

第六十四条发出股东会通知后，无正当理股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需由，股东会通知中列明的提案不得取消。取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少提案确需取消的，召集人应当在现场会议2个工作日公告并说明原因。

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，股东会因故需要延期发出股东会通知后，股东会因故需要的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少35延期的，召集人应当在原定现场会议召开2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，

日前至少2个工作日公告并说明原因。股股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、东会延期的，股权登记日仍为原股东会通不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守知中确定的日期、不得变更，且延期后的与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间规定。公司股票上市地证券监管规则就延期召的间隔不多于7个工作日的规定。开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东或其代

第六十六条股权登记日登记在册的所有理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东或其代理人，均有权出席股东会，并法规及本章程在股东会上发言并行使表决权

36依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

（除非个别股东受公司股票上市地证券监管股东可以亲自出席股东会，也可以委规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

17第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

出示本人身份证或其他能够表明其身份的议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有效证件或证明；代理他人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代如股东为香港特别行政区不时制定的有37表人委托的代理人出席会议。法定代表人关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理出席会议的，应出示本人身份证、能证明人），该股东可以授权其公司代表或认为合适其具有法定代表人资格的有效证明；代理的1个以上人士在任何大会（包括但不限于股人出席会议的，代理人应出示本人身份证、东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如法人股东单位的法定代表人依法出具的书果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明面授权委托书。每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十八条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

东会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有公司股司股份的类别和数量；份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称、证件号（二）代理人姓名或者名称、证件号码；

码；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）股东的具体指示，包括对列入会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对票的指示等；

或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或盖章）。委托法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。权人士签署。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据

第七十一条召集人和公司聘请的律师将公司股票上市地证券登记结算机构提供的股依据证券登记结算机构提供的股东名册共东名册和公司股票上市地证券监管规则共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

39股东姓名（或名称）及其所持有表决权的名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在股份数。在会议主持人宣布现场出席会议会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理的股东和代理人人数及所持有表决权的股

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议份总数之前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

18第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

第七十二条股东会要求董事、高级管理人接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券

40员列席会议的，董事、高级管理人员应当

监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、列席并接受股东的质询。

视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

第八十二条下列事项由股东会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付支付方法；方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本（四）除法律、行政法规、公司股票上市章程规定应当以特别决议通过以外的其他地证券监管规则规定或者本章程规定应当以事项。特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本和发行

（二）公司合并、分立、分拆、解散任何种类股票、认股证和其他类似证券；

和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清

（三）本章程的修改；算（包括自愿清盘）；

（四）公司连续十二个月内购买、出（三）本章程的修改；

售重大资产或者向他人提供担保的金额超（四）公司连续十二个月内购买、出售重

过公司最近一期经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、（五）股权激励计划或者员工持股计划；

优先股以及中国证监会认可的其他证券品（六）发行股票、可转换公司债券、优先种；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）调整或变更利润分配政策；（七）调整或变更利润分配政策；

（八）回购股份用于注销；（八）回购股份用于注销；

（九）公司股东会决议主动撤回其股（九）公司股东会决议主动撤回其股票在

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易再在交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或场所交易或者转让；者转让；

（十）重大资产重组；（十）重大资产重组；

（十一）股东会以普通决议认定会对（十一）公司分拆子公司独立上市；公司产生重大影响、需要以特别决议通过（十二）股东会以普通决议认定会对公司

的其他事项；产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

（十二）法律、行政法规、部门规章、项；

规范性文件及深圳证券交易所其他规则、（十三）法律、行政法规、部门规章、规

本章程规定的其他需要以特别决议通过的范性文件及公司股票上市地证券监管规则、本事项。章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第九项所述提案，除应当经出席前款第五、九、十一项所述提案，除应当

19股东会的股东所持表决权的2/3以上通过经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通外，还应当经出席会议的除公司董事、高过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级级管理人员和单独或者合计持有公司5%管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股

以上股份的股东以外的其他股东所持表决份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以

权的2/3以上通过。上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

第八十四条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东会审议影响中小投资者利益的重大东除外。事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。

大事项时，对中小投资者的表决应当单独公司持有自己的股份没有表决权，且该部计票。单独计票结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有自己的股份没有表决权，且数。

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

《证券法》第六十三条第一款、第二款规不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决定的，该超过规定比例部分的股份在买入权的股份总数。根据公司适用的法律法规及

后的36个月内不得行使表决权，且不计入《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某出席股东会有表决权的股份总数。决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够公司董事会、独立董事、持有1%以上投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东有表决权股份的股东或者依照法律、行政或其代表在违反有关规定或限制的情况投下法规或者中国证监会的规定设立的投资者的票数不得计入有表决权的股份总数。

保护机构等主体可以作为征集人，自行或公司董事会、独立董事、持有1%以上有者委托证券公司、证券服务机构，公开请表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或求股东委托其代为出席股东会，并代为行者公司股票上市地证券监管机构和证券交易使提案权、表决权等股东权利，但不得以所的规定设立的投资者保护机构等主体可以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服利。务机构，公开请求股东委托其代为出席股东依照前款规定征集股东权利的，征集会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，人应当披露征集文件，公司应当予以配合。但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

20依照前款规定征集股东权利的，征集人应

当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十五条股东会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联（连）交易项时，关联股东可以出席股东会，并可以事项时，关联（连）股东可以出席股东会，并依照大会程序向到会股东阐明其观点，但可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数；股东会股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

决议的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

决情况。股东会有关联（连）关系的股东的回避和股东会有关联关系的股东的回避和表表决程序如下：

决程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存

（一）股东会审议的某一事项与某股在关联（连）关系，该关联（连）股东应当在

东存在关联关系，该关联股东应当在股东股东会召开前向董事会详细披露其关联（连）会召开前向董事会详细披露其关联关系；关系；

44（二）股东会在审议关联交易事项时，（二）股东会在审议关联（连）交易事项会议主持人宣布有关联关系的股东与关联时，会议主持人宣布有关联（连）关系的股东交易事项的关联关系；会议主持人明确宣与关联（连）交易事项的关联（连）关系；会

布关联股东回避，而由非关联股东对关联议主持人明确宣布关联（连）股东回避，而由交易事项进行审议表决，并宣布现场出席非关联（连）股东对关联（连）交易事项进行会议除关联股东之外的股东和代理人人数审议表决，并宣布现场出席会议除关联（连）及所持有表决权的股份总数；股东之外的股东和代理人人数及所持有表决

（三）股东会对关联交易事项作出的权的股份总数；

决议必须经出席股东会的非关联股东所持（三）股东会对关联（连）交易事项作出

表决权的过半数通过方为有效。但是，该的决议必须经出席股东会的非关联（连）股东关联交易事项涉及本章程第八十三条规定所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该的事项时，股东会决议必须经出席股东会关联（连）交易事项涉及本章程第八十三条规的非关联股东所持表决权的2/3以上通过定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的

21方为有效；非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过

（四）关联股东未就关联交易事项按方为有效；

上述程序进行关联信息披露或回避的，股（四）关联（连）股东未就关联（连）交东会有权撤销有关该关联交易事项的一切易事项按上述程序进行关联（连）信息披露或决议。回避的，股东会有权撤销有关该关联（连）交易事项的一切决议。

第九十二条除非相关法律法规及公司股票上

第九十二条股东会采取记名方式投票表

45市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会决。

采取记名方式投票表决。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

数、所持有表决权的股份总数及占公司有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

表决权股份总数的比例、表决方式、每项总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果提案的表决结果和通过的各项决议的详细和通过的各项决议的详细内容以及《香港联交内容。所上市规则》要求的其他内容。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

第一百条股东会通过有关派现、送股或资

2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公

47本公积转增股本提案的，公司将在股东会

司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内结束后2个月内实施具体方案。

实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列第一百零一条公司董事包括执行董事、非执

情形之一的，不能担任公司的董事：行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担（一）无民事行为能力或者限制民事任经营管理职务的董事。公司董事为自然人，行为能力；应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪上市地证券监管规则所要求的任职资格，有下

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，列情形之一的，不能担任公司的董事：

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，（一）无民事行为能力或者限制民事行为执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑能力；

考验期满之日起未逾2年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（三）担任破产清算的公司、企业的产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

48董事或者厂长、经理，对该公司、企业的罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

破产负有个人责任的，自该公司、企业破逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日产清算完结之日起未逾3年；起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（三）担任破产清算的公司、企业的董事

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊销个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之营业执照、责令关闭之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

未清偿被人民法院列为失信被执行人；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（六）被中国证监会采取证券市场禁责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责入措施，期限尚未届满；令关闭之日起未逾3年；

22（七）被深圳证券交易所公开认定为（五）个人所负数额较大的债务到期未清不适合担任公司董事、高级管理人员等，偿被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会或香港联交所采取证

（八）法律、行政法规或部门规章规券市场禁入措施，期限尚未届满；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举董事的，该选举无任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章或公司司将解除其职务，停止其履职。股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非职工代表董事由股东会选举

第一百零二条非职工代表董事由股东会或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任选举或更换。董事任期三年，任期届满可期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董连选连任。事任期三年，任期届满且在不违反《香港联交职工代表董事由职工代表大会选举或所上市规则》的前提下，根据公司股票上市地更换，并可在任期届满前由职工代表大会证券监管规则可以连选连任。

解除其职务。任期与本届董事会任期相同，职工代表董事由职工代表大会选举或更

49任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其

董事任期从就任之日起计算，至本届职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满董事会任期届满时为止。董事任期届满未可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章会任期届满时为止。董事任期届满未及时改和本章程的规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零三条董事可以由高级管理人员第一百零三条董事可以由高级管理人员兼兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职及由职工代表担任的董事，总计不得超过工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总公司董事总数的1/2。数的1/2。

独立董事候选人还应当符合法律、行独立董事候选人还应当符合法律、行政法

政法规、部门规章、规范性文件和中国证规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地

监会及深圳证券交易所有关独立董事任职证券监管规则有关独立董事任职资格、条件和

资格、条件和要求的相关规定。要求的相关规定。

23第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当应当采取措施避免自身利益与公司利益冲采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得突，不得利用职权牟取不正当利益。利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（二）不得将公司资金以其个人名义其他个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其

（三）不得利用职权收受贿赂或者收他非法收入；

受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（四）未向董事会或者股东会报告，照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

并按照本章程的规定经董事会或者股东会过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司订进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得利用职务便利，为自己或人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根事会或者股东会报告并经股东会决议通据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利过，或者公司根据法律、行政法规或者本用该商业机会的除外；

51章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）未向董事会或者股东会报告，股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

并经股东会决议通过，不得自营或者为他本公司同类的业务；

人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣为己有；

金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联（连）关系损害公

（九）不得利用其关联关系损害公司司利益；

利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司

（十）法律、行政法规、部门规章及股票上市地证券监管规则及本章程规定的其本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公归公司所有；给公司造成损失的，应当承司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高高级管理人员或者其近亲属直接或者间接级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

控制的企业，以及与董事、高级管理人员的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关有其他关联关系的关联人，与公司订立合联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项项规定。规定。

24第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

者通常应有的合理注意。和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行董事对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

政策的要求，商业活动不超过营业执照规予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定（四）应当对公司证券发行文件和定期报

期报告签署书面确认意见，保证公司所披告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息露的信息真实、准确、完整；真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有（五）应当如实向审计委员会提供有关情

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；（六）法律法规、公司股票上市地证券监

（六）法律法规、中国证监会、深圳管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，

第一百零六条董事连续两次未能亲自出也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

53视为不能履行职责，董事会应当建议股东在符合公司股票上市地证券监管规则的前提会予以撤换。下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出

第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生

2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的效，公司将在2日内披露有关情况。

期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

54如因董事的辞任导致公司董事会成员低

低于法定最低人数时，或独立董事辞任导于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事致董事会或者专门委员会中独立董事所占会或者专门委员会中独立董事所占的比例不

的比例不符合本章程的规定，或者独立董符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责应当继续履行职责至新任董事产生之日。

至新任董事产生之日。

25第一百一十二条独立董事的任职条件、提第一百一十二条独立董事的任职条件、提名

名和选举程序、任期、辞职及职权等有关和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，事宜，按照法律、行政法规、部门规章以按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上及中国证监会发布的有关规定执行。市地证券监管规则发布的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未对于不具备独立董事资格或能力、未能独

能独立履行职责、或未能维护公司和中小立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

55投资者合法权益的独立董事，单独或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

计持有公司1%以上股份的股东可向公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独董事会提出对独立董事的质疑或罢免提立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会项并予以披露。公司董事会应在收到相关应在收到相关质疑或罢免提议20日内及时召质疑或罢免提议20日内及时召开专项会议开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披进行讨论，并将讨论结果予以披露。露。

第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百一十四条董事会由10名董事组成，设设董事长1人。董事长由董事会以全体董事董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过

的过半数选举产生。董事会成员中包括3名半数选举产生。董事会成员中包括4名独立董独立董事及1名由职工代表担任的董事。事及1名由职工代表担任的董事。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资本、补亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）决定公司因本章程第二十四条第

形式的方案；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

57（七）决定公司因本章程第二十四条形收购本公司股份；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规（八）根据公司股票上市地证券监管规定的情形收购本公司股份；则、本章程或在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐

对外担保事项、委托理财、关联交易、对赠等事项；

外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事裁、财务总监等高级管理人员，并决定其项；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；26（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东会提请聘请或更换为审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十五）听取公司总裁的工作汇报并总裁的工作；

检查总裁的工作；（十六）对公司可持续发展事务承担最终

（十六）法律、行政法规、部门规章、责任，负责制定及批准可持续发展战略、目标

本章程或者股东会授予的其他职权。及政策，监督可持续发展风险管理及绩效表《公司法》规定的董事会各项具体职现，审议及批准公司可持续发展报告及相关披权应当由董事会集体行使，不得授权他人露；

行使。（十七）法律、行政法规、部门规章、公董事会其他职权中，对于涉及重大业司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东务和事项的，应当实行集体决策审批，不会授予的其他职权。

得授权单个或者几个董事单独决策。《公司法》规定的董事会各项具体职权应董事会可以授权董事会成员在会议闭当由董事会集体行使，不得授权他人行使。

会期间行使除前两款规定外的部分职权，董事会其他职权中，对于涉及重大业务和但授权内容必须明确、具体，并对授权事事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单项的执行情况进行持续监督。个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间

行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、对外担保事项、委托收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关

理财、关联交易的权限，建立严格的审查联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策和决策程序；重大投资项目应当组织有关程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

专家、专业人员进行评审，并报股东会批人员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）董事会有权决定符合以下标准的交

（一）董事会有权决定符合以下标准易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过的交易事项（提供担保、提供财务资助除权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：

外，超过权限上限的交易必须提交股东会1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值审议决定）：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1.交易涉及的资产总额（同时存在账面审计资产总额10％以上的，但占50％以上的

58值和评估值的，以高者为准）占公司最近应当提交股东会审议；

一期经审计资产总额10％以上的，但占2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

50％以上的应当提交股东会审议；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

2.交易标的（如股权）在最近一个会计经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过

年度相关的营业收入占公司最近一个会计1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000年度经审计营业收入的10％以上且绝对金万元的应当提交股东会审议；

额超过1000万元，但占50％以上且绝对金3.交易标的（如股权）在最近一个会计年额超过5000万元的应当提交股东会审议；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

3.交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万

年度相关的净利润占公司最近一个会计年元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的度经审计净利润的10％以上且绝对金额超应当提交股东会审议；

27过100万元，但占50%以上且绝对金额超4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

过500万元的应当提交股东会审议；占公司最近一期经审计净资产额的10％以上4.交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且用）占公司最近一期经审计净资产额的绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审

10％以上且绝对金额超过1000万元，但占议；

50％以上且绝对金额超过5000万元的应当5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

提交股东会审议；度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过

5.交易产生的利润占公司最近一个会100万元，但占50%以上且绝对金额超过500

计年度经审计净利润的10％以上且绝对金万元的应当提交股东会审议；

额超过100万元，但占50%以上且绝对金6.根据公司股票上市地证券监管规则等规额超过500万元的应当提交股东会审议；定应由董事会审议的重大交易。

未达到上述须提交董事会审议标准的未达到上述须提交董事会审议标准的交易事

交易事项，由公司经营管理层会议审议批项，由公司经营管理层会议审议批准。

准。公司在12个月内发生的交易标的相关的公司在12个月内发生的交易标的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款的同类交易，应当按照累计计算的原则适规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再用前款规定。已按照前款规定履行相关义纳入相关的累计计算范围。

务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）董事会对公司对外担保、对外提供

（二）董事会对公司对外担保、对外财务资助、关联（连）交易的决策权限如下：

提供财务资助、关联交易的决策权限如下：1.除须提交股东会审议通过的对外担保、

1.除须提交股东会审议通过的对外担对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外

保、对外提供财务资助之外的其他对外担提供财务资助事项；

保、对外提供财务资助事项；2.公司与关联（连）自然人发生的交易金

2.公司与关联自然人发生的交易金额额超过30万元的关联（连）交易；与关联（连）

超过30万元的关联交易；与关联法人发生法人发生的交易金额占公司最近一期经审计

的交易金额占公司最近一期经审计净资产净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300

绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元万元的关联（连）交易，但与关联（连）人发的关联交易，但与关联人发生的交易金额生的交易金额占公司最近一期经审计净资产占公司最近一期经审计净资产绝对值5%绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应以上且绝对金额超过3000万元的应当提交当提交股东会审议；

股东会审议。3.根据公司股票上市地证券监管规则等规本项关联交易均不包括公司提供担保定应由董事会审议的关联（连）交易事项。

和提供财务资助事项。本项关联（连）交易均不包括公司提供担如法律、行政法规、部门规章和本章保和提供财务资助事项。

程其他条款对董事会权限范围另有规定如法律、行政法规、部门规章、公司股票的，按照有关规定执行。上市地证券监管机构和证券交易所的规定和应由董事会审批的对外担保事项，必本章程其他条款对董事会权限范围另有规定须经公司全体董事的过半数通过，并经出的，按照有关规定执行。

席董事会会议的2/3以上董事通过方可作应由董事会审批的对外担保事项，必须经出决议。公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会未达到上述须提交董事会审议标准的会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

关联交易，由公司经营管理层会议审议批未达到上述须提交董事会审议标准的关准。联（连）交易，由公司经营管理层会议审议批准。

28第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开四次会次会议，由董事长召集，于会议召开10日议，其中定期会议每年召开至少两次，由董事

以前书面通知全体董事。长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

60议召开董事会临时会议。董事长应当自接事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内

第一百二十四条董事会会议通知包括以

容：

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

61（四）发出通知的日期。

（五）召开方式。

2名以上独立董事认为资料不完整、论

2名以上独立董事认为资料不完整、论证

证不充分或者提供不及时的，可以联名书不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董面向董事会提出延期召开会议或者延期审

事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，议该事项，董事会应当予以采纳，公司应董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关当及时披露相关情况。

情况。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或个人有关联（连）关系的，该

第一百二十六条董事与董事会会议决议

董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）事项所涉及的企业或个人有关联关系的，关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该该董事应当及时向董事会书面报告。有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事联关系的董事不得代理其他董事行使表决

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

62权。该董事会会议由过半数的无关联关系联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会董事出席即可举行，董事会会议所作决议议的无关联（连）关系董事人数不足3人的，须经无关联关系董事过半数通过。出席董应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和事会会议的无关联关系董事人数不足3人公司股票上市地证券监管规则对董事参与董的，应当将该事项提交股东会审议。

事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百三十一条董事应当对董事会的决第一百三十一条董事应当对董事会的决议承议承担责任。董事会的决议违反法律、行担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、政法规或者本章程、股东会决议，致使公公司股票上市地证券监管规则或者本章程、股

63司遭受严重损失的，参与决议的董事对公东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决异议并记载于会议记录的，该董事可以免时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可除责任。以免除责任。

29第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应由经济管理专家、会计专家、

第一百三十二条独立董事应按照法律、行法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有政法规、中国证监会、深圳证券交易所和一名会计专业人士。会计专业人士应符合《香本章程的规定，认真履行职责，在董事会港联交所上市规则》第3.10条要求的适当的专

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理用，维护公司整体利益，保护中小股东合专长，并至少符合下列条件之一：

法权益。（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

一名独立董事应长居于香港。

第一百三十三条独立董事必须保持独立第一百三十三条独立董事必须保持公司股票性。下列人员不得担任独立董事：上市地证券交易所要求的独立性。下列人员不

（一）在公司或者其附属企业任职的得担任独立董事：

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关（一）在公司或者其附属企业任职的人员系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行股份

股份1%以上或者是公司前10名股东中的1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

自然人股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发（三）在直接或者间接持有公司已发行股

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

东任职的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的附

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

65子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（五）与公司及其控股股东、实际控或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

制人或者其各自的附属企业有重大业务往员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股来的人员，或者在有重大业务往来的单位东、实际控制人任职的人员；

及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

（六）为公司及其控股股东、实际控或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、制人或者其各自附属企业提供财务、法律、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、提供服务的中介机构的项目组全体人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

各级复核人员、在报告上签字的人员、合理人员及主要负责人；

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第

（七）最近12个月内曾经具有第一项六项所列举情形的人员；

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地

30（八）法律、行政法规、中国证监会证券监管规则和本章程规定的不具备独立性

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他人员。

规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每自查，并将自查情况提交董事会。董事会年对在任独立董事独立性情况进行评估并出应当每年对在任独立董事独立性情况进行具专项意见，与年度报告同时披露。

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

符合下列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规、公司股票上关规定，具备担任上市公司董事的资格；市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任

（二）符合本章程规定的独立性要求；上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（二）符合本章程规定的独立性要求；

熟悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（四）具有5年以上履行独立董事职责悉相关法律法规和规则；

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有5年以上履行独立董事职责所

（五）具有良好的个人品德，不存在必需的法律、会计或者经济等工作经验；

重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（六）法律、行政法规、中国证监会失信等不良记录；

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程（六）法律、行政法规、公司股票上市地规定的其他条件。证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的

第一百三十五条独立董事作为董事会的成成员，对公司及全体股东负有忠实义务、员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义勤勉义务，审慎履行下列职责：

务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

（一）参与董事会决策并对所议事项发表发表明确意见；

明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

67人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合事项进行监督，保护中小股东合法权益；

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（三）对公司经营发展提供专业、客建议，促进提升董事会决策水平；

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地

（四）法律、行政法规、中国证监会证券监管规则和本章程规定的其他职责。

规定和本章程规定的其他职责。

31第一百三十六条独立董事行使下列特别

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

职权：

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

体事项进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

68权益的事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、公司股票上市地规定和本章程规定的其他职权。

证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列

列职权的，应当经全体独立董事过半数同职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，公及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将司将及时披露。上述职权不能正常行使的，披露具体情况和理由。

公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

体独立董事过半数同意后，提交董事会审立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）公司及相关方变更或者豁免承

69方案；

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

（三）被收购上市公司董事会针对收作出的决策及采取的措施；

购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地

（四）法律、行政法规、中国证监会证券监管规则和本章程规定的其他事项。

规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司董事会设置审计委第一百三十九条公司董事会设置审计委员

70员会，行使《公司法》规定的监事会的职会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公权。司股票上市地证券监管规则规定的相关职权。

第一百四十条审计委员会成员由3名董事第一百四十条审计委员会成员由3名董事组组成，应为不在公司担任高级管理人员的成，应为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事至少占2名，委员中董事，其中独立董事至少占2名，委员中至少

至少有1名独立董事为会计专业人员。审有1名独立董事为符合公司股票上市地证券监计委员会的召集人应当为会计专业人员。管规则要求的会计专业人员。审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

司财务信息及其披露、监督及评估内外部务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

审计工作和内部控制，下列事项应当经审和内部控制，下列事项为审计委员会的主要职计委员会全体成员过半数同意后，提交董责权限，并应当经审计委员会全体成员过半数

事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告中的

中的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

32务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作出会

出会计政策、会计估计变更或者重大会计计政策、会计估计变更或者重大会计差错更差错更正；正；

（五）法律、行政法规、中国证监会（五）法律、行政法规、公司股票上市地规定和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高董事、高级管理人员人选及其任职资格进

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提核，并就下列事项向董事会提出建议：

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

73（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地

（三）法律、行政法规、中国证监会证券监管规则和本章程规定的其他事项。

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者董事会对提名委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名者未完全采纳的，应当在董事会决议中记委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披载提名委员会的意见及未采纳的具体理露。

由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定

制定董事、高级管理人员的考核标准并进

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，行考核，制定、审查董事、高级管理人员制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（二）制定或者变更股权激励计划、持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件员工持股计划，激励对象获授权益、行使

74的成就；

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地

（四）法律、行政法规、中国证监会规证券监管规则和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对薪酬与考核委员会的建议未

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采理由，并进行披露。

纳的具体理由，并进行披露。

第七章董事、高级管理人员薪酬考核机制

第一百五十七条独立董事薪酬实行独立董

事津贴制，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所

33需的其他费用由公司承担。

在公司及子公司担任内部其他职务的非

独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬。

第一百五十八条公司员工的薪酬结构包括

基本薪酬、绩效薪酬、项目奖、中长期激励及福利等。

（一）基本薪酬：基本薪酬根据员工所在

岗位承担的职责、岗位要求、市场水平等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：以公司/部门经营目标为

考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人年度绩效考核结果等综合核定。

董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不

低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或

者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

（三）项目奖：公司根据年度目标，就关

键任务的达成及突破设立临时性专项奖励，作为员工薪酬补充。

（四）福利：公司在满足正常薪酬发放后额外向员工提供的保障关怀措施。福利包含但不限于假期福利、商业保险、健康体检、伙食

津贴、住宿补贴、交通补贴、节日福利、爱心基金等一系列福利措施。

（五）中长期激励：公司通过实施长效激

励持股计划和股权激励计划，对企业发展过程中做出重要贡献的人员给予长期回报。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第一百五十九条公司因财务造假等错报对财

务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第一百六十条公司董事、高级管理人员违反

义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，

78公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付

的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

34第一百六十一条公司依照法律、行政法规、

第一百五十七条公司依照法律、行政法规公司股票上市地证券监管规则和国家有关部

79和国家有关部门的规定，制定公司的财务门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会会计制度。计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十二条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局

和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财

第一百五十八条公司在每一会计年度结务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳

券交易所报送年度财务会计报告，在每一证券交易所报送季度财务会计报告。

会计年度前6个月结束之日起2个月内向深 H股定期报告披露：公司H股的定期报告圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会务会计报告，在每一会计年度前3个月和前计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初

9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月

和深圳证券交易所报送季度财务会计报内且在年度股东会召开日前至少21天编制完告。成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计上述财务会计报告按照有关法律、行年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期

政法规及部门规章的规定进行编制。业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度财务会计报告、年度业绩、中期

报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经

81后，经股东会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给还公司。给公司造成损失的，股东及负有公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

35公司持有的本公司股份不参与分配利公司须在香港为 H 股股东委任一名或以润。上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其

他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案

第一百六十二条公司股东会对利润分配作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2

方案作出决议后，公司董事会须在股东会个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因召开后2个月内完成股利（或股份）的派发应法律法规和公司上市地证券监管规则的规

82事项。定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日

存在股东违规占用公司资金情况的，期可按照相关规定及实际情况相应调整。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，存在股东违规占用公司资金情况的，公司以偿还其占用的资金。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条公司聘用符合《证券法》及

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净定的会计师事务所（本章程中“会计师事务所”

83资产验证及其他相关的咨询服务等业务，的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”聘期1年，可以续聘。的含义一致）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用

第一百七十三条会计师事务所的审计费

84（报酬）或者确定审计费用（报酬）的方式由用由股东会决定。

股东会决定。

第一百七十九条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

第一百七十五条公司的通知以下列形式（三）以公告方式进行；

发出：（四）公司股票上市地有关监管机构认可

（一）以专人送出；或本章程规定的其他形式。

（二）以邮寄方式送出；就公司按照股票上市地证券监管规则要

（三）以公告方式进行；求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式

（四）本章程规定的其他形式。而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东。

36第一百八十五条公司依法披露的信息，应当

在证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体上发布。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中

国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须

第一百八十一条公司依法披露的信息，应于香港发出的公告而言，该公告必须按有关

86当在深圳证券交易所网站和符合证券监督《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、管理机构规定条件的媒体上发布。香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向

H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在符合证知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机

券监督管理机构规定条件的媒体上或者国构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息

家企业信用信息公示系统公告。公示系统及香港联交所披露易网站债权人自接到通知书之日起30日内，（www.hkexnews.hk）公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十六条公司分立，其财产作相应割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

88产清单。公司应当自作出分立决议之日起

知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机

10日内通知债权人，并于30日内在符合证

构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息券监督管理机构规定条件的媒体上或者国公示系统及香港联交所披露易网站家企业信用信息公示系统公告。

（www.hkexnews.hk）公告。

第一百八十九条公司依照本章程第一百第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

89亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款股东缴纳出资或者股款的义务。

37的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本

依照前款规定减少注册资本的，不适章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自用本章程第一百八十八条第二款的规定，股东会作出减少注册资本决议之日起30日内但应当自股东会作出减少注册资本决议之在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上日起30日内在符合证券监督管理机构规定或者国家企业信用信息公示系统及香港联交

条件的媒体上或者国家企业信用信息公示所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。

系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本在法定公积金和任意公积金累计额达到公司后，在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润。

到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十七条清算组应当自成立之日

内通知债权人，并于60日内在符合证券监督管起10日内通知债权人，并于60日内在符合理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用证券监督管理机构规定条件的媒体上或者信息公示系统及香港联交所披露易网站国家企业信用信息公示系统公告。债权人（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接应当自接到通知书之日起30日内，未接到到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起45日内，向清算组告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司

90申报其债权。

股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时债权人申报债权，应当说明债权的有符合其相关规定。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权进行登记。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权登记。

人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零七条有下列情形之一的，公司将修

第二百零三条有下列情形之一的，公司将

改章程：

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或有关法律、行政

公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规修改后，章程规定的事项与修改后的

91定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股

法律、行政法规的规定相抵触的；

票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致的；

的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公

占公司股本总额超过50%的股东；或者持司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

决议产生重大影响的股东。响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定

（二）实际控制人，是指虽不是公司义的控股股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的股安排，能够实际支配公司行为的自然人、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能法人或者其他组织。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

38（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、高级管理人员与其直（三）关联（连）关系，是指公司控股股接或者间接控制的企业之间的关系，以及东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直可能导致公司利益转移的其他关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

（四）对外担保，是指公司为他人提导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业

供的担保，包括公司对控股子公司的担保。会计准则或公司股票上市地证券监管规则等

（五）公司及控股子公司的对外担保认定的关联（连）关系。本章程中“关联（连）总额，是指包括公司对控股子公司担保在交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所内的公司对外担保总额与公司的控股子公定义的“关连交易”；“关联（连）人”包含司对外担保总额之和。《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十六条本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券

93监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十八条本章程经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上

市之日起生效并施行，本章程实施后，原章程自动失效。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如标点的调整、条款序号的顺调等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

39《深圳市汇川技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，促进公司规

第一条为规范深圳市汇川技术股份有限范运作，保证股东会程序及决议内容的合法有公司（以下简称“公司”）的行为，促进效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下公司规范运作，保证股东会程序及决议内简称“《公司法》”）、《上市公司股东会1容的合法有效性，根据《中华人民共和国规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规公司法》（以下简称《公司法》）、《上则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）市公司股东会规则》《公司章程》等有关和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以规定，结合公司实际情况，制订本规则。

下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规、《公司章程》及本规则的相关规定召《香港联交所上市规则》、《公司章程》及本

开股东会，保证股东能够依法行使权利。规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依

2公司董事会应当切实履行职责，认真、法行使权利。

按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉公司董事会应当切实履行职责，认真、按尽责，确保股东会正常召开和依法行使职时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，权确保股东会正常召开和依法行使职权

第四条股东会应当在《公司法》、公司股票

第四条股东会应当在《公司法》和《公

3上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范司章程》规定的范围内行使职权。

围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东

第五条股东会分为年度股东会和临时股会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会东会。年度股东会每年召开一次，应当于计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不上一会计年度结束后的6个月内举行。临定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会不定期召开，出现《公司法》规时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月

4定的应当召开临时股东会的情形时，临时内召开。

股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按公司在上述期限内不能召开股东会照公司股票上市地证券监管规则和公司股票的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所，说明原因并公告。所”）之规定完成必要的报告，说明原因并公告。

第八条经全体独立董事过半数同意，独第八条经全体独立非执行董事（以下简称

5立董事有权向董事会提议召开临时股东“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求40议，董事会应当根据法律、行政法规和《公召开临时股东会的提议，董事会应当根据法司章程》的规定，在收到提议后10日内提律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到出同意或不同意召开临时股东会的书面反提议后10日内提出同意或不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

…………

第十四条股东会提案的内容应当属于股第十四条股东会提案的内容应当属于股东

东会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

6项，并且符合法律、行政法规和《公司章且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券程》的有关规定。监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

第十五条单独或者合计持有公司1%以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份的股东，可以在股东会召开10日前提提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应提案的内容，并将该临时提案提交股东会审当在收到提案后2日内发出股东会补充通议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公

7知，公告临时提案的内容，并将该临时提司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围案提交股东会审议。但临时提案违反法律、的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则行政法规或者《公司章程》的规定，或者的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延不属于股东会职权范围的除外。

期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证……券监管规则的规定延期。

……

第十六条召集人应当在年度股东会召开21日前以公司股票上市地证券监督管理机构认

第十六条召集人应当在年度股东会召开

可的公告方式通知各股东，临时股东会应当于

20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会议召开15日前以公司股票上市地证券监督会应当于会议召开15日前以公告方式通知

8管理机构认可的公告方式通知各股东。

各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开在计算起始期限时，不应当包括会议当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督召开当日。

管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中应当充分披露董事候选东会通知中应当充分披露董事候选人的详细人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

作情况以及最近5年在其他机构担任董事、况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、

监事、高级管理人员的情况；高级管理人员的情况；

41（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实及实际控制人是否存在关联关系，与公司际控制人是否存在关联（连）关系，与公司其其他董事、高级管理人员是否存在关联关他董事、高级管理人员是否存在关联（连）关系；系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒；门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）是否存在不得提名为董事的其（六）是否存在不得提名为董事的其他情

他情形；是否符合法律、行政法规、部门形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规

规章、规范性文件及证券交易所其他规则范性文件及公司股票上市地证券监管规则和

和《公司章程》等要求的任职资格。《公司章程》等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位（七）公司股票上市地证券监管规则要求董事候选人应当以单项提案提出。的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需

第二十条发出股东会通知后，无正当理取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少由，股东会通知中列明的提案不得取消。2个工作日公告并说明原因。

提案确需取消的，召集人应当在现场会议发出股东会通知后，股东会因故需要延期召开日前至少2个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少发出股东会通知后，股东会因故需要2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，

10延期的，召集人应当在原定现场会议召开股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、日前至少2个工作日公告并说明原因。股不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守东会延期的，股权登记日仍为原股东会通与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的知中确定的日期、不得变更，且延期后的规定。

现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间公司股票上市地证券监管规则就延期召

的间隔不多于7个工作日的规定。开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应当同时符合其相关规定。

第二十一条公司召开股东会的地点为公第二十一条公司召开股东会的地点为公司司住所地或股东会通知的其他地点。住所地或股东会通知的其他地点。

11股东会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召式召开，公司还将提供网络方式为股东参开，公司还将根据公司股票上市地证券监管规加股东会提供便利。股东可以亲自出席股则提供网络方式等为股东参加股东会提供便42东会并行使表决权，也可以委托他人代为利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，

出席和在授权范围内行使表决权。也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东或其

第二十四条股权登记日登记在册的所有代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

12股东或其代理人，均有权出席股东会，公法规及《公司章程》在股东会上发言、行使表司和召集人不得以任何理由拒绝。决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的，代理人应当出示股东授权委托书和本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

第二十五条个人股东亲自出席会议的，人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其

应当出示本人身份证或其他能够表明其身他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代份的有效证件或证明。代理他人出席会议表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明的，代理人应当出示股东授权委托书和本其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出人有效身份证件。席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法人股东应由法定代表人或者法定代东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

表人委托的代理人(或者法人股东的董事托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构

13会、其他决策机构决议授权的人)出席会的授权文件)。

议。法定代表人出席会议的，应出示本人如股东为香港特别行政区不时制定的有身份证、能证明其具有法定代表人资格的关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理有效证明；代理人出席会议的，代理人应人），该股东可以授权其公司代表或认为合适出示本人身份证、法人股东单位的法定代的1个以上人士在任何大会（包括但不限于股表人依法出具的书面授权委托书(或者法东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如人股东的董事会、其他决策机构的授权文果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明件)。每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

14第二十八条召集人和律师应当依据证券第二十八条召集人和律师应当依据公司股

43登记结算机构提供的股东名册共同对股东票上市地证券登记结算机构提供的股东名册

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名和公司股票上市地证券监管规则共同对股东或名称及其所持有表决权的股份数。在会资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名议主持人宣布现场出席会议的股东和代理称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人人人数及所持有表决权的股份总数之前，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

第三十条股东会要求董事、高级管理人受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监

15员列席会议的，董事、高级管理人员应当

管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视列席并接受股东的质询。

频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第四十条股东会采取记名方式投票表第四十条除非相关法律法规及公司股票上决。市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会股东(包括股东代理人)以其所代表的采取记名方式投票表决。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东(包括股东代理人)以其所代表的有份享有一票表决权，类别股股东除外。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东与股东会拟审议事项有关联关系一票表决权，类别股股东除外。

时，应当回避表决，其所持有的有表决权股东与股东会拟审议事项有关联（连）关的股份不计入出席股东会有表决权的股份系时，应当回避表决，其所持有的有表决权的总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单独事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

16公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部

该部分股份不计入出席股东会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上根据适用的法律法规及《香港联交所上市有表决权股份的股东或者按照中国证监会规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决规定设立的投资者保护机构等主体可以作权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）

为征集人，自行或者委托证券公司、证券某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关服务机构，公开请求股东委托其代为出席规定或限制的情况下投下的票数不得计入有股东会，并代为行使提案权、表决权等股表决权的股份总数。

东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公开征集股东权利。决权股份的股东或者按照法律、行政法规、公依照前款规定征集股东权利的，征集司股票上市地证券监管机构和证券交易所规人应当披露征集文件，公司应当予以配合。定设立的投资者保护机构等主体可以作为征44集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，

公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第四十三条股东会对提案进行表决前，第四十三条股东会对提案进行表决前，应当应当推举2名股东代表参加计票和监票。推举2名股东代表参加计票和监票。该股东代该股东代表由会议主持人提名，经出席会表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股

17议的过半数股东以举手方式通过。审议事东以举手方式通过。审议事项与股东有关联

项与股东有关联关系的，相关股东及代理（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计人不得参加计票、监票。票、监票。

…………

第四十六条股东会决议应当及时公告，第四十六条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

数、所持有表决权的股份总数及占公司有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结

第四十九条股东会通过有关派现、送股束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规

19或资本公积转增股本提案的，公司应当在

和公司上市地证券监管规则的规定无法在2股东会结束后2个月内实施具体方案。

个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。

第五十条除《公司章程》已规定属于董第五十条除《公司章程》已规定属于董事会

事会决策权限范围内的事项外，股东会授决策权限范围内的事项外，股东会授权董事会权董事会或者管理层代为行使职权的，应或者管理层代为行使职权的，应当符合法律、

20当符合法律、行政法规、部门规章、规范行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票

性文件、深圳证券交易所其他相关规定和上市地证券监管规则和《公司章程》《股东会《公司章程》《股东会议事规则》等规定议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的的授权原则，并明确授权的具体内容。具体内容。

第五十二条本规则未明确事项或者本规则

第五十二条本规则未明确事项或者本规有关规定与法律、法规、规范性文件、公司股

则有关规定与《公司法》等法律法规和《公票上市地证券监督管理机构和证券交易所的

21司章程》不一致的，按相关法律、法规和规定及《公司章程》不一致的，按相关法律、《公司章程》执行。法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定及《公司章程》

45执行。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

22本数。本规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”。

第五十四条本规则由公司董事会制定报股

东会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联

第五十三条本规则经股东会批准后生

23合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实效，修改时亦同。

施。本规则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效。

46《深圳市汇川技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为了进一步规范深圳市汇川技术股份

第一条为了进一步规范深圳市汇川技术

有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

股份有限公司（以下简称“公司”）董事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履会的议事方式和决策程序，促使董事和董行职责，提高董事会规范运作和科学决策水事会有效地履行职责，提高董事会规范运平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人作和科学决策水平，根据《中华人民共和民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股国公司法》《中华人民共和国证券法》《深1票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律圳证券交易所创业板股票上市规则》《深监管指引第2号——创业板上市公司规范运圳证券交易所上市公司自律监管指引第2作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》号——创业板上市公司规范运作》和《深（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本定本规则。

规则。

第五条董事会每年度至少召开2次定期会第五条董事会每年度至少召开4次会议其中

2议。定期会议每年召开至少两次。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；第七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

（三）审计委员会提议时；上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会

（四）董事长认为必要时；临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

（五）1/2以上独立董事提议时；召集和主持董事会会议。

（六）总裁提议时；

（七）法律、法规、深圳证券交易所

规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十条召开董事会定期会议和临时会议，第十条召开董事会定期会议和临时会议，董董事会秘书应当分别提前10日和3日将书事会秘书应当分别提前14日和3日将书面会

面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件

4电子邮件或者其他方式，提交全体董事和或者其他方式，提交全体董事和高级管理人高级管理人员。非直接送达的，还应当通员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认过电话进行确认并做相应记录。并做相应记录。

…………

47第十一条会议通知应当至少包括以下内第十一条会议通知应当至少包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

5（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。（五）召开方式。

…………

第十五条委托和代理出席董事会会议应当遵

第十五条委托和代理出席董事会会议应

循以下原则：

当遵循以下原则：

（一）在审议关联（连）交易事项时，非

（一）在审议关联交易事项时，非关关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为

联董事不得委托关联董事代为出席，关联出席，关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事也不得接受非关联董事的委托；

董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事

（二）独立董事不得委托非独立董事代为

代为出席，非独立董事也不得接受独立董出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

6事的委托；

托；

（三）董事不得在未说明其本人对提

（三）董事不得在未说明其本人对提案的案的个人意见和表决意向的情况下全权委个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

托其他董事代为出席，有关董事也不得接董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托受全权委托和授权不明确的委托；

和授权不明确的委托；

（四）1名董事在1次会议上不得接受

（四）1名董事在1次会议上不得接受超过

超过2名董事的委托，董事也不得委托已

2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名

经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

其他董事委托的董事代为出席。

第十七条会议主持人应当提请出席董事

第十七条会议主持人应当提请出席董事会会会会议的董事对各项提案发表明确的意议的董事对各项提案发表明确的意见。

见。

下列事项应当经公司独立董事专门会议下列事项应当经公司独立董事专门会

审议通过后，提交董事会审议：

议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（一）应当披露的关联交易；

7（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）公司及相关方变更或者豁免承方案；

诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所

（三）公司被收购时，董事会针对收作出的决策及采取的措施；

购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地

（四）法律、行政法规、中国证监会

证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条董事与会议决议事项所涉及第二十二条董事与会议决议事项所涉及的企

8的企业或个人有关联关系的，不得对该项业或个人有关联（连）关系的，不得对该项决

决议行使表决权，也不得代理其他董事行议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

48使表决权。该董事会会议由过半数的无关权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须作决议须经无关联关系董事过半数通过。经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应应将该事项提交股东会审议。将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会

会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关

第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。

的有关规定执行。本规则与有关法律、法本规则与有关法律、法规、规范性文件、公司

规、规范性文件和《公司章程》的规定不股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规一致时，按照法律、法规、规范性文件和定不一致时，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》执行。公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。

第三十四条本规则经股东会审议通过后，自

第三十四条本规则经股东会审议批准之公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限

10日起生效实施，修改时亦同。公司挂牌上市之日起生效实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。