深圳市汇川技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为进一步建立健全深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）

等有关规定，公司设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告

工作并对董事会负责，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会

秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主席（召集人）在薪酬与考核委

员会委员内选举产生，并报请董事会批准。主席（召集人）不履职或者不能履职时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主席（召集人）既不

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履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主席（召集人）职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据公司股票上市地证券监管规则及本细则的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一）就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬：

（1）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（2）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（3）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱

利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（4）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

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（三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（六）审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（七）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规

则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意

并提交股东会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的

跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料，包括但不限于：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）薪酬与考核委员会要求的其他文件。

第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

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（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，每年至少召开一次会议。

有下列情况之一时，主席（召集人）应在事实发生之日起十个工作日内召开会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）主席（召集人）认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

会议由主席（召集人）召集并主持主席（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。

但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其

他董事及高级管理人员列席会议、到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对

尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

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必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录应由公司正式委任的委员会秘书

（一般为董事会秘书）保存。保存期限至少为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十三条在本细则中，“以上”包括本数；“过半数”均不含本数。

第二十四条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。

第二十五条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则的解释权属于公司董事会。

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