聆达股份:聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销、作废部分限制性股票相关事项之法律意见书-20240410

福建信实律师事务所

关于聆达集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销、作废部分限制性股票相关事项之法律意见书福建信实律师事务所

中国·厦门市思明区湖滨南路334号二轻大厦9层

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FIDELITY LAW FIRM福建信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销、作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

(2024)闽信实律书第0142号

致：聆达集团股份有限公司

福建信实律师事务所(简称“本所”)接受聆达集团股份有限公司(简称“聆达股份”)的委托，为聆达股份2023年限制性股票激励计划(简称“本次激励计划”)提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年修订)》

以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

-1-信实律师事务所法律意见书

FIDELITY LAW FIRM释义

除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定含义：

聆达股份/公司指聆达集团股份有限公司《聆达集团股份有限公司2023年限制性股票《激励计划》指激励计划(草案)》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理《考核管理办法》指办法》

本次激励计划/激励计《激励计划(草案)》所述之聆达股份2023年限指

划制性股票激励计划(草案)聆达集团股份有限公司回购注销2023年限制

本次激励计划回购注性股票激励计划部分第一类限制性股票、作废指

销、作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023《上市规则》指年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指

南第1号——业务办理(2023年修订)》

《公司章程》指《聆达集团股份有限公司公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指福建信实律师事务所

-2-信实律师事务所法律意见书

FIDELITY LAW FIRM法律指全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律法规指国务院发布的行政法规

法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机规范性文件指

构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知或办法等有法律约束力的规范性文件

中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区元指中国法定货币单位人民币元

-3-信实律师事务所法律意见书

FIDELITY LAW FIRM声明

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1.本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次激励计划回购注销、作废相关事项涉及的相关材料和有关事项进行了

核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.在前述核查验证过程中，本所得到聆达股份的如下保证，即其已经提供了本

所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实完整的原始书面材

料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

3.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

4.本所及本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和

中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

5.本《法律意见书》仅就与本次激励计划回购注销、作废相关事项有关的中国

法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6.本《法律意见书》仅供聆达股份为实施本次激励计划回购注销、作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划回购注销、作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作-4-信实律师事务所法律意见书

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上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

-5-信实律师事务所法律意见书

FIDELITY LAW FIRM正文

1本激励计划回购注销、作废的批准和授权

(1)聆达股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及《聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第三次会议审议。

(2)2023年7月24日，聆达股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

(3)2023年7月24日，聆达股份独立董事就公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要以及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了同意的独立意见。

(4)2023年7月24日，聆达股份第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

(5)聆达股份对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，聆达股份监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(6)2023年8月11日，聆达股份召开2023年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(7)2023年10月13日，聆达股份第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行-6-信实律师事务所法律意见书

FIDELITY LAW FIRM了回避表决。

(8)2023年10月13日，聆达股份独立董事发表了《聆达集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划首次授予权益数量及授予激励对象进行相应的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月13日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予531.00万股限制性股票。

(9)2023年10月13日，聆达股份第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

(10)2023年11月1日，聆达股份发布《关于2023年限制性股票激励计划

第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性

股票的激励对象为3名，实际认购数量210.00万股，授予价格为8.28元/股。

(11)2024年4月26日，聆达股份分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，聆达股份本次回购注销

部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权。

2本次激励计划回购注销、作废的情况

2.1第一类限制性股票回购注销情况

(1)回购注销原因

根据聆达股份《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%；2、公司2023年净利润不低于1500万元。”根据聆达股份经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票-7-信实律师事务所法律意见书

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84.00万股进行回购注销。

(2)回购数量及回购价格本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计

84.00万股，回购价格为8.28元/股加上银行同期存款利息之和，回购资

金来源为公司自有资金。

2.2第二类限制性股票作废情况

(1)作废原因

根据聆达股份《激励计划》的相关规定，首次授予的5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，因此需对上述激励对象已获授但尚未归属的63万股第二类限制性股票进行作废处理。

根据聆达股份《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%；2、公司2023年净利润不低于1500万元。”。根据聆达股份经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对上述情况外其余首次授予的第二类限制性股票第一个归属期已获授

但尚未归属的103.20万股股票进行作废处理。

(2)作废价格

本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为166.20万股。

综上所述，本所律师认为，聆达股份本次激励计划回购注销、作废相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，聆达股份本次激励计划回购注销、-8-信实律师事务所法律意见书

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作废事宜已获得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划回购注销、作废

相关事宜符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理第一类限制性股票回购注销相关手续。

本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。

(以下无正文)

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