聆达集团股份有限公司

重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整必要性

聆达股份已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，被深交所实施退市风险警示，面临破产清算风险。若在此状态下进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。根据《上市公司重整座谈会纪要》的相关规定，聆达股份资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，应对出资人权益进行调整。为挽救聆达股份，避免退市和破产清算的风险，公司的出资人和债权人需共同努力，分担实现公司重生的成本。因此，对出资人权益进行调整具有必要性。

二、出资人权益调整范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。聆达股份出资人组由截至召开出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中登深圳分公司登记在册的聆达股份股东组成。

上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案效力及于股份的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整内容

聆达股份现有总股本为267599995股，其中应予回购注销的限制性股票合计2100000股，聆达股份资本公积为674980525.32元。

以聆达股份扣除上述限制性股票后的265499995股为基数，按照每10股转增15股实施资本公积转增，共计可转增398249992股股票，

转增完成后聆达股份总股本为663749987股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

前述转增的398249992股股票不再向现有股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：

1、转增股票中的302868048股股票由重整投资人有条件受让，

其中产业投资人以3.10元/股受让132750000股，投资对价为

411525000.00元。财务投资人以3.50元/股受让57000000股，以

3.87元/股受让受让81418048股，以4.20元/股受让31700000股，

财务投资人共计受让170118048股，投资总对价为647727845.76元。重整投资人支付转增股票受让对价合计1059252845.76元。重整投资人支付的股票受让对价将用于根据重整计划的规定清偿债务、支付破产费用及补充公司流动资金。

重整投资人承诺遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

14号--破产重整等事项》的相关规定，产业投资人自取得转增股票之

日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，财务投资人自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

2、转增股票中的95381944股股票将通过以股抵债的方式，用

于清偿聆达股份及金寨嘉悦的债务。如清偿普通债权后有剩余的，处置后所得资金用于补充聆达股份流动资金。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

本次出资人权益调整方案未对原控股股东杭州光恒昱企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称光恒昱）的存量股份进行调整，主要原因为：2025年3月，铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）通过法院执行以股抵债，取得聆达股份35070000股成为第一大股东，光恒昱剩余持股数量仅为23383260股（占比为8.74%）。聆达股份涉及的违规担保事项，已有生效文书确认聆达股份及子公司无需承担责任，未造成实际损失。且聆达股份非经营性资金占用事项，相关占用资金已归还公司，监管部门认定主要责任主体为公司原相关董事。

四、出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，聆达股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，聆达股份的业务和财务将得到实质性改善，重回良性发展轨道，有利于维护广大出资人的合法权益。

五、除权与除息根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十九条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股本

除权参考价格的计算公式进行论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

聆达集团股份有限公司

2025年12月2日