聆达集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）于2026年1月19日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整董事会席位及高级管理人员称谓并修订<公司章程>等相关制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前原条款内容修订后相应条款内容

第六条公司注册资本为人民币265499995元。第六条公司注册资本为人民币663749987元。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、首席执行官（CEO） 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经

财务负责人、董事会秘书。理、财务负责人、董事会秘书。

第二十一条2009年9月21日，根据公司2009年第一次临时股东大第二十一条2009年9月21日，根据公司2009年第一次临时股东大

会决议增加股本1100万股，公司股本由3300万股增加至4400万股，均会决议增加股本1100万股，公司股本由3300万股增加至4400万股，均为普通股。为普通股。

经中国证监会“证监许可[2010]1234号”文核准，2010年9月28日，经中国证监会“证监许可[2010]1234号”文核准，2010年9月28日，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1500 万股，公司股份总数增加至 5900 万股，均为普 币普通股（A 股）1500 万股，公司股份总数增加至 5900 万股，均为普通股。通股。

2011年5月10日，经公司2010年年度股东大会审议通过，公司现2011年5月10日，经公司2010年年度股东大会审议通过，公司现

有总股本5900万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时，以资有总股本5900万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增至11800万股，均本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增至11800万股，均为普通股。为普通股。

2018年5月10日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司2018年5月10日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司

现有总股本11800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5现有总股本11800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增至17700万股，均为普通股。股，公司总股本增至17700万股，均为普通股。

2019年2月26日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司2019年2月26日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司

现有总股本17700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5现有总股本17700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增至26550万股，均为普通股。根据相关规定，公司回购股，公司总股本增至26550万股，均为普通股。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份3215100股不参与本次权益分派，实际权益分派是以专用账户中的股份3215100股不参与本次权益分派，实际权益分派是以公司现有总股本17700万股扣除公司回购专用账户中3215100股后的可公司现有总股本17700万股扣除公司回购专用账户中3215100股后的可

参与分配的总股数173784900股为基数，向全体股东每10股转增5.092502参与分配的总股数173784900股为基数，向全体股东每10股转增股，公司总股本增至265499995股，均为普通股。5.092502股，公司总股本增至265499995股，均为普通股。

2025年12月，经公司出资人组会议暨2025年第四次临时股东大会

审议通过的《聆达集团股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》，聆达股份重整计划资本公积金转增股本以公司现有股本265499995股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

398249992股股票，转增完成后聆达股份总股本增至663749987股，均为普通股。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官（CEO） （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体事3名。设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以董事的过半数选举产生。

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO） 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设首席执行官（CEO）1 名，由董事长提名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘

由董事会聘任或解聘。首席执行官（CEO）为《中华人民共和国公司法》 任或解聘。

规定的经理。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，由首席执行官公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人

（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。经董事长提名，首席执行官（CEO）可兼任总裁。 员。公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十六条 首席执行官（CEO）和总裁每届任期 3 年，首席执 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

行官（CEO）和总裁连聘可以连任。

第一百四十七条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理责人；

人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

（八）本章程或董事会授予的其他职权。人员；

首席执行官（CEO）、总裁列席董事会会议。总裁对首席执行官（CEO） （八）本章程或董事会授予的其他职权。

和董事会负责，总裁协助首席执行官（CEO）完成相关职责，并在首席执 总经理列席董事会会议，对董事会负责，公司设副总经理，副总经理

行官（CEO）不能履行职责时，代为履行职责。 协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。

第一百四十八条 公司应制订首席执行官（CEO）和总裁工作细则， 第一百四十八条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

报董事会批准后实施。 施。第一百四十九条 首席执行官（CEO）和总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条 副总裁协助首席执行官（CEO）、总裁工作，按分 第一百五十一条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总

工负责分管工作，对首席执行官（CEO）、总裁负责，受首席执行官（CEO）、 经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在总经理总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在首席执行官（CEO）、 不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他总裁均不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者高级管理人员代为行使职权。

其他高级管理人员代为行使职权。

第一百五十二条公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、第一百五十二条公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘的，应经证券交易所同意。书的，应经证券交易所同意。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的

6个月内完成董事会秘书的聘任工作。6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。