聆达集团股份有限公司

内幕知情人登记管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关

法律法规及《聆达集团股份有限公司公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内

幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况第三条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股

50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第四条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及证券部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第五条本制度适用于公司内幕信息知情人的登记备案事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第六条本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开。

第七条本制度所指的内幕信息是指：《证券法》第八十条第二款、第八十一条

第二款所列的重大事件、可能对公司的股票或债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

（一）公司的经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事长、董事、总经理发生变动，或董事长、总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收入；（十七）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（十九）公司及控股子公司的重要财务数据；

（二十）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职位或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构、证券监督管理机构的有关人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）与上述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第十条内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第十一条证券部应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，登记备案材料保存至少3年以上。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者

统一社会信用代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系

人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送

相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。

第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人，公司的

股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董

事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员登记表》所填写内容的真实性、准确性；

3、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。

第十七条当公司出现第十三条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券

交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第十八条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第四章内幕信息保密管理

第十九条未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送

有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十条公司证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机

构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券部。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重

大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。

第二十四条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司向内幕信息知情人

员提供未公开信息的，应在提供之前在董事会秘书处备案，并与信息接收单位相关人员签署对相关信息保密的承诺书或保密协议。信息接收单位应提供知情人名单并提醒相关人员履行保密义务。

第二十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方

董事应回避表决。公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或者间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十六条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第五章责任追究

第二十七条公司董事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会予以撤换。

第二十八条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条内幕信息知情人为公司员工的，违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分。公司对相关人员进行责任追究后，在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、为公司提供服务的中

介机构、其他公司外部内幕信息知情人以及上述内幕信息知情人的工作人员等所有内

幕信息外部知情人，如违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受

到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送大连市证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。