北京大成律师事务所关于玲达集团股份有限公司申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示的法律意 见书

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二〇二六年三月

北京大成律师事务所关于玲达集团股份有限公司申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示的法律意见书

致：玲达集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受玲达集团股份有限公司（简称“玲达股份”、“公司”）的委托，为玲达股份申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下:

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。

2、在查验过程中，本所律师已特别提示玲达股份及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,应对其作出的有关承诺及确认事项承担相应的法律责任。

3、本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容，本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、玲达股份及其他有关单位和人员出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具法律意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为聆达股份申请撤销因违规担保事项对公司股票实施其他风险警示的有关文件上报深交所并随其他文件一并公告,除此之外不得用作其他目的;本所律师同意聆达股份在其申请文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不能导致法律上的歧义或曲解。 -

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对玲达股份提供的有关申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下:

一、公司涉及违规担保并导致公司股票被实施其他风险警示的情况

（一）违规担保情况

1.对天津首宇贸易有限公司违规担保

2023年10月24日至2024年1月2日期间，玲达股份全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“金寨嘉悦”）先后两次将其在天津华明村镇银行股份有限公司3,000万元定期存单，为天津首宇贸易有限公司等公司的银行承兑汇票提供担保，涉及金额6,000万元。

2.对王明圣、林志煌、林春良违规担保

玲达股份通过自查发现,公司子公司金寨嘉悦于2023年11月5日为公司时任董事长兼总裁王明圣、副董事长林志煌和投融资部副总监林春良与自然人王海木的借款提供了担保，担保金额达5,000万元。根据法律、法规及公司章程规定,公司及子公司对外提供担保事项应当履行董事会或股东会的审议程序及信息披露义务，公司子公司金寨嘉悦为上述债务提供连带保证担保事项均未履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外担保。

3.对金寨嘉悦正丰新能源有限公司违规担保

玲达股份通过自查发现，公司及子公司金寨嘉悦、格尔木神光新能源有限公司（以下简称“格尔木神光”）为中财招商投资集团商业保理有限公司与金寨嘉悦正丰新能源有限公司于2024年1月11日签订的《商业保理合同》出具了《连带保证担保函》，涉及担保金额1,600万元。根据法律、法规及公司章程规定,公司及子公司对外提供担保事项应当履行董事会或股东会的审议程序及信息披露义务，公司及子公司金寨嘉悦、格尔木神光为上述债务提供连带保证担保事项均未履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外担保。

（二）因违规担保导致公司股票被实施其他风险馨示的情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第9.4条、9.5条的相关规定，上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，深交所对其股票交易实施其他风险警示。

1.对天津首宇贸易有限公司违规担保

2025年8月27日，玲达股份披露了《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-086）。

2025年9月2日，聆达股份披露了《关于公司股票被实施退市风险警示并继续叠加其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2025-087）。

2025年9月11日，聆达股份披露了《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2025-089）。

2.对王明圣、林志煌、林春良违规担保

2024年8月9日，聆达股份披露了《关于公司子公司新增违规担保事项的公告》（公告编号：2024-088）。

2024年8月19日，聆达股份披露了《关于公司股票叠加实施其他风险警示事项的公告》（公告编号：2024-091）。

3.对金寨嘉悦正丰新能源有限公司违规担保

2024年7月19日，玲达股份披露了《关于公司股票可能被叠加实施其他风险警示的提示公告》（公告编号：2024-078）。

2024年8月19日，玲达股份披露了《关于公司股票叠加实施其他风险警示事项的公告》（公告编号：2024-091）。

二、违规担保事项的消除情况

1.对天津首宇贸易有限公司违规担保

根据公司提供的相关凭证以及经本所律师核查，3,000万存单质押担保后的资金占用事项已全额归还，并已从存单定期账户提取至活期账户，违规担保情形已消除。

2.对王明圣、林志煌、林春良违规担保

2024年8月15日，福建省厦门市思明区人民法院（以下简称“思明区人民法院”）受理了王海木起诉王明圣、林志煌、林春良要求返还借款50000000元本金及利息的民事诉讼，并要求玲达股份、金寨嘉悦对之承担连带偿还责任。

2025年3月5日，思明区人民法院作出（2024）闽0203民初19938号《民事判决书》，2025年3月18日，思明区人民法院作出（2024)闽0203民初19938号之二《民事裁定书》。思明区人民法院认为，公司及子公司金寨嘉悦不承担担保责任。

一审民事判决书及裁定书作出后，各方均未在法定期限内提起上诉，判决书及裁定书已生效。

3.对金寨嘉悦正丰新能源有限公司违规担保

玲达股份、金寨嘉悦、格尔木神光作为申请人于2025年1月15日向杭州仲裁委员会申请与被申请人中财招商投资集团商业保理有限公司之间涉及担保金额1,600万元的保证合同纠纷的仲裁。

2025年5月7日，公司收到杭州仲裁委员会送达的（2025）杭仲01裁字第130号《裁决书》。杭州仲裁庭认为，申请人玲达股份公司系上市公司，申请人嘉悦新能源公司、神光公司系上市公司全资子公司，三申请人出具的《连带保证担保函》均未经董事会或股东大会决议程序，亦未公开披露。被申请人作为专业

商业保理机构，在与上市公司体系企业建立担保法律关系时，负有高于普通交易主体的注意义务，被申请人在接受三申请人提供的担保前，须审查担保事项有无经过董事会或股东大会决议以及公开披露的担保公告。被申请人未尽到审查义务，三申请人主张《连带保证担保函》对其不发生效力，其不承担担保责任或赔偿责任，依法应予支持。杭州仲裁委员会裁决公司及子公司金寨嘉悦、格尔木神光不因金寨嘉悦正丰新能源有限公司与中财招商投资集团商业保理有限公司签订的《商业保理合同》而出具的《连带保证担保函》对中财招商投资集团商业保理有限公司承担担保责任或赔偿责任。本次收到的仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起已发生法律效力。

三、玲达股份符合申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示的条件

根据《股票上市规则》第9.10条第一款规定：“上市公司认为其出现的第9.4条规定的相应情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。”

1.对天津首宇贸易有限公司违规担保

经核查,根据玲达股份于2025年4月24日公告披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具【致同专字（2025）第210A009898号】《关于玲达集团股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项审核报告》，公司已就相关违规担保事项的解除情况履行了信息披露义务。

2.对王明圣、林志煌、林春良违规担保

经核查,根据玲达股份于2025年4月24日公告披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具【致同专字（2025）第210A009899号】《关于玲达集团股份有限公司违规担保解除情况专项审核报告》，以及玲达股份于2025年12月1日披露的《关于公司股票被叠加实施退市风险警示并继续叠加其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2025-112），公司已就相关违规担保事项的解除情况履行了信息披露义务。

3.对金寨嘉悦正丰新能源有限公司违规担保

经核查，根据玲达股份于2025年6月26日披露的《关于公司违规担保事项的进展公告》（公告编号：2025-065），公司已就相关违规担保事项的解除情况履行了信息披露义务。

本所律师认为,玲达股份符合向深交所申请撤销因违规担保事宜对公司股票实施部分其他风险警示的条件。

本法律意见书一式参份，经本所盖章和本所律师签名后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于玲达集团股份有限公司申请撤销因违规担保事项被实施其他风险警示的法律意见书》的签署页)

北京大成律师事务所 (盖章)

负责人

袁华之

经办律师签名:

邹丁

冉含悦

2026年 S 月2 日