证券代码：300125 证券简称：*ST聆达 公告编号：2026-024

聆达集团股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》并修订部分公司治理

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026年3月2日召开，审议通过了《关于修订、增加需提交股东会审议的相关治理制度的议案》《关于修订无需提交股东会审议的相关治理制度的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更公司经营范围

为进一步契合公司实际情况及经营业务发展的需要，拟调整公司经营范围，删减了光伏设备及元器件制造等内容，增加了新材料技术研发、特种陶瓷制品制造和电子元器件与机电组件设备制造等内容，具体情况如下：

1、变更前经营范围

许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），电池制造，电池销售，智能输配电及控制设备销售，电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、变更后经营范围

许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：太阳能发电技术服务，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），智能输配电及控制设备销售，电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，新材料技术研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，通用零部件制造，特种陶瓷制品制造，电子元器件与机电组件设备制造，机械零件、零部件销售，金属制品研发，金属制品销售，金属制品修理，通用设备修理，专用设备修理，金属表面处理及热处理加工，真空镀膜加工，专业保洁、清洗、消毒服务，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、修订《公司章程》部分条款

根据新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法

律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及经营业务发展的需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：序号修订前的章程内容修订后的章程内容

第八条董事长为公司的法定

第八条董事长代表公司执行代表人。

公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任

1担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法的，视为同时辞去法定代表人。

定代表人辞任的，公司将在法定代法定代表人辞任的，公司将在法表人辞任之日起三十日内确定新的定代表人辞任之日起三十日内确定法定代表人。

新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名法定代表人以公司名义从事的

义从事的民事活动，其法律后果由民事活动，其法律后果由公司承受。

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2人。

法定代表人因为执行职务造成法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定者本章程的规定，可以向有过错的代表人追偿。

法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等

第十条股东以其认购的股份

3额股份，股东以其认购的股份为限对为限对公司承担责任，公司以其全

公司承担责任，公司以其全部资产对部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十五条经依法登记，公司第十四条经依法登记，公司

的经营范围：许可项目：供电业务，的经营范围：许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、输电、供电、受电电力设施的安装、

维修和试验，建设工程设计，建设维修和试验，建设工程设计，建设工工程施工，建设工程勘察（依法须程施工，建设工程勘察，检验检测经批准的项目，经相关部门批准后服务，道路货物运输（不含危险货方可开展经营活动，具体经营项目物）（依法须经批准的项目，经相关以审批结果为准）。一般项目：光部门批准后方可开展经营活动，具体伏设备及元器件制造，光伏设备及经营项目以审批结果为准）。一般项

4元器件销售，太阳能发电技术服务，目：太阳能发电技术服务，工程管理太阳能热利用产品销售，太阳能热服务，工程技术服务（规划管理、勘发电产品销售，太阳能热发电装备察、设计、监理除外），智能输配电销售，太阳能热利用装备销售，工及控制设备销售，电子专用材料制程管理服务，工程技术服务（规划造，电子专用材料研发，电子专用材管理、勘察、设计、监理除外），料销售，电子元器件制造，电子元器电池制造，电池销售，智能输配电件零售，电子元器件批发，半导体器及控制设备销售，电子专用材料制件专用设备制造，半导体器件专用设造，电子专用材料研发，电子专用备销售，通用设备制造（不含特种设材料销售，电子元器件制造，电子备制造），工业机器人安装、维修，元器件零售，电子元器件批发，半智能机器人的研发，工业控制计算机序号修订前的章程内容修订后的章程内容导体器件专用设备制造，半导体器及系统销售，人工智能行业应用系统件专用设备销售，机械设备研发，集成服务，人工智能应用软件开发，资源再生利用技术研发，再生资源人工智能通用应用系统，人工智能硬销售，生物基材料制造，生物基材件销售，计算机软硬件及外围设备制料技术研发，生物基材料销售，通造，软件开发，计算机软硬件及辅助用设备制造（不含特种设备制造），设备零售，计算机软硬件及辅助设备工业机器人安装、维修，智能机器批发，技术服务、技术开发、技术咨人的研发，工业控制计算机及系统询、技术交流、技术转让、技术推广，销售，人工智能行业应用系统集成货物进出口，新材料技术研发，电服务，人工智能应用软件开发，人子专用设备制造，电子专用设备销工智能通用应用系统，人工智能硬售，通用零部件制造，特种陶瓷制件销售，计算机软硬件及外围设备品制造，电子元器件与机电组件设制造，软件开发，计算机软硬件及备制造，机械零件、零部件销售，辅助设备零售，计算机软硬件及辅金属制品研发，金属制品销售，金助设备批发，新兴能源技术研发，属制品修理，通用设备修理，专用新能源原动设备销售，技术服务、设备修理，金属表面处理及热处理技术开发、技术咨询、技术交流、加工，真空镀膜加工，专业保洁、技术转让、技术推广，货物进出口清洗、消毒服务，技术进出口，进（除依法须经批准的项目外，凭营出口代理（除依法须经批准的项目业执照依法自主开展经营活动）。外，凭营业执照依法自主开展经营活公司根据业务发展需要，可以动）。

在不违反中国法律以及履行了所有公司根据业务发展需要，可以在必要的审批或批准手续后，增加、不违反中国法律以及履行了所有必减少或者调整经营范围和经营方要的审批或批准手续后，增加、减少式。或者调整经营范围和经营方式。

第二十二条公司或公司的子第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得公司（包括公司的附属企业）不得以

以赠与、垫资、担保或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，为为他人取得本公司或者其母公司的他人取得本公司或者其母公司的股

股份提供财务资助，公司实施员工份提供财务资助，公司实施员工持股持股计划的除外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，为公司利益，经股东会决议，或或者董事会按照本章程或者股东会者董事会按照本章程或者股东会的

5的授权作出决议，公司可以为他人授权作出决议，公司可以为他人取得

取得本公司或者其母公司的股份提本公司或者其母公司的股份提供财

供财务资助，但财务资助的累计总务资助，但财务资助的累计总额不得额不得超过已发行股本总额的百分超过已发行股本总额的10%。董事之十。董事会作出决议应当经全体会作出决议应当经全体董事的2/3董事的三分之二以上通过。以上通过。

违反前两款规定，给公司造成公司控股子公司不得取得公司损失的，负有责任的董事、高级管发行的股份。确因特殊原因持有股理人员应当承担赔偿责任。份的，应当在一年内消除该情形，序号修订前的章程内容修订后的章程内容在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十六条公司的股份应当

6第二十八条公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法转让。依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定其他方式进行。

第二十九条公司持有5%以上

股份的股东、董事、高级管理人员，

第三十一条公司持有5%以将其持有的本公司股票或者其他具

上股份的股东、董事、高级管理人有股权性质的证券在买入后6个月员，将其持有的本公司股票或者其内卖出，或者在卖出后6个月内又买他具有股权性质的证券在买入后6入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后6个月公司董事会将收回其所得收益。但内又买入，由此所得收益归本公司是，证券公司因购入包销售后剩余股

7所有，本公司董事会将收回其所得票而持有5%以上股份的，以及有中收益。但是，证券公司因购入包销国证监会规定的其他情形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他……情形的除外。有关公司董事、高级管理人员……所持股份变动及披露事项本章程没

有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计

持有公司3%第三十三条连续

180日以上

以上股份的股东要求

单独或合计持有公司3%以上股份的

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，股东，可以依法要求查阅公司的会计应当向公司提出书面请求，说明目账簿、会计凭证。

的。公司有合理根据认为股东查阅股东要求查阅、复制公司有关

8会计账簿、会计凭证有不正当目的，材料的，应当遵守《公司法》《证

可能损害公司合法利益的，可以拒券法》等法律、行政法规的规定，绝提供查阅，并应当自股东提出书

15向公司提供证明其持有公司股份的面请求之日起日内书面答复股

种类以及持股数量的书面文件，公东并说明理由。公司拒绝提供查阅司经核实股东身份后按照股东的要的，股东可以向人民法院提起诉讼。

求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵序号修订前的章程内容修订后的章程内容守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司有关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法

第三十六条公司股东会、董合规，不得剥夺或者限制股东的法事会决议内容违反法律、行政法规定权利。

的，股东有权请求人民法院认定无公司股东会、董事会决议内容效。

违反法律、行政法规的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、请求人民法院认定无效。

表决方式违反法律、行政法规或者

股东会、董事会的会议召集程

9本章程，或者决议内容违反本章程

60序、表决方式违反法律、行政法规的，股东有权自决议作出之日起

或者本章程，或者决议内容违反本日内，请求人民法院撤销。但是，章程的，股东有权自决议作出之日起股东会、董事会会议的召集程序或60日内，请求人民法院撤销。但是，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东会、董事会会议的召集程序或者未产生实质影响的除外。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产……生实质影响的除外。

……

第三十九条持有公司5%以

10上有表决权股份的股东，将其持有新增

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

第四十二条公司控股股东、益。违反规定的，给公司造成损失

实际控制人应当依照法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

11规、中国证监会和证券交易所的规公司控股股东及实际控制人对

定行使权利、履行义务，维护上市公司和公司社会公众股股东负有诚公司利益。信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不

得利用关联交易、资产重组、垫付

费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司

资金、资产，损害公司及其他股东序号修订前的章程内容修订后的章程内容的合法权益。

第四十二条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操

纵、指使公司或者公司董事、高级

管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿

能力的单位或者个人提供资金、商

品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿

能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

12（五）要求公司无正当理由放新增

弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、高级管理人员有义

务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人

给与处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。

13第四十六条公司股东会由全第四十四条公司股东会由全序号修订前的章程内容修订后的章程内容体股东组成。股东会是公司的权力体股东组成。股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

（九）审议批准本章程第四十七

（九）审议批准第四十七条规条规定的担保事项；

定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、

（十）审议公司（含控股子公出售重大资产超过公司最近一期经

司）在一年内购买、出售重大资产审计总资产百分之三十的事项；

超过公司最近一期经审计总资产

30%（十一）审议批准变更募集资金的事项；

用途事项；

（十一）审议批准变更募集资

（十二）审议股权激励计划和员金用途事项；

工持股计划；

（十二）审议股权激励计划和

（十三）公司年度股东会可以员工持股计划；

授权董事会决定向特定对象发行融

（十三）审议批准以下重大购资总额不超过人民币3亿元且不超买或者出售资产（不含购买原材料、过最近一年末净资产20%的股票，燃料或动力，或者出售产品、商品该授权在下一年度股东会召开日失

等与日常经营相关的资产，但资产效；

置换中涉及购买、出售此类资产的，

（十四）审议法律、行政法规、仍包含在内。）、对外投资（含委部门规章或者本章程规定应当由股托理财、对子公司投资等）、提供东会决定的其他事项。

财务资助（含委托贷款）、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万序号修订前的章程内容修订后的章程内容元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述1至5指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照相关

规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）公司与关联人（包括公司董事、高级管理人员及其配偶）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

（十五）属于下列范围的对外

提供财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照特别规定执行。序号修订前的章程内容修订后的章程内容

（十六）公司发生的交易仅达

到本条第（十三）款中第3项或者

第5项的标准，且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元，公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东会审议的交易；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超

过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最（一）本公司及本公司控股子

近一期经审计净资产10%的担保；公司的对外担保总额，超过公司最近

（二）公司及其控股子公司的一期经审计净资产50%以后提供的

对外担保总额，超过公司最近一期任何担保；

14经审计净资产50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超担保；过最近一期经审计总资产的30%以

（三）连续12个月内担保金额后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产的（三）公司在一年内向他人提

50%且绝对金额超过5000万元；供担保的金额超过公司最近一期经

（四）为资产负债率超过70%审计总资产30%的担保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%

（五）连续12个月内担保金额的担保对象提供的担保；序号修订前的章程内容修订后的章程内容

超过公司最近一期经审计总资产的（五）单笔担保额超过公司最近

30%；一期经审计净资产10%的担保；

（六）公司的对外担保总额，（六）对股东、实际控制人及其

超过最近一期经审计总资产的30%关联人提供的担保。

以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一

款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人

及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

对于违反对外担保审批权限、

审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董事或者高级管理人员承

担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。

第五十条公司召开股东会的第四十八条公司召开股东会

15地点为：公司住所地或在不与相关的地点为：公司住所地或在不与相关

法律、法规相抵触的前提下董事会法律、法规相抵触的前提下董事会另

另行确定的地点。行确定的地点。股东会将设置会场，序号修订前的章程内容修订后的章程内容股东会将设置会场，以现场会以现场会议形式召开。公司还将提供议形式召开。公司还将提供网络投网络投票的方式为股东提供便利。

票的方式为股东参加股东会提供便股东会除设置会场以现场形式利。召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

第五十一条本公司召开股东……会时将聘请律师对以下问题出具法

16有关结论性意见应当与本次股律意见并公告：

东会决议一并公告，律师出具的法……律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

第五十八条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股股东会召开20日前（不包括会议召东会召开20日前（不包括会议召开开当日）以公告方式通知各股东，临

17当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知包括会议召开当日）以公告方式通各股东。

知各股东。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第六十一条股东会的通知包第五十九条股东会的通知包

括以下内容：括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体

体普通股股东、持有特别表决权股股东均有权出席股东会，并可以书18份的股东等股东均有权出席股东面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人不必……是公司的股东；股东会通知和补充通知中应当

……充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当内容。拟讨论的事项需要独立董事序号修订前的章程内容修订后的章程内容充分、完整披露所有提案的全部具发表意见的，发布股东会通知或补体内容。充通知时将同时披露独立董事的意……见及理由。

……

第六十条股东会拟讨论董事

第六十二条股东会拟讨论董选举事项的，股东会通知中将充分披

事选举事项的，股东会通知中将充露董事候选人的详细资料，至少包括分披露董事候选人的详细资料，至以下内容：

少包括以下内容：……

……（四）是否受过中国证监会及其

19（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩

其他有关部门的处罚和证券交易所戒。

惩戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事每位董事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以出。股东会选举董事时，独立董事单项提案提出。和非独立董事的表决应当分别进行。

第六十六条代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

20意思表决。新增

如股东未按照本条及本章程第六十五条之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。

第六十七条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权

第六十八条代理投票授权委签署的授权书或者其他授权文件应

托书由委托人授权他人签署的，授当经过公证。经公证的授权书或者其权签署的授权书或者其他授权文件他授权文件，和投票代理委托书均需

21应当经过公证。经公证的授权书或备置于公司住所或者召集会议的通

者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代议的通知中指定的其他地方。表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条公司制定股东会

第七十二条公司制定股东会

议事规则……授权内容应明确具

22议事规则……授权内容应明确具体。体。股东会议事规则应列入公司章

股东会议事规则应作为章程的附

程或者作为章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东会批准。

23第七十四条在年度股东会第七十三条在年度股东会序号修订前的章程内容修订后的章程内容上，董事会应当就其过去一年的工上，董事会应当就其过去一年的工作作向股东会作出报告。每名独立董向股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第八十四条……

（二）在股东会召开时，关联

股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回第八十三条……避。召集人应依据有关规定审查该

（二）股东会在审议有关关联交股东是否属于关联股东及该股东是

易事项时，会议主持人宣布有关关联否应当回避。股东会在审议有关关关系的股东，并解释和说明关联股联交易事项时，会议主持人宣布关

24东与关联交易事项的关联关系；联股东及其与关联交易事项的具体

（三）会议主持人宣布关联股东关联关系；

回避，由非关联股东对关联交易事项

（三）会议主持人宣布关联股

进行审议、表决；

东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，应予回避表……决的关联股东可以参与讨论关联交易事项，但无权就该事项进行表决；

……

第八十六条除公司处于危机第八十五条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东会以特别等特殊情况外，非经股东会以特别决

25决议批准，公司将不与董事、总经议批准，公司将不与董事、高级管理

理和其它高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十七条董事候选人名单第八十六条董事（含独立董以提案的方式提请股东会表决，董事）候选人名单以提案的方式提请事候选人按照下列程序提股东会表决。

名：股东会就选举董事进行表决

（一）董事会、审计委员会、时，根据本章程的规定或者股东会

单独或者合并持有公司已发行股份的决议，可以实行累积投票制。

261%以上的股东可以以提案的方式股东会选举两名以上独立董事时，

提出董事候选人的提名，董事会经应当实行累积投票制。

征求被提名人意见并对其任职资格累积投票制是指股东会选举董

进行审查后，向股东会提出提案；事时，每一股份拥有与应选董事人

（二）董事的提名人在提名前数相同的表决权，股东拥有的表决应当征得被提名人的同意。提名人权可以集中使用。

应当充分了解被提名人职业、学历、董事会应当向股东提供候选董序号修订前的章程内容修订后的章程内容

职称、详细的工作经历、全部兼职事的简历和基本情况。

等情况。对于独立董事候选人，提董事提名的方式和程序为：

名人还应当对其符合独立性和担任（一）在本章程规定的人数范

独立董事的其他条件发表意见。公围内，按照拟选任的人数，由董事司应在股东会召开前披露董事候选会提名委员会依据法律法规和本章

人的详细资料，保证股东在投票时程的规定提出董事的候选人名单，对候选人有足够的了解；经董事会决议通过后，由董事会以

（三）董事候选人应在股东会提案方式提请股东会选举表决；

召开之前作出书面承诺，同意接受（二）持有或合计持有公司3%提名，确认其被公司公开披露的资以上有表决权股份的股东可以向公料真实、准确、完整，并保证当选司董事会提出董事候选人，但提名后切实履行职责。的人数和条件必须符合法律和章程（四）董事候选人在股东会审的规定，并且不得多于拟选人数，议其选举议案时，应当亲自出席并董事会应当将上述股东提出的候选就其是否具备资格进行陈述，接受人提交股东会审议；

股东质询；独立董事候选人还应就（三）公司董事会、单独或合

其独立性和胜任能力进行陈述，接并持有公司已发行股份1%以上的受股东质询。股东有权提名独立董事候选人，并股东会就选举董事进行表决经股东会选举决定。

时，根据本章程的规定或者股东会依法设立的投资者保护机构可的决议，可以实行累积投票制，股以公开请求股东委托其代为行使提东会选举两名以上独立董事时，应名独立董事的权利。

当实行累积投票制。选举独立董事前述第（三）项规定的提名人时中小股东的表决情况应当单独计不得提名与其存在利害关系的人员票并披露。前款所称累积投票制是或者有其他可能影响独立履职情形指股东会选举董事时，有表决权的的关系密切人员作为独立董事候选每一股份拥有与应选董事人数相同人。

的表决权，股东拥有的表决权可以公司应当在股东会召开前披露集中使用。董事候选人的详细资料，便于股东公司累积投票制的实施细则如对候选人有足够的了解。董事候选下：人应当在股东会通知公告前作出书

（一）股东会选举董事时，实面承诺，同意接受提名，承诺公开

行累积投票制；披露的候选人资料真实、准确、完

（二）通过累积投票制选举董整，并保证当选后切实履行董事职事时，可以实行等额选举，即董事责。

候选人的人数等于拟选出的董事人独立董事的任职资格、提名、数；也可以实行差额选举，即董事选举、辞任、职责及履职保障等相候选人的人数多于拟选出的董事人关事项应按照法律、行政法规、中数；国证监会和证券交易所、本章程及（三）采用累积投票制的议案《聆达集团股份有限公司独立董事表决意向不设同意、反对、弃权选工作制度》的有关规定执行。

项；股东可以自由地在表决票中对公司应当和董事签订合同，明序号修订前的章程内容修订后的章程内容具体的董事候选人之间分配其表决确公司和董事之间的权利义务、董权，既可分散投于多人，也可集中事的任期、董事违反法律法规和公投于一人；司章程的责任以及公司因故提前解

（四）按照董事候选人得票多除合同的补偿等内容。

少的顺序，从多到少根据拟选出的证券交易所对相关董事的任职董事人数，由得票较多者当选；资格提出异议的，公司不得将其作

（五）当两名或两名以上董事为董事候选人提交股东会或者董事

候选人得票数相当，且其得票数在会表决。

董事候选人中为最少时，如其全部公司股东会就选举或者更换两当选将导致董事人数超过该次股东名（含两名）以上董事进行表决时，会应选出的董事人数时，股东会应应当实行累积投票制。用累积投票就上述得票相当的董事候选人再次制选举独立董事时中小股东的表决进行选举；如经再次选举后仍不能情况应当单独计票并披露。

确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事连任

第一百零一条董事由股东会时间不得超过6年。

选举或者更换，并可在任期届满前……

27由股东会解除其职务。董事任期三董事应当对董事会的决议承担年，任期届满可连选连任。责任。董事会的决议违反法律法规……或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零一条……

第一百零二条……（五）不得利用职务便利，为

（五）不得违反本章程的规定，自己或者他人谋取属于公司的商业

28未经股东会或董事会同意，将公司机会，但向董事会或者股东会报告

资金借贷给他人或者以公司财产为并经股东会决议通过，或者公司根他人提供担保；据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

……

29第一百零四条董事连续两次第一百零三条董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事未能亲自出席，也不委托其他董事出序号修订前的章程内容修订后的章程内容出席董事会会议，视为不能履行职席董事会会议，视为不能履行职责，责，董事会应当建议股东会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。

换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两

第一百零五条董事可以在任个月内完成补选。

期届满以前提出辞职。董事辞职应如因独立董事辞任导致公司董向公司提交书面辞职报告，公司收事会中独立董事的人数低于有关法到辞职报告之日辞任生效，公司将律法规、规范性文件规定的最低要

30在2个交易日内披露有关情况。求或者独立董事中欠缺会计专业人

如因董事的辞职导致公司董事士时，该独立董事的辞任报告应当会低于法定最低人数时，在改选出在下任独立董事填补其缺额后生的董事就任前，原董事仍应当依照效。在改选出的独立董事就任前，法律、行政法规、部门规章和本章拟辞任独立董事仍应当依照法律、程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞任后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。

第一百零九条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会和

31新增证券交易所的有关规定执行。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和序号修订前的章程内容修订后的章程内容董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十条董事会应认真

履行有关法律、行政法规和公司章

32程规定的职责，确保公司遵守法律、新增

行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百一十一条董事会行使第一百一十二条董事会行使

下列职权：下列职权：

…………

（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案以及保荐机构的聘请等事项；

（六）拟订公司重大收购、收（六）拟订公司需由股东会审

购本公司股票或者合并、分立、解议批准的重大资产收购、兼并、出

散及变更公司形式的方案；售、置换的方案，重大关联交易、

（七）决定公司因本章程第二担保、贷款方案，合并、分立、解

十五条第（三）、（五）、（六）散及变更公司形式的方案以及因本

项情形收购公司股份的事项；章程第二十四条第（一）项、第（二）

（八）在股东会授权范围内，项规定原因收购公司股份方案；

33决定公司对外投资、收购出售资产、（七）对公司因本章程第二十四

资产抵押、对外担保事项、委托理条第（三）、（五）、（六）项规定

财、关联交易、对外捐赠等事项；的情形收购公司股份的事项作出决

（九）决定公司内部管理机构议；

的设置；（八）在股东会授权范围内，决

（十）决定聘任或者解聘公司定公司对外投资、收购出售资产、资

总经理、董事会秘书及其他高级管产抵押、融资借款、对外担保事项、理人员，并决定其报酬事项和奖惩委托理财、关联交易、对外捐赠、财事项；根据总经理的提名，决定聘务资助等事项；

任或者解聘公司副总经理、财务负（九）建立健全公司募集资金

责人等高级管理人员，并决定其报管理制度，并确保该制度的有效实酬事项和奖惩事项；施；

（十一）制订公司的基本管理（十）决定公司内部管理机构的制度；设置；

（十二）制订本章程的修改方（十一）决定聘任或者解聘公司序号修订前的章程内容修订后的章程内容案；总经理、董事会秘书及其他高级管理

（十三）管理公司信息披露事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十四）向股东会提请聘请或者解聘公司副总经理、财务负责人等

更换为公司审计的会计师事务所；其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十五）听取公司总经理的工项和奖惩事项；

作汇报并检查总经理的工作；（十二）制订公司的基本管理制

（十六）法律、行政法规、部度；

门规章或本章程或者股东会授予的（十三）制订本章程的修改方其他职权。案；

上述第（八）项需经三分之二（十四）管理公司信息披露事以上董事出席的董事会会议决议。项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）拟订公司股权激励计划；

（十七）听取关于董事、总经

理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）拟定董事会各专门委

员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（二十）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（二十一）根据公司年度股东

会的授权，在授权时效内决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

34应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

出说明。

董事在审议涉及会计政策变序号修订前的章程内容修订后的章程内容

更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第一百一十四条董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会落实

第一百一十三条董事会制定股东会决议，提高工作效率，保证科

35董事会议事规则，以确保董事会落学决策。

实股东会决议，提高工作效率，保该规则规定董事会的召开和表证科学决策。决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条……第一百一十五条……公司董事会的具体审议权限如董事会决定公司以下购买或者下（公司发生的相关交易事项达到出售资产（不含购买原材料、燃料本章程规定的应当提交股东会审议或动力，或者出售产品、商品等与的标准时，还应当在董事会审议通日常经营相关的资产，但资产置换过后提交股东会审议）：中涉及购买、出售此类资产的，仍

（一）公司提供财务资助，应包含在内。）、对外投资（含委托当经出席董事会会议的三分之二以理财、对子公司投资等）、提供财

上董事同意并作出决议，及时履行务资助（含委托贷款）、租入或者信息披露义务。公司提供资助对象租出资产、签订管理方面的合同（含为公司合并报表范围内且持股比例委托经营、受托经营等）、赠与或超过50%的控股子公司，且该控股者受赠资产（公司受赠现金资产除子公司其他股东中不包含公司的控外）、债权或债务重组、研究与开

股股东、实际控制人及其关联人的，发项目的转移、签订许可协议、放可以免于适用本款规定。弃权利（含放弃优先购买权、优先

36（二）公司提供担保的，应当认缴出资权利等）等交易事项。

经董事会审议后及时对外披露。董（一）交易达到下列标准之一，事会审议担保事项时，必须经出席但未达到股东会审议标准的，由董董事会会议的三分之二以上董事审事会审议：

议同意。……

（三）除本条第（一）项、第

（二）公司与关联自然人发生

（二）项规定以外，公司发生的交的成交金额超过30万元的交易；与

易达到下列标准之一的，应当经董关联法人发生的成交金额超过300

事会审议：

万元，且占公司最近一期经审计净……资产绝对值0.5%以上的交易；

（四）公司与关联人发生的交（三）董事会批准决定公司对外易（提供担保、提供财务资助除外）信贷（指贷款增加额，不含周转贷款）达到下列标准之一的，应当经全体单次不超过最近一期经审计总资产独立董事过半数同意后履行董事会的20%，且累计不超过公司最近一审议程序，并及时披露：期经审计总资产的70%；批准决定

1、公司与关联自然人发生的交公司资产抵押单次不超过最近一期序号修订前的章程内容修订后的章程内容

易金额在30万元以上的关联交易。经审计总资产的20%，且累计不超

2、公司与关联法人发生的交易过公司最近一期经审计总资产的

金额在300万元以上，且占公司最70%。

近一期经审计净资产绝对值0.5%如属于在上述授权范围内，但法以上的关联交易。律、法规规定、部门规章、证券交易上述指标计算中涉及的数据如所规则或董事会认为有必要须报股为负值，取其绝对值计算。东会批准的事项，则应提交股东会审除提供担保、委托理财等《深圳证议。券交易所创业板股票上市规则》及高于本条上述标准的事项，由深圳证券交易所其他业务规则另有公司股东会审议。低于本条上述标规定事项外，公司进行同一类别且准的事项，公司董事长有权决定。

标的相关的交易时，应当按照连续

12个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）董事会批准决定公司对外

信贷（指贷款增加额，不含周转贷款）单次不超过最近一期经审计总

资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近

一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、部门规章、证券交易所规则或董事会认为有必要须

报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十六条如果公司的

职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事

37新增会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十九条董事会每年

第一百一十七条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，38至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10于会议召开10日以前书面通知全体日以前书面通知全董事。

体董事。

董事会会议应当严格依照规定序号修订前的章程内容修订后的章程内容的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召

开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百二十一条董事会召开

第一百一十九条董事会召开

临时董事会会议的通知方式为：专

临时董事会会议，应以电子邮件、人送达、邮寄、传真、电子邮件；

传真、邮寄或专人送达等形式于会

2通知时限为：临时董事会会议召开

39议召开日前通知全体董事；因公前2日。

司遭遇危机等特殊或紧急情况而以

情况紧急，需要尽快召开董事电话会议形式召开的董事会临时会

会临时会议的，可以随时通过电话议，在确保每位董事充分表达意见或者其他口头方式发出会议通知，的前提下无须提前发出会议通知。

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议

通知包括以下内容：

第一百二十条董事会会议通（一）会议的日期和地点；

知包括以下内容：（二）会议期限；

40（一）会议日期和地点；（三）事由及议题；（二）会议期限；（四）发出通知的日期。

（三）事由及议题；口头会议通知至少应包括上述

（四）发出通知的日期。第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

第一百二十一条董事会会议事会作出决议，必须经全体董事的过应有过半数的董事出席方可举行。半数通过。董事会审议对外担保以及董事会作出决议，必须经全体董事对外提供财务资助事项时，应当取得的过半数通过。董事会审议对外担出席董事会会议的2/3以上董事同

41保以及对外提供财务资助事项时，意。

应当取得出席董事会会议的三分之总经理和董事会秘书未兼任董

二以上董事同意。事的，应当列席董事会会议。会议董事会决议的表决，实行一人主持人认为有必要的，可以通知其一票。他有关人员列席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

42第一百二十三条董事会召开第一百二十五条董事会决议

会议和表决采取书面方式记名表表决方式为：记名投票表决或举手序号修订前的章程内容修订后的章程内容决。表决。

董事会及专门委员会会议在保董事会临时会议以现场召开为

障董事充分表达意见的前提下，可原则。必要时，在保障董事充分表以用书面方式（包括以专人、邮寄、达意见的前提下，经召集人（主持传真及电子邮件等方式送达会议材人）同意，可以用电话、视频、传料）、视频会议、电话会议方式（或真等通讯方式进行表决并作出决借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事

会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

第一百二十四条董事会会

意、反对或弃权的意见，董事不得议，应由董事本人出席；董事因故作出或者接受无表决意向的委托、

不能出席，可以书面委托其他董事全权委托或者授权范围不明确的委

代为出席，委托书中应载明代理人托。代为出席会议的董事应当在授权的姓名，代理事项、授权范围和有范围内行使董事的权利。董事未出席43效期限，并由委托人签名或盖章。董事会会议，亦未委托代表出席的，

代为出席会议的董事应当在授权范视为放弃在该次会议上的投票权。

围内行使董事的权利。董事未出席一名董事不得在一次董事会会

董事会会议，亦未委托代表出席的，议上接受超过两名以上董事的委托视为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议。

独立董事只能委托独立董事出董事连续两次未亲自出席董事席会议。

会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间

董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并对外披露。

如因独立董事连续两次未亲自

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。序号修订前的章程内容修订后的章程内容

第一百二十七条董事会应当

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准

44录，出席会议的董事应当在会议记确、完整，充分反映与会人员对所录上签名。审议事项提出的意见，出席会议的董事会会议记录作为公司档案董事应当在会议记录上签名。

保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条审计委员会第一百三十七条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级成员为3名，为不在公司担任高级管45管理人员的董事，其中独立董事应理人员的董事，其中独立董事2名，

当过半数，由独立董事中会计专业由独立董事中会计专业人士担任召人士担任召集人。集人。

第一百四十条公司董事会设

立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，委员会成员应为单数，并不得

第一百三十八条公司董事会少于3名。专门委员会对董事会负

设置战略、提名、薪酬与考核等其责，依照本章程和董事会授权履行职他专门委员会，依照本章程和董事责，提案应当提交董事会审议决定。

46会授权履行职责，专门委员会的提专门委员会成员全部由董事组成，

案应当提交董事会审议决定。专门其中提名委员会、薪酬与考核委员委员会工作规程由董事会负责制会中独立董事应当过半数并担任召定。集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十一条战略委员会

由3名董事组成，战略委员会设召集人1名，负责召集和主持会议。

战略委员会主要职责是：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

第一百四十一条战略委员会

47（二）对公司的经营战略包括负责对公司长期发展战略和重大投

但不限于产品战略、市场战略、营资决策进行研究并提出建议。

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；序号修订前的章程内容修订后的章程内容

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会

由3名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，第一百四十二条提名委员会负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择负责拟定董事、高级管理人员的选标准和程序，对董事、高级管理人员48择标准和程序，对董事、高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核，

人员人选及其任职资格进行遴选、并就下列事项向董事会提出建议：

审核，并就下列事项向董事会提出……建议：

……

第一百四十条薪酬与考核委

员会由3名董事组成，其中独立董

第一百四十三条薪酬与考核

事应过半数，并由独立董事担任召委员会负责制定董事、高级管理人员集人，负责召集和主持会议。薪酬的考核标准并进行考核，制定、审查与考核委员会负责制定董事、高级

董事、高级管理人员的薪酬决定机

49管理人员的考核标准并进行考核，制、决策流程、支付与止付追索安排

制定、审查董事、高级管理人员的

等薪酬政策与方案，并就下列事项向薪酬决定机制、决策流程、支付与

董事会提出建议：

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……

……

第一百四十二条各专门委员

会对董事会负责，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有

第一百四十四条各专门委员

50关费用由公司承担。董事会专门委会可以聘请中介机构提供专业意见，

员会召开会议的，公司原则上应当

3有关费用由公司承担。不迟于专门委员会会议召开前日

提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

第一百四十三条公司设总经第一百四十五条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会理1名，由董事长提名，由董事会聘

51聘任或解聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总公司设副总经理若干名，财务负经理提名，由董事会聘任或解聘。责人1名，由总经理提名，董事会聘序号修订前的章程内容修订后的章程内容公司总经理、副总经理、董事任或解聘。

会秘书、财务负责人为公司高级管公司总经理、副总经理、董事会理人员。秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东

第一百四十七条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行

单位担任除董事、监事以外其他行政

52政职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级管级管理人员。公司高级管理人员仅理人员。公司高级管理人员仅在公司在公司领薪，不由控股股东、实际领薪，不由控股股东代发薪水。

控制人单位代发薪水。

第一百四十九条总经理对董

事会负责，行使下列职权：

……

第一百四十七条总经理对董（六）提请董事会聘任或者解聘

事会负责，行使下列职权：公司副总经理、财务负责人；

……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

（六）提请董事会聘任或者解理人员；

聘公司副总经理、董事会秘书、财

（八）拟定公司职工的工资、务负责人；

福利、奖惩等方案和制度，决定公

（七）决定聘任或者解聘除应司职工的聘用和解聘；

53由董事会决定聘任或者解聘以外的（九）根据本章程及董事会的

管理人员；

授权，对尚未达到董事会审议标准

（八）本章程或董事会授予的

的交易事项、关联交易及其他事项，其他职权。

由总经理或其组织经营管理层讨论

总经理列席董事会会议，对董决定。超出总经理或其组织经营管事会负责，公司设副总经理，副总理层授权范围的，由董事会、股东经理协助总经理工作，对总经理负会根据《公司法》、本章程相关规责，向其汇报工作，并根据分工的定审批；

业务范围履行相关职责。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，对董事会负责。

第一百五十一条副总经理协

助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理委托，第一百五十三条公司设副总

54负责其他方面的工作或者专项任经理，副总经理协助总经理工作，对务。在总经理不能履行职务或不履总经理负责，向其汇报工作，并根行职务时，由董事会指定的董事、据分工的业务范围履行相关职责。

副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。

55第一百五十二条公司设董事第一百五十四条公司设董事序号修订前的章程内容修订后的章程内容会秘书，董事会秘书应当由公司董会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。事、总经理、副总经理或财务负责人因特殊情况需由其他人员担任公司担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的，应经证券交易所同公司董事会秘书的，应经证券交易所意。同意。

董事会秘书由董事长提名，经董事会秘书由董事长提名，经董董事会聘任或者解聘，对董事会负事会聘任或者解聘，对董事会负责。

责。董事会秘书空缺期间，董事会应董事会秘书负责公司股东会和当指定一名董事或者高级管理人员

董事会会议的筹备、文件保管以及代行董事会秘书的职责并公告，同时公司股东资料管理，办理信息披露尽快确定董事会秘书人选。公司董事事务等事宜。会秘书空缺超过三个月的，董事长应董事会秘书空缺期间，董事会当代行董事会秘书职责，并在代行后应当指定1名董事或者高级管理的六个月内完成董事会秘书的聘任人员代行董事会秘书的职责并公工作。

告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书负责公司股东会和公司董事会秘书空缺超过3个月董事会会议的筹备、文件保管以及的，董事长应当代行董事会秘书职公司股东资料管理，办理信息披露责，并在代行后的6个月内完成董事务、投资者关系工作等事宜。

事会秘书的聘任工作。董事会秘书作为上市公司高级董事会秘书应遵守法律、行政管理人员，为履行职责有权参加相法规、部门规章及本章程的有关规关会议，查阅有关文件，了解公司定。公司应制订董事会秘书工作制的财务和经营等情况。董事会及其度，报董事会批准后实施。他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为不固定股利分配方式，公司的利润分配政策由公司董事会进行研究论证，并报股东会表决通过，在有关利润分配政策的决

56策和论证过程中应当充分考虑独立删除

董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债

率高于70%的，可以不进行利润分配。序号修订前的章程内容修订后的章程内容

第一百六十一条公司股东会

第一百六十条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，或者公利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

57司董事会根据年度股东审议通过的的下一年中期分红条件和上限制定

下一年中期分红条件和上限制定具

2具体方案后，公司董事会须在股东体方案后，需在个月内完成股利会召开后2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百六十条公司的公积金

生产经营或者转为增加公司注册资用于弥补公司的亏损、扩大公司生产本。经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用公积金弥补公司亏损，先使用任

58任意公积金和法定公积金；仍不能意公积金和法定公积金；仍不能弥补弥补的，可以按照规定使用资本公的，可以按照规定使用资本公积金。

积金。法定公积金转为增加注册资本法定公积金转为资本时，所留时，所留存的该项公积金将不少于转存的该项公积金将不少于转增前公增前公司注册资本的25%。

司注册资本的25%。

第一百六十二条公司执行稳第一百六十二条公司实施积

定、持续的利润分配政策，公司利极稳定的利润分配政策，公司应严润分配重视对投资者的合理投资回格遵守下列规定：

报并兼顾公司的可持续发展，利润（一）利润分配原则：公司实分配不得超过累计可分配利润的范行连续、稳定的利润分配政策，公围，不得损害公司持续经营能力；司的利润分配应重视对投资者的合公司董事会和股东会对利润分配政理投资回报并兼顾公司的可持续发策的决策和论证应当充分考虑独立展。公司积极推行以现金方式分配董事和中小股东的意见。股利，现金分红相对于股票股利在

（一）公司利润分配政策：公利润分配方式中具有优先顺序。

司可以采取现金或股票或二者相结（二）利润的分配形式：公司

59合等方式分配利润，并优先采取现可以根据实际经营情况采取现金、金方式。股票或现金与股票相结合的方式分如无重大投资计划或重大现金配股利，利润分配不得超过累计可支出发生，公司应当采取现金方式分配利润的范围；公司董事会可以分配股利，原则上公司每年以现金根据公司的资金需求状况提议公司方式分配的利润不少于当年实现的进行中期现金分红。

可供分配利润的10%，且任意三个（三）董事会应当综合考虑所连续会计年度内，公司以现金方式处行业特点、发展阶段、自身经营累计分配的利润不少于该三年实现模式、盈利水平以及是否有重大资

的年均可分配利润的30%；公司董金支出安排等因素，区分下列情形，事会可以根据资金需求状况提议进并按照公司章程规定的程序，提出行中期现金股利分配。重大投资计差异化的现金分红政策：

划或重大现金支出指以下情形之（1）公司发展阶段属成熟期且序号修订前的章程内容修订后的章程内容

一：无重大资金支出安排的，进行利润*公司未来十二个月内拟对外分配时，现金分红在本次利润分配投资、收购资产或购买设备累计支中所占比例最低应达到80%；

出达到或超过公司最近一期经审计（2）公司发展阶段属成熟期且

净资产的50%，且超过3000万元；有重大资金支出安排的，进行利润*公司未来十二个月内拟对外分配时，现金分红在本次利润分配投资、收购资产或购买设备累计支中所占比例最低应达到40%；

出达到或超过公司最近一期经审计（3）公司发展阶段属成长期且

总资产的30%。在满足现金红利分有重大资金支出安排的，进行利润配的情况下，若公司营业收入和净分配时，现金分红在本次利润分配利润增长快速，且董事会认为公司中所占比例最低应达到20%。

股本规模及股权结构合理的前提公司发展阶段不易区分但有重下，可以在提出现金股利分配预案大资金支出安排的，可以按照前项之外，提出并实施股票股利分配预规定处理。

案。其中，重大资金支出安排是指：

公司根据经营情况、投资规划公司未来十二个月内拟对外投资、

和长期发展的需要，需调整利润分收购资产或者购买设备累计支出达配政策的，应由公司董事会根据实到或超过公司最近一期经审计净资际情况提出利润分配政策调整议产的50%，或超过3000万元人民案，并提交股东会审议。其中，对币；公司未来十二个月内拟对外投现金分红政策进行调整或变更的，资、收购资产或者购买设备累计支应在议案中详细论证和说明原因，出达到或超过公司最近一期经审计并经出席股东会的股东所持表决权总资产的30%。

的2/3以上通过。（四）现金分红的具体条件和公司利润分配政策的论证、制比例：在公司当年实现的净利润为定和修改过程应当充分听取独立董正数且公司累计未分配利润为正数

事和社会公众股东的意见，公司应的情况下，公司应当进行现金分红，通过电话咨询、现场调研、投资者公司每年以现金形式分配的利润不互动平台等方式听取有关投资者关少于当年实现的可供分配利润的

于公司利润分配政策的意见。20%。

（二）公司利润分配相关程序（五）发放股票股利的具体条

公司每年利润分配预案由公司董事件：根据公司经营情况，董事会认会结合公司章程的规定、盈利情况、为公司股票价格与公司股本规模不

资金供给和需求情况提出拟订方匹配时，可以在满足上述现金分红案。董事会审议现金分红具体方案之余，提出并实施股票股利分配预时，应当认真研究和论证公司现金案。

分红的时机、条件和最低比例、调（六）当公司最近一年审计报整的条件及其决策程序要求等事告为非无保留意见或带与持续经营宜。独立董事应对利润分配预案发相关的重大不确定性段落的无保留表明确的独立意见。利润分配预案意见、资产负债率高于70%、经营经董事会过半数以上表决通过，方性现金流为负的，可以不进行利润可提交股东会审议。股东会对利润分配。序号修订前的章程内容修订后的章程内容分配预案进行审议时，应当通过多（七）公司各期利润分配方案种渠道主动与股东特别是中小股东的审议程序：在公布定期报告的同

进行沟通和交流，充分听取中小股时，公司董事会根据上述利润分配东的意见和诉求，并及时答复中小政策结合实际经营情况制定利润分股东关心的问题。利润分配预案应配方案，利润分配方案需经董事会、由出席股东会的股东所持表决权的审计委员会审议通过后提交公司股

1/2以上通过。东会审议。

（三）公司股东存在违规占用公司在制定现金分红具体方案

公司资金情况的，公司应当扣减该时，董事会应当认真研究和论证公股东所分配的现金红利，以偿还其司现金分红的时机、条件和最低比占用的资金。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进

行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利

润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现

的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及

未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。

公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议制定具体的序号修订前的章程内容修订后的章程内容中期分红方案。

（七）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程

序：公司将保持利润分配政策的连

续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调

整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、审计委员会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

在审议公司有关调整利润分配

政策、利润分配规划和计划议案调

整方案的董事会、审计委员会会议上，需分别经公司全体董事过半数且1/2以上独立董事、审计委员会半

数以上同意，方能提交公司股东会审议，股东会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润

分配规划和计划的具体原因，相关提案经股东会特别决议通过方可生效。

公司独立董事可在股东会召开前向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行，征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的

1/2以上同意。公司独立董事、审计

委员会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否

适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

第一百六十四条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监第一百六十四条公司内部审

60督检查。计机构对公司业务活动、风险管理、内部审计机构应当保持独立内部控制、财务信息等事项进行监督性，配备专职审计人员，不得置于检查。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。序号修订前的章程内容修订后的章程内容

第一百七十三条公司解聘或第一百七十三条公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提前者不再续聘会计师事务所时，提前

6110天事先通知会计师事务所，公司30天事先通知会计师事务所，公司

股东会就解聘会计师事务所进行表股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

…………

62第一百七十六条公司召开股第一百七十六条公司召开股

东会的会议通知，以公告方式进行。东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条公司召开董第一百七十七条公司召开董

63事会的会议通知，以专人送出、邮事会的会议通知，以专人送达、邮寄、寄、电话、电子邮件、传真等方式传真、电子邮件或电话通知等方式的一种或几种进行。进行。

第一百七十八条公司通知以第一百七十八条公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回专人送出的，由被送达人在送达回执执上签名（或盖章），被送达人签上签名（或盖章），被送达人签收日

64收日期为送达日期；公司通知以邮期为送达日期；公司通知以邮件送出

件送出的，自交付邮局之日起第3的，自交付邮局之日起第2个工作日个工作日为送达日期；公司通知以为送达日期；公司通知以公告方式送

公告方式送出的，第一次公告刊登出的，第一次公告刊登日为送达日日为送达日期。期。

第一百八十条公司可指定

《中国证券报》《上海证券报》《证

第一百八十条公司股票公开券时报》《证券日报》中的一家或

发行并上市后，公司将以中国证监

65多家法定证券类报纸为刊登公司公会指定的创业板信息披露的媒体和

告和其他需要披露信息的报刊，同网站作为刊登公司公告和其他需要时指定巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn 披露信息的媒体。）为公司披露有关信息的网站。

第一百八十三条公司合并，第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起10日自作出合并决议之日起10日内通知

66内通知债权人，并于30日内在公司债权人，并于30日内在报纸上或者

指定报刊或者国家企业信用信息公国家企业信用信息公示系统公告。债示系统公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起45日公告之日起45日内，可以要求公司内，可以要求公司清偿债务或者提供清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

第一百八十四条公司合并第一百八十四条公司合并

67时，合并各方的债权、债务，由合时，合并各方的债权、债务，应当由

并后存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。序号修订前的章程内容修订后的章程内容第一百八十五条公司分立，第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表

68表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决

立决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在公司指定报刊或者30日内在报纸上或者国家企业信用国家企业信用信息公示系统公告。信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注第一百八十七条公司需要减册资本，将编制资产负债表及财产少注册资本时，必须编制资产负债表清单。及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或并于30日内在报纸上或者国家企业者国家企业信用信息公示系统公信用信息公示系统公告。债权人自接

69告。债权人自接到通知书之日起30到通知书之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，有权起45日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。担保。

公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不低股东持有股份的比例相应减少出资于法定的最低限额。

额或者股份，法律或者本章程另有公司减少注册资本，应当按照股规定的除外。东持有股份的比例相应减少出资额

第一百八十八条公司依照本或者股份，法律或者本章程另有规定

章程第一百六十一条第二款的规定的除外。

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减公司依照本章程第一百六十条第二少注册资本弥补亏损。款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，公可以减少注册资本弥补亏损。减少注司不得向股东分配，也不得免除股册资本弥补亏损的，公司不得向股东东缴纳出资或者股款的义务。分配，也不得免除股东缴纳出资或者依照前款规定减少注册资本股款的义务。

70的，不适用本章程第一百八十七条依照前款规定减少注册资本的，

第二款的规定，但应当自股东会作不适用本条第二款的规定，但应当自出减少注册资本决议之日起30日股东会作出减少注册资本决议之日内在公司指定报刊上或者国家企业起30日内在报纸上或者国家企业信信用信息公示系统公告。用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公册资本后，在法定公积金和任意公积积金累计额达到公司注册资本50%金累计额达到公司注册资本50%前，前，不得分配利润。不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司违反《公司法》及其他相关规定

71法》及其他相关规定减少注册资本减少注册资本的，股东应当退还其收的，股东应当退还其收到的资金，到的资金，减免股东出资的应当恢复序号修订前的章程内容修订后的章程内容减免股东出资的应当恢复原状；给原状；给公司造成损失的，股东及负公司造成损失的，股东及负有责任有责任的董事、高级管理人员应当承的董事、高级管理人员应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。公司为增加注册资本发行新股

第一百九十条公司为增加注时，股东不享有优先认购权，本章程

册资本发行新股时，股东不享有优另有规定或者股东会决议决定股东

72先认购权，本章程另有规定或者股享有优先认购权的除外。

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列

第一百八十九条公司因下列

原因解散：

原因解散：

……

……

（五）公司经营管理发生严重

（五）公司经营管理发生严重困

73困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大

重大损失，通过其他途径不能解决损失，通过其他途径不能解决的，持的，持有公司全部股东表决权10%有公司10%以上表决权的股东，可以上的股东，可以请求人民法院解以请求人民法院解散公司。

散公司。

……

……

第一百九十四条公司因本章第一百九十一条公司因本章

程第一百九十二条第（一）项、第程第一百八十九条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定而

项规定而解散的，应当清算。董事解散的，应当清算。董事为公司清算为公司清算义务人，应当在解散事义务人，应当在解散事由出现之日起

74由出现之日起15日内组成清算组十五日内组成清算组进行清算。

进行清算。清算组由董事组成，但清算组由董事或者股东会确定是本章程另有规定或者股东会决议的人员组成。

另选他人的除外。清算义务人未及清算义务人未及时履行清算义时履行清算义务，给公司或者债务务，给公司或者债权人造成损失的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在公司指定报刊并于60日内在报纸上或者国家企业或者国家企业信用信息公示系统公信用信息公示系统公告。债权人应当

75告。债权人应当自接到通知书之日

30自接到通知书之日起30日内，未接起日内，未接到通知书的自公

到通知书的自公告之日起45日内，告之日起45日内，向清算组申报向清算组申报其债权。

其债权。

……

……

第一百九十七条清算组在清第一百九十四条清算组在清

76理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并清单后，应当制订清算方案，并报股序号修订前的章程内容修订后的章程内容报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。公司财产财产在未按前款规定清偿前，将不在未按前款规定清偿前，将不会分配会分配给股东。给股东。

第一百九十八条清算组在清第一百九十五条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债务

77债务的，应当依法向人民法院申请的，应当依法向人民法院申请破产清宣告破产。算。

…………

第二百条清算组成员履行清第一百九十七条清算组成员算职责，负有忠于义务和勤勉义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员怠于履行清算职义务。

78责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，

赔偿责任；因故意或者重大过失给给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当任；因故意或者重大过失给债权人造承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的

的股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额超过

79股东；持有股份的比例虽然不足50%的股东；或者持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的然未超过50%，但依其持有的股份

表决权已足以对股东会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

第二百九条本章程所称“以第二百零六条本章程所称

80上”、“以内”、“以下”，都含“以上”、“以内”、“以下”，都本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公

司股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订、新增部分制度的情况根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结

合公司实际情况，公司拟修订、新增相关治理制度，具体修订情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

4《独立董事工作制度》新增是

5《募集资金使用管理制度》新增是

6《公司总经理工作细则》修订否

7《控股子公司管理制度》修订否

上述序号1、2、3制度的修订、序号4、5制度的新增尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

1、《聆达集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

2、《聆达集团股份有限公司章程》；

3、修订、新增的公司管理制度。

特此公告。

聆达集团股份有限公司董事会

2026年3月2日