太平洋证券股份有限公司

关于聆达集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2026年1月太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

目录....................................................2

第一节声明.................................................3

第二节释义.................................................5

第三节财务顾问承诺.............................................7

第四节财务顾问核查意见...........................................8

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................8

二、对信息披露义务人的核查.........................................8

三、对本次权益变动目的及决定的核查....................................14

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查.................................14

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务

的熟知情况的核查.............................................15

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查............................15

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查............................16

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................16

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查........................18

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查.........20

十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......21

十二、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查.22

十三、其他重大事项............................................23

十四、财务顾问结论意见..........................................23

2太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第一节声明

本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

太平洋证券股份有限公司作为聆达集团股份有限公司本次权益变动的收购

方财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次权益变动的收购方财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职

责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义

务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据

本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

3太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核

查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其

他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

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第二节释义

除非特别说明，下列简称在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

金寨金微半导体材料有限公司和浙江众凌科技

信息披露义务人、产业投资人指有限公司金微半导体指金寨金微半导体材料有限公司众凌科技指浙江众凌科技有限公司

聆达集团股份有限公司，在深圳证券交易所上上市公司、聆达股份指市，股票代码：300125.SZ六安中院指安徽省六安市中级人民法院临时管理人指聆达集团股份有限公司清算组

太平洋证券、财务顾问指太平洋证券股份有限公司

权益变动报告书指《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》《太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有核查意见、本核查意见、财务顾指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意问核查意见见》《聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投《重整产业投资协议》指资协议》《<聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业《补充协议》指投资协议>之补充协议》

《重整计划》指《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》金微半导体和众凌科技通过成为上市公司破产

重整产业投资人的方式认购上市公司13275.00万股资本公积金转增股票（其中金微半导体受让本次收购、本次权益变动指转增股票11275.00万股，众凌科技受让转增股票

2000.00万股）。本次权益变动完成后，扣除需回

购注销的股份后，信息披露义务人合计持有上市公司13275.00万股，占上市公司总股本的20.00%《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第《格式准则15号》指

15号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第《格式准则16号》指

16号—上市公司收购报告书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第三节财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内

容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，

并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内

部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关

法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。

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第四节财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、信息披露义务人一：金微半导体

公司名称金寨金微半导体材料有限公司

安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）金梧桐政务中心8注册地址楼814室

注册资本10000.00万人民币

统一社会信用代码 91341524MAE8QB2N27法定代表人彭骞

成立日期2024-12-27企业类型其他有限责任公司

8太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型膜材料制造；

经营范围新型膜材料销售；智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、信息披露义务人二：众凌科技

公司名称浙江众凌科技有限公司浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区漕河泾路17号5幢101注册地址室

注册资本19274.5738万人民币

统一社会信用代码 91330481MA2JEEN33U法定代表人徐华伟

成立日期2020-09-07

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：金微半导体和众凌科技均系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

截至本财务顾问核查意见签署之日，金微半导体的股权控制关系图如下所示：

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截至本财务顾问核查意见签署之日，众凌科技的股权控制关系图如下所示：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况金微半导体的控股股东是合肥威迪半导体材料有限公司（简称“威迪半导体”），实际控制人为彭骞先生，彭骞先生直接持有金微半导体34%股权，通过威迪半导体控制金微半导体35%股权。根据威迪半导体指定，由金微半导体与上市公司等签署《重整产业投资协议》，并将在重整完成后成为上市公司的控股股东。

众凌科技的控股股东和实际控制人均为彭骞先生，彭骞先生合计最终持有众凌科技29.42%股权。

彭骞先生于1974年出生，硕士研究生学历，工商管理专业，为创业板上市公司武汉精测电子集团股份有限公司（300567.SZ，简称“精测电子”）的实际控制人，现任精测电子的董事长、总经理。

经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构情况真实、完整和准确。

（三）信息披露义务人的经济实力

金微半导体的出资约40%来源于自有或自筹资金（股东出资和股东借款），约60%来源于银行并购贷款。众凌科技的出资来源于其自有资金。

10太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有完成本次收购的经济实力。

1、信息披露义务人控制的重要企业和业务情况

截至本财务顾问核查意见签署之日，金微半导体和众凌科技均无对外投资。

2、信息披露义务人财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一金微半导体成立时间较短，尚未开展实际业务。

金微半导体2025年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额35964.48

负债总额25988.64

股东权益9975.84项目2025年度

营业收入0.00

净利润-24.16

注：金微半导体2025年财务数据经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

信息披露义务人二众凌科技是一家专注于精密金属掩膜版（FMM）的研发与制造，自主研发和运营 FMM 智能生产线，拥有核心自主知识产权，填补了国内精密金属掩膜版的技术和商业空白，可向头部 OLED 面板 G6 产线进行量产供货，且能够全尺寸覆盖（手表、手机、平板、车载笔电等）的 FMM 企业。

众凌科技2022-2024年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额46968.1746899.6933169.34

负债总额20561.3724290.5914091.11

股东权益26406.8122609.1019078.23项目2024年度2023年度2022年度

营业收入12925.642175.68127.85

净利润-11861.31-13430.34-10187.85

注：2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年财务数据经立信

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会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计。

（四）信息披露义务人的管理能力信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问核查意见签署之日，金微半导体及控股股东威迪半导体，众凌科技及控股股东彭骞先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人的董事及高级管理人员基本情况核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，金微半导体的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍者地区的居留权

1彭骞董事中国否

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2蒋涛监事中国否

3赖国杰总经理中国否

4骆子和财务负责人中国否

截至本财务顾问核查意见签署之日，众凌科技的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍者地区的居留权

1彭骞董事长中国否

2徐华伟董事、总经理中国否

3袁博董事中国否

4赵明烜董事中国否

5刘冰玉董事中国否

6沈洵董事中国否

7朱江董事中国否

截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）对信息披露义务人持有的其他上市公司股份比例超过5%情况的核查

截至本核查意见签署日，金微半导体和众凌科技不存在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人持有的金融机构股权情况的核查

截至本核查意见签署日，金微半导体和众凌科技不存在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司。

13太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

三、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“金微半导体认为自身具备的在高端半导体材料方面的产业资源能够和上市公司形成很强的协同效应，收购后能够更好更快地助力上市公司重整，重塑上市公司良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展。因此，金微半导体和众凌科技拟通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

除本次根据上市公司《重整计划》获得的转增股票外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人金微半导体和众凌科技未持有上市公司股份。

2025年12月19日，上市公司收到六安中院送达的（2025）皖15破1号

《民事裁定书》，六安中院裁定批准《重整计划》，并终止上市公司重整程序。

金微半导体和众凌科技将通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式认

购132750000股资本公积金转增股票，其中金微半导体受让转增股票

112750000股，众凌科技受让转增股票20000000股。

14太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动完成后，扣除上市公司需回购注销的210万股股份后，金微半导体将持有上市公司16.99%股份，众凌科技将持有上市公司3.01%股份，金微半导体和众凌科技将合计持有上市公司20.00%股份，金微半导体将成为上市公司控股股股东，彭骞先生将成为上市公司实际控制人。

（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查

根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的相关规定，重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的

上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。

信息披露义务人根据重整计划取得的上市公司股票自登记至指定证券账户之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。

除此以外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人

员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查

本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人金微半导体和众凌科技自有资金及自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取

15太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

根据信息披露义务人提供的资料，金微半导体部分资金来源于银行并购借款，借款金额为2.097亿元，借款期限7年，自2025年12月17日至2032年12月 17 日止，借款利率为定价基准利率（LPR 五年期限档次）-0.30%。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整

的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，除重整计划已披露的上市公司子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司将以现金出资与

江苏精煜智显科技有限公司成立合资公司的事项外，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

16太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见作的明确计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务发展需要在履行相应的程序后对上市公司董事、高级管理人员进行调整并及时履行信息披露义务，除此以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司的现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果未来信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟变更上市公司董事会或高级管理人员的组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，本次收购完成后，除根据上市公司业务发展需要在履行相应的程序后对上市公司董事、高级管理人员进行调整外，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确

17太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不

独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

本人/本公司承诺与保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本人/本公司下属全

资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监

事以外的职务，不会在本公司及本人/本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人/本公司下属企业兼职。

18太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司下属企业占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司业务独立。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

19太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人/本公司所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本人/本公司目前所控股、实际控制的其他企

业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本人/本公司所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公

司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；

本人/本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独

立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人/本公司所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的

规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞

争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人/本公司不再作为上市公司实际控制人/控股股东为止。

5、本人/本公司所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。”

（二）对关联交易的核查

本财务顾问核查意见签署之日24个月内，信息披露义务人一的控股股东威迪半导体向上市公司提供借款合计2550.89万元。

20太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

除此以外，信息披露义务人一、信息披露义务人二及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万

元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人/本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。

2、自本承诺函出具日起本人/本公司及直接或间接控制的其他企业将不会以

任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

3、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少

与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履

行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

5、本人/本公司将促使本单位直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。”十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，在本财务顾问核查意见披露前24个月内，信息披露义务人一的控股股东威迪半导体向上市公司提供借款合计2550.89万元。除此之外，信息披露义务人一金微半导体及信息披露义务人二众凌科技及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财

务报表净资产5%以上的交易情况。

21太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

22太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况以查询结果为准。

十三、其他重大事项

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

十四、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相

关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

23太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：______________李长伟

财务顾问主办人：____________________________李綦安梁震宇太平洋证券股份有限公司年月日