*ST聆达:聆达集团股份有限公司重整计划（草案）

聆达集团股份有限公司

重整计划（草案）

二〇二五年十二月目录

释义....................................................1

前言....................................................6

摘要....................................................8

正文...................................................10

一、债务人基本情况............................................10

（一）基本信息..............................................10

（二）股本情况..............................................11

（三）资产情况..............................................11

（四）负债情况..............................................11

（五）偿债能力分析............................................13

二、出资人权益调整............................................14

（一）出资人权益调整必要性........................................14

（二）出资人权益调整范围.........................................14

（三）出资人权益调整内容.........................................15

（四）出资人权益调整方案实施的预期效果................................16

（五）除权与除息.............................................16

三、债权分类、调整及清偿方案.......................................17

（一）职工债权..............................................17

（二）税款债权和社保债权.........................................17

（三）普通债权..............................................17

（四）劣后债权..............................................19

（五）预计债权..............................................19

（六）关联债权..............................................19

四、重整投资人情况............................................20

（一）重整产业投资人的基本情况......................................20

（二）重整财务投资人的基本情况......................................23

（三）重整投资人参与重整的对价......................................29

（一）总体发展思路............................................29

（二）未来三年持续经营规划........................................30

（三）产业协同及融资支持.........................................34

（四）优化治理体系，加强内部经营管理，提升管理效能........35

六、重整计划草案的表决和批准.......................................36

（一）重整计划草案的表决.........................................36

（二）重整计划的批准和生效........................................37

七、重整计划的执行............................................38

（一）执行主体..............................................38

（二）执行期限..............................................38

（三）执行的措施和安排..........................................38

（四）执行期限的延长与提前........................................41

（五）执行完毕的标准...........................................42

（六）执行完毕的效力...........................................42

（七）协助执行事项............................................42

（八）不能执行的后果...........................................42

八、重整计划执行的监督..........................................43

（一）监督主体..............................................43

（二）监督期限..............................................43

（三）监督期限的提前与延长........................................43

（四）监督期内管理人及聆达股份的职责...................................44

九、其他事项...............................................44

（一）重整计划的解释...........................................44

（二）重整计划的变更...........................................44

（三）与金寨嘉悦协调审理.......................................45释义

《企业破产法》指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》《上市公司重整座谈指最高人民法院、中国证券监督管理委员会会纪要》《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）

六安中院/法院指安徽省六安市中级人民法院

聆达股份/公司/债务指聆达集团股份有限公司人金寨嘉悦指金寨嘉悦新能源科技有限公司格尔木神光指格尔木神光新能源有限公司天津嘉悦指天津嘉悦新能电力工程有限公司管理人指六安中院作出（2025）皖15破1号《决定书》指定的聆达股份管理人

临时管理人指六安中院作出（2024）皖15破申127号

之一《指定临时管理人决定书》指定的聆达股份预重整期间的临时管理人

债权人指符合《企业破产法》第四十四条之规定的，聆达股份的某个、部分或全体债权人出资人指截至出资人组会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的聆达股份的股东

产业投资人指合肥威迪半导体材料有限公司、浙江众凌科技有限公司组成的联合体财务投资人指云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信托）、武汉佰数

千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海

南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）、

1长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）、海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌企业管理合

伙企业（有限合伙）威迪半导体指合肥威迪半导体材料有限公司众凌科技指浙江众凌科技有限公司金微半导体指金寨金微半导体材料有限公司精煜智显指江苏精煜智显科技有限公司

有财产担保债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第

（一）项之规定，就聆达股份的特定财产享有担保权的债权

建设工程优先债权指《中华人民共和国民法典》第八百零七

条规定的，对特定的建设工程享有优先受偿权的债权

担保财产指已设定抵押/质押担保的债务人特定财产

职工债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第

（二）项等相关规定，包括聆达股份所欠

职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养

老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

税款债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第

（三）项之规定，聆达股份所欠税款

社保债权指依据《企业破产法》第八十三条规定的，重整计划不得规定减免的债务人欠缴的

本法第八十二条第一款第（二）项规定以外的社会保险费用

2普通债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第

（四）项之规定，债权人对聆达股份享有的债权

劣后债权指破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行

政罚款、刑事罚金等惩罚性债权审查确认的债权指债权申报期限内经债权人申报并经管理人依法审查确认的债权

未申报债权指与债务人构成债权债务关系，未在重整计划（草案）提交债权人会议表决前向管理人依法申报但可能受法律保护的债权

暂缓确认债权指已向管理人申报但因诉讼未决、需要补充

证据材料、债权人或债务人提出异议等原因尚未经管理人审查确认的债权

破产费用指依据《企业破产法》第四十一条所述破产费用

共益债务指依据《企业破产法》第四十二条所述共益债务

审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

基准日指审计机构进行专项审计、评估机构进行资产评估及偿债能力分析所截止或确定的日期，即2025年6月30日《资产评估报告》指评估机构出具的中企华评报字(2025)第5490号《聆达集团股份有限公司破产预重整所涉及的资产市场价值项目资产评估报告》、中企华评咨字（2025）第5532号《聆达集团股份有限公司破产预重整所涉及的资产清算价值项目评估咨询报告》3评估市场价值指根据《聆达集团股份有限公司破产预重整所涉及的资产市场价值项目资产评估报告》所确定的债务人在持续经营假设下的资产评估价值评估清算价值指根据《聆达集团股份有限公司破产预重整所涉及的资产清算价值项目评估咨询报告》所确定的债务人在快速变现假设下的资产评估价值《偿债能力分析报指评估机构出具的中企华评咨字(2025第告》5531号《聆达集团股份有限公司破产预重整项目偿债能力分析报告》

《专项审计报告》指审计机构出具的信会师报字[2025]第ZE10632 号《聆达集团股份有限公司预重整期间资产负债专项审计报告》《股权价值分析报指评估机构出具的中企华评咨字(2025)第告》5529号《关于聆达集团股份有限公司重整后股权价值分析报告》

《重整投资协议》指上市公司、产业投资人、临时管理人于2025年3月28日签署的《聆达集团股份有限公司重整投资协议之产业投资协议》，上市公司、财务投资人、临时管理人/管理

人于2025年3月28日、10月29日、12月2日签署的《聆达集团股份有限公司重整投资协议之财务投资协议》，转增股票指根据本重整计划草案规定的出资人权益

调整方案，以聆达股份股本为基数，实施资本公积转增股本形成的股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

4中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司重整计划草案指聆达股份制作并提交六安中院和债权人的《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》重整计划指经六安中院裁定批准的《聆达集团股份有限公司重整计划》

重整计划的执行期限指根据《企业破产法》第八十一条第（五）

项之规定，在聆达股份重整计划中载明的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

重整计划执行监督期指依据《企业破产法》第九十条之规定，重限整计划规定的管理人监督重整计划执行的期限

元指重整计划中除特别注明外，均为人民币元

5前言

聆达股份成立于2005年12月12日，于2010年10月13日在深交所创业板上市，股票代码为300125，上市时的公司名称为大连易世达新能源发展股份有限公司。

聆达股份所处行业为光伏行业，近年来，由于国际国内光伏行业竞争加剧，产品更新迭代较快，加之聆达股份战略规划存在失误、内部控制与管理不够健全等因素，聆达股份逐渐陷入债务危机和经营困境。

因聆达股份不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，六安中院根据债权人申请，于2024年7月30日作出（2024）皖15破申127号《决定书》，决定对聆达股份进行预重整，并指定聆达股份清算组担任预重整阶段临时管理人。2025年11月18日，六安中院作出（2024）皖15破申127号《民事裁定书》，裁定受理聆达股份重整，并指定聆达股份清算组担任管理人。

聆达股份的预重整和重整工作得到了安徽省委省政府、安徽高院、

六安市委市政府、六安中院以及相关部门的高度重视和支持。为保证重整成功，避免聆达股份破产清算，聆达股份和管理人在六安中院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责。

预重整和重整期间，临时管理人/管理人在六安中院的监督和指导下履行职责，做好与预重整及重整相关的各项具体工作，包括但不限于开展财产调查、债权申报受理与审查、职工债权调查、委托审计评估

机构开展审计评估工作、重整投资人招募、重整方案的论证和制作等。

截至目前，管理人已经完成重整所需各项基础工作。在充分听取债务人、债权人、重整投资人、股东等各方意见和建议的基础上，在

6充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，管

理人严格依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合聆达股份实际情况，制作形成本重整计划草案。

7摘要

一、重整完成后，聆达股份的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

二、本重整计划草案将以聆达股份现股本265499995股为基数（已扣除未完成回购注销的限制性股票），按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增398249992股股票，转增完成后聆达股份总股本为663749987股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的

398249992股股票不再向现有股东分配，其中302868048股由重整

投资人支付现金予以受让，剩余95381944股用于抵偿聆达股份和金寨嘉悦的债务。

三、职工债权、税款债权和社保债权不作调整，由聆达股份以现金方式全额清偿。

四、普通债权的清偿方案如下：

（一）每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权，在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

（二）每家普通债权人超过10万元以上的部分，全部以转增股

票抵债清偿，抵债价格为10.28元/股。每家债权人每100元普通债权可以获得约9.72股股票（若所应获得的股票数量出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字），分配的股票数量最终以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

五、劣后债权劣后于其他普通债权，在普通债权未获得全额清偿之前，依法不安排清偿。

六、暂缓确认债权、未申报债权，在本次重整中将按照其债权申

报金额、账面记载金额或预估金额，依照重整计划草案同类债权的受偿方案预留相应偿债资源，其债权经审查确认后按同类债权的清偿条件受偿。

七、聆达股份合并报表内关联公司（金寨嘉悦除外）对聆达股份

8享有债权的，为充分保护其他债权人利益，在本次重整程序中不安排清偿，其与聆达股份的债权债务关系，由聆达股份在重整后自行依法依规处理。聆达股份后续清偿关联债权的，不得优于本重整计划草案规定的同类债权的清偿条件和比例。

八、金寨嘉悦系聆达股份的核心子公司，目前金寨嘉悦已陷入严

重的经营和债务危机，且其自身偿债资源有限。为保障金寨嘉悦继续保留在聆达股份体系内，需要同步化解聆达股份及金寨嘉悦的债务危机。六安中院决定将金寨嘉悦重整案与聆达股份重整案协调审理，以便在程序中统筹各类资源，最大程度提高清偿率。在依法依规且不损害债权人利益的基础上，聆达股份将为金寨嘉悦提供偿债资源，用于支付金寨嘉悦破产费用、共益债务以及清偿各类债务，以换取聆达股份在金寨嘉悦重整完成后继续持有金寨嘉悦100%股权。聆达股份及金寨嘉悦作为独立的法人主体，两家公司的重整程序相互独立，两家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人、出资人（如涉及）分别进行表决。

上述为重整计划草案主要事项的摘录或总结，具体内容文义以正文表述为准。

9正文

一、债务人基本情况

（一）基本信息

聆达股份成立于2005年12月12日，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32B 号第 9层 902、903 间，办公地址为安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）笔架山路1号，统一社会信用代码为 91210200782461759L，法定代表人为王明圣，注册资本

26549.9995万元。聆达股份于2010年10月13日在深交所上市，证

券代码为300125。

聆达股份的经营范围为：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），电池制造，电池销售，智能输配电及控制设备销售，电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能

10硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件

及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股本情况

截至2025年9月30日，聆达股份总股本为267599995股，股东总户数为10024户，第一大股东为铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙），持有聆达股份35070000股，占聆达股份总股本的

13.11%。聆达股份无控股股东、实际控制人。

（三）资产情况

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至基准日，聆达股份资产评估市场价值为16153.97万元，评估清算价值为6602.73万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目评估市场价值评估清算价值

1流动资产合计13196.115627.07

2其中：货币资金623.61623.61

3预付款项3.551.06

4其他应收款12505.995002.40

5其他流动资产62.960.00

6非流动资产合计2957.86975.66

7其中：长期股权投资2572.04890.46

8固定资产360.4281.96

9无形资产25.403.25

资产总计16153.976602.73

（四）负债情况

1、债权申报情况

11截至2025年12月2日，共有77家债权人向聆达股份管理人申报债权，申报债权总额为131830.78万元，其中有财产担保债权

1275.45万元，建设工程优先债权2217.21万元，职工债权21.96万元，普通债权128316.17万元。

2、债权审查情况

（1）审查确定债权

上述已申报债权中，经管理人初步审查确认的债权金额为

95339.45万元，债权性质均为普通债权。

上述普通债权，主要系聆达股份为合并报表内子公司提供保证担保所形成。《民法典》第三百九十二条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。经管理人审查，聆达股份因提供保证担保所形成的债权中，其中安徽金园资产运营管理有限公司和金寨汇金投资有限公司的债权，属于主债务人自己提供物的担保且没有约定债权实现安排的情形，其债权及管理人审查情况如下：

安徽金园资产运营管理有限公司所申报的债权，主债务人为金寨嘉悦，金寨嘉悦提供的担保物包括厂房土地和在建工程（其中厂房土地二押，在建工程三押），以及机器设备（部分为一押，部分为二押）。

在金寨嘉悦的重整程序中，安徽金园资产运营管理有限公司就上述抵押物的市场价值优先受偿，根据评估报告并结合其他重复抵押的有财产担保债权情况，安徽金园资产运营管理有限公司可优先受偿的金额为22007万元。聆达股份重整程序中，其债权额相应扣减前述优先

12受偿的金额。

金寨汇金投资有限公司所申报的债权，主债务人为金寨嘉悦，金寨嘉悦提供的担保物包括厂房土地和在建工程（其中厂房土地三押，在建工程二押），以及机器设备（部分为二押，部分为三押）。在金寨嘉悦的重整程序中，金寨汇金投资有限公司就上述抵押物的市场价值优先受偿，根据评估报告并结合其他重复抵押的有财产担保债权情况，金寨汇金投资有限公司可优先受偿的金额为5631.14万元。聆达股份重整程序中，其债权额相应扣减前述优先受偿的金额。

另外，经管理人初步审查确认的劣后债权金额为117.26万元。

（2）不予确认债权

经管理人审查，因债务主体不适格、已过诉讼时效等原因不予确认的债权金额为9735.76万元。

具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交债权人会议核查。相关债权的金额及性质最终以经法院裁定确认的结果为准。

3、职工债权、税款债权和社保债权调查情况

经管理人调查，聆达股份的职工债权金额为100.11万元，因涉及劳动仲裁、诉讼等原因暂缓认定职工债权152.21万元。经管理人调查，税款债权和社保债权金额80.58万元。

4、未申报债权

结合审计机构的核查、公司账面记载及债权申报情况，聆达股份账面有记载但尚未申报的债权总额约1426.23万元。

（五）偿债能力分析

为测算破产清算状态下聆达股份普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。按照《企业破产法》规定的清偿

13顺序，聆达股份财产变现所得价款在支付破产费用、共益债务、职工

债权、税款债权和社保债权后，用于向普通债权人分配。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在前述清偿顺序下，聆达股份普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为5.07%。

由于破产财产在破产清算下快速变现有一定难度，且司法实践中破产清算程序耗时较长，可能带来超过预期的费用，聆达股份在破产清算状态下可用于清偿债务的资金可能比《偿债能力分析报告》预计

的数据更低，普通债权的清偿率在实际破产清算状态下可能降低。

二、出资人权益调整

（一）出资人权益调整必要性

聆达股份已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，被深交所实施退市风险警示，面临破产清算风险。若在此状态下进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。根据《上市公司重整座谈会纪要》的相关规定，聆达股份资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，应对出资人权益进行调整。为挽救聆达股份，避免退市和破产清算的风险，公司的出资人和债权人需共同努力，分担实现公司重生的成本。因此，对出资人权益进行调整具有必要性。

（二）出资人权益调整范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。聆达股份出资人组由截至召开出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中登深圳分公司登记在册的聆达股份股东组成。

14上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由

于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案效力及于股份的受让方及/或承继方。

（三）出资人权益调整内容

聆达股份现有总股本为267599995股，其中应予回购注销的限制性股票合计2100000股，聆达股份资本公积为674980525.32元。

以聆达股份扣除上述限制性股票后的265499995股为基数，按照每10股转增15股实施资本公积转增，共计可转增398249992股股票，

转增完成后聆达股份总股本为663749987股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

前述转增的398249992股股票不再向现有股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：

1、转增股票中的302868048股股票由重整投资人有条件受让，

其中产业投资人以3.10元/股受让132750000股，投资对价为

411525000.00元。财务投资人以3.50元/股受让57000000股，以

3.87元/股受让81418048股，以4.20元/股受让31700000股，财务

投资人共计受让170118048股，投资总对价为647727845.76元。

重整投资人支付转增股票受让对价合计1059252845.76元。重整投资人支付的股票受让对价将用于根据重整计划的规定清偿债务、支付破产费用及补充公司流动资金。

重整投资人承诺遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

14号--破产重整等事项》的相关规定，产业投资人自取得转增股票之

日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，财务投资人自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委

15托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

2、转增股票中的95381944股股票将通过以股抵债的方式，用

于清偿聆达股份及金寨嘉悦的债务。如清偿普通债权后有剩余的，处置后所得资金用于补充聆达股份流动资金。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

本次出资人权益调整方案未对原控股股东杭州光恒昱企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称光恒昱）的存量股份进行调整，主要原因为：2025年3月，铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）通过法院执行以股抵债，取得聆达股份35070000股成为第一大股东，光恒昱剩余持股数量仅为23383260股（占比为8.74%）。聆达股份涉及的违规担保事项，已有生效文书确认聆达股份及子公司无需承担责任，未造成实际损失。且聆达股份非经营性资金占用事项，相关占用资金已归还公司，监管部门认定主要责任主体为公司原相关董事。

（四）出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，聆达股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，聆达股份的业务和财务将得到实质性改善，重回良性发展轨道，有利于维护广大出资人的合法权益。

（五）除权与除息根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十九条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，

16对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计

算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股本

除权参考价格的计算公式进行论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

三、债权分类、调整及清偿方案

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，聆达股份的债权分为职工债权、税款债权和社保债权、普通债权及劣后

债权四类，具体分类和调整情况如下：

（一）职工债权

职工债权不作调整，在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

（二）税款债权和社保债权

税款债权和社保债权不作调整，在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

（三）普通债权

本重整计划草案对已经依法确认的普通债权不作调整，普通债权通过分配现金及以股抵债方式清偿：

171.以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的

债权部分，在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

2.每家普通债权人10万元以上的债权部分，在重整计划执行期限内，全部以资本公积金转增股票抵债清偿。根据《股权价值分析报告》，重整后聆达股份股票价格的合理区间在10.46元/股至15.67元/股。结合聆达股份重整受理日（含当日）前20个交易日股票收盘均价并经与主要债权人协商沟通，确定以股抵债公允价格为10.28元/股。本次按公允价格10.28元/股确定为抵债价格，每家债权人每100元普通债权可以获得约9.72股股票（若所应获得的股票数量出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，分配的股票数量最终以中登公司实际登记确认的数量为准）。综上，每家普通债权人的10万元以下（含10万元）的债权部分以现金清偿，

10万元以上的债权部分全部按照前述公允价格以转增股票清偿。

鉴于金寨嘉悦和聆达股份协调审理，基于同一主债权法律关系同时对聆达股份和金寨嘉悦享有债权的债权人，可以在聆达股份、金寨嘉悦重整程序中分别行使权利，同一债权人的受偿额不得超出其债权总额，以股抵债的股票均由聆达股份提供。

普通债权按照上述方案清偿后，聆达股份不再承担清偿责任。

对于聆达股份作为保证人提供保证的债务，根据相关法律规定，若主债务人为该笔债务提供了财产担保的，除担保合同另有约定外，债权人应当首先就该担保财产实现其担保物权。在债权人行使上述担保物权后，未能受偿部分可按照本重整计划草案约定的普通债权清偿方案受偿。

18（四）劣后债权

劣后债权劣后于其他普通债权，在普通债权未获得全额清偿之前，依法不安排清偿。

（五）预计债权

1.暂缓确定债权

对于已向管理人申报，但因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各类债权的性质、债权申报金额预留相应的偿债资源，该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。

2.未申报债权

根据《企业破产法》规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，对于未申报债权，将根据预计的债权金额依照重整计划同类债权的受偿方案预留相应偿债资源，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。

对于投资者向聆达股份提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，经法院判决确认形成的债权，按照重整计划规定的普通债权的受偿方式予以清偿，以保障投资者的合法权利，确保相关投资者能够得到妥善的清偿安排。

（六）关联债权

为最大程度保障非关联债权人的利益，聆达股份合并报表范围内的关联企业（不含金寨嘉悦）对聆达股份享有债权的，不占用本次重整偿债资源，在本次重整过程中不安排清偿。聆达股份后续清偿关联债权的，不得优于本重整计划草案规定的同类债权的清偿条件和比例。

19四、重整投资人情况

（一）重整产业投资人的基本情况

1.产业投资人实际控制人

彭骞先生直接持有威迪半导体28.7357%的股权和众凌科技

29.4113%的股权，是威迪半导体和众凌科技的第一大股东和实际控制人。彭骞先生毕业于华中科技大学，是2023年国家技术发明奖二等奖获得者，是创业板上市公司精测电子（300567.SZ）控股股东和实际控制人，拥有丰富的上市公司管理经验和治理能力，彭骞先生在半导体先进制程检测和量测设备、LCD 、AMOLED、 MICRO-LED 显

示技术产业高端量检测设备、新能源锂电高端设备、电致变色 EC 膜

半导体材料和 AMOLED 先进显示技术领域 FMM 高精度金属掩膜版

等产业布局的企业均为相关产业的头部企业，拥有厚重的先进制造产业资源和优秀的管理经营能力。

2．威迪半导体威迪半导体成立于2016年3月，注册资本16974.6326万元（已实缴），注册地址为合肥市新站高新区铜陵北路与西淝河路交口科创大厦A栋 15层 1508室，统一社会信用代码 91340100MA2MU2NX60，经营范围包括：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；

新型膜材料制造；新型膜材料销售；智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。威迪半导体主要从事全固态电致变色 EC膜半导体材料的研发及规模化生产，主要应用于节能建筑、新能源汽车及 AR 智能穿戴设备等领域，目前是国内唯一实现量产的全固态电

20致变色 EC 膜半导体材料的企业。威迪半导体作为主要起草单位于

2022 年参与制定工业和信息化部电致变色玻璃（JC/T2631-2021）国家行业标准。

威迪半导体的核心技术包含全固态无机电致变色 EC膜材料生产

工艺、器件结构、生产装备及其应用产品开发等。威迪半导体完全自主研发并建成中国唯一的全固态电致变色 EC 膜材料生产线，掌握全固态电致变色 EC 膜材料生产设备、工艺及产品的核心技术。威迪半导体有能力为重整后的聆达股份提供资金、技术、渠道、产业整合等多方面的支持。

3．众凌科技

众凌科技成立于2020年9月，注册资本19274.5738万元，注册地址为浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区漕河泾路17号

5 幢 101 室，统一社会信用代码 91330481MA2JEEN33U，经营范围

包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。众凌科技系国家级专精特新”小巨人“企业。众凌科技专注在号称 OIED 显示行业光刻机的 FMM（精细金属掩膜版）及 INVAR36 合金薄带材料领域研发及生产，并成功突破日韩在 OIED 高端显示技术领域对我国 FMM 产品的技术封锁，在 G8.6宽幅高精细金属掩膜版（FineMetalMask，简称“FMM”）领域实现

21全球第二的规模化量产以及国产化替代。众凌科技产品已通过京东方、维信诺、天马微电子、和辉光电等国内主流 AMOLED 厂商的验证及供货，并应用于华为、小米荣耀、联想、极氪等30余个头部品牌终端产品。

4.金微半导体

金微半导体是威迪半导体成立的有限责任公司，威迪半导体为控股股东，彭骞先生为实际控制人。根据威迪半导体指定，由金微半导体与聆达股份等签署《重整投资协议》，并将在重整完成后成为聆达股份的控股股东。

金微半导体成立于2024年12月，注册资本10000万元，注册地址为安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）金梧桐政务

中心 8 楼 814 室，统一社会信用代码 91341524MAE8QB2N27，经营范围包括：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

5.关联关系或一致行动关系

威迪半导体、众凌科技、金微半导体的实际控制人均为彭骞，除此之外，威迪半导体、众凌科技、金微半导体与聆达股份及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

威迪半导体、众凌科技、金微半导体与重整财务投资人之间不存

在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

22（二）重整财务投资人的基本情况

1．云南国际信托有限公司

（1）基本情况

云南国际信托有限公司成立于1991年2月，注册资本220000万元，注册地址为云南省昆明市南屏街（云南国托大厦），统一社会信用代码 91530000709711504J，经营范围包括：资金信托；动产信托；

不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金

或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关

部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保

管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（2）关联关系或一致行动关系

云南国际信托有限公司与聆达股份及其5%以上股东、控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

云南国际信托有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系

或一致行动关系，不存在出资安排。

2.武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2024年11月，注册资本10000万元，注册地址为湖北省武汉市江岸区二七路与建设大道交汇处利腾国际第1幢单元2层10号房21室，统一社会

23信用代码 91420102MAE45K5D69，经营范围包括：一般项目：企业

管理信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理咨询财务咨询品牌管理市场营销策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）关联关系或一致行动关系

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其

5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

等不存在关联关系或者一致行动关系。

武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人

之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

3.海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2025年5月，注册资本10550万元，注册地址为海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 4622 号，统一社会信用代码

91460000MAEJN4PJ0U，经营范围包括：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）关联关系或一致行动关系

海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其

5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

24等不存在关联关系或者一致行动关系。

海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人

之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

4.海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）成立于2025年10月，注册资本12000万元，注册地址为海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 5109 号，统一社会信用代码

91460000MAEXE8CK0R，经营范围包括：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

（2）关联关系或一致行动关系

海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其5%以

上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间

不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

5.长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年5月，注册资本12000万元，注册地址为湖南省长沙市天心区友谊路393号海坤美寓1栋802-806、902-906房-783，统一社会信用代码

91430103MAEJA3B293，经营范围包括：一般项目：企业管理;企业25管理咨询;企业信用管理咨询服务;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

（2）关联关系或一致行动关系

长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其5%以

上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间

不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

6.北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）

（1）基本情况

北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）成立于2023年4月，注册资本2000万元，注册地址为北京市密云区西火路77号院1号楼1至3层等[7]套（1号楼1层1001-31室），统一社会信用代码

91110105MACENB4D97，经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；咨询策划服务；物联网技术研发；软件外包服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）关联关系或一致行动关系

北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）与聆达股份及其5%以

上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）与其他重整投资人之间

26不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

7.淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2025年12月，注册资本3000万元，注册地址为山东省淄博市张店区马尚街道办事处金街3号齐美大厦12层1211-16房间，统一社会信用代码

91370303MAK2JCPL2W，经营范围包括：一般项目：企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）关联关系或一致行动关系

淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其

5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

等不存在关联关系或者一致行动关系。

淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人

之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

8.成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年11月，注册资本100万元，注册地址为成都高新区天益街北巷76号1层，统一社会信用代码 91510100MAK0UNH75E，经营范围包括：一般项目：企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；会议及展览服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）关联关系或一致行动关系

27成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）与聆达股份及其

5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

等不存在关联关系或者一致行动关系。

成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人

之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（三）重整投资人参与重整的对价

本次重整中，产业投资人与财务投资人合计出资约10.59亿元，取得重整后约302868048股股票，各投资人认购股份数量、认购价格、投资对价具体如下：

认购股份数量每股认购

重整投资人支付总对价（元）

（股）价格（元）产业投资人

金微半导体1127500003.10349525000

众凌科技200000003.1062000000财务投资人云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞512号单一资金信320000003.50112000000

托）武汉佰数千识企业管理合伙企

250000003.5087500000业（有限合伙）海南凌科云启管理咨询合伙企

314180483.87121587845.76业（有限合伙）

28认购股份数量每股认购

重整投资人支付总对价（元）

（股）价格（元）海南星帆智航投资合伙企业（有

300000003.87116100000限合伙）长沙昕和企业管理合伙企业（有

200000003.8777400000限合伙）北京盈澄信息咨询服务中心（有

157000004.2065940000限合伙）淄博荣港企业管理咨询合伙企

50000004.2021000000业（有限合伙）成都吉瑞璟昌企业管理合伙企

110000004.2046200000业（有限合伙）

合计3028680481059252845.76

五、经营方案

（一）总体发展思路

本次重整后，聆达股份将化解危机及消除债务负担，逐步提升现有业务的经营能力、调整现有业务结构，导入产业投资人在先进智造产业领域优质业务，快速形成新的盈利增长点。投资人充分利用和盘活现有资产，稳健推进“光伏发电+光伏 EPC”业务的投入和支持力度，在未来三年内，存量业务和具备核心技术的先进智造产业并行，将会形成持续稳定的盈利能力和健康的发展态势。

2025年四季度至2026年一季度，公司预计投入不高于9000万元

29完成格尔木电站技改，提升盈利能力；2027年至2028年，格尔木电

站将保持稳健和精细化经营，保证稳定的发电及产生持续的盈利能力。

2026 年至 2028 年，公司将继续积极拓展光伏电站 EPC 业务，并

借助投资人的资源获取项目和资金支持，充分运用上市公司的管理及运营经验，有序稳定推进 EPC 业务的健康合规经营。

2025年12月，公司先行启动与产业投资人投资的精煜智显设立

合资公司，充分利用产业投资方的技术优势和产业地位，为合资公司赋能。公司预计投入不高于5000万元，在2026年完成合资公司的设立并实现规模量产。2027年至2028年，投资人进一步加大对合资公司的技术、产业资源投入。

同时在满足和符合交易所相关规则的前提下，后续公司将全面启动向先进智造产业方向转型，围绕产业投资人具备技术优势、产业资源优势的战略性新兴产业、具备核心技术的先进智造产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的并购、有助于补链强链和提升核心技术水平的资产收购。

（二）未来三年持续经营规划

1．全面推进并按时完成格尔木电站技改，保持稳健和精细化经营，提升盈利能力公司光伏发电业务由全资子公司格尔木神光负责开展。格尔木神光位于青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市，运营共计规模 53MW的并网光伏电站。格尔木市是我国太阳能资源最为丰富的地区之一，有很好的太阳能利用开发条件。

电站主要采用高倍聚光的太阳能光伏技术（与现有技术相比，效率很低），2011 年一期 3MW 并网发电，除基础电价外，还享受财政

30部固定补贴电价 0.9223 元/KWH（含税）；2013 年 5 月二期 50MW 并网发电，除基础电价外，还享受财政部固定补贴电价 0.7723 元/KWH（含税），该电站自投入运营起执行电价补贴标准的时间为20年，格尔木电站的综合电价约为 1 元/KWH（含税），发电收益远高于其他同类型电站，属于优质的光伏电站项目。

根据海西州能源局《关于格尔木二期50兆瓦并网光伏发电项目技术改造项目备案的通知》（西能源[2025]60号）的技改要求，同意该项目将原有的 450W 高倍聚光组件更换为 620Wp 单晶硅电池组件，并更换 100 台 500kW 集中式逆变器。2026 年一季度，公司采用技术先进的单晶硅电池组件完成电站全面技改后，项目规划总装机50兆瓦光伏，发电效率及发电收入会实现大幅度提升，同时通过运营团队的优化调整，电站将拥有高水平经营能力，产生持续的盈利能力。

2．合规稳健地开展光伏电站 EPC 业务

光伏 EPC 业务（Engineering Procurement Construction）是一

种工程总承包模式，指承包商受业主委托，对光伏电站项目的设计、设备采购、施工安装及调试等全过程负责，最终交付一个完整、可运行的光伏电站。

公司深耕光伏电池片及电站发电领域多年，积累了丰富的行业人脉资源与专业团队，具备深厚的技术积累和成熟的 EPC 项目运作经验。

2010 年，公司上市时已具备开展 EPC 业务资质，并从 2021 年起已筹

备开展光伏电站 EPC 业务。2022 年以来，公司积极拓展光伏 EPC 业务，并参与项目招投标。2023年，上市公司以并购方式取得天津嘉悦的控制权，该子公司拥有电力工程总承包二级资质。

光伏 EPC 业务作为公司光伏产业上下游的延伸，能充分发挥公司

31现有优势，具有显著的竞争优势。2025年，公司已具备规模化、体

系化开展 EPC 业务的能力，实现从项目获取到整体交付的全流程管理，公司具备有效的内部控制制度并贯彻执行。

2026年，重整后的上市公司具备很强的流动资金支持能力，同

时产业投资人具备较强的项目获取能力，在这两个方面的支撑下，公司后续稳健推进光伏 EPC 业务规模，将在 2025 年的基础上稳中有升。

3．产业投资人为重整后的上市公司导入先进智造领域的新业务，

培育上市公司新的盈利增长点

产业投资人的实际控制人彭骞先生，在半导体先进制程检测和量测设备、LCD 、AMOLED、 MICRO-LED 显示技术产业高端量检测

设备、新能源锂电高端设备、电致变色 EC 膜半导体材料和 AMOLED

先进显示技术领域FMM高精度金属掩膜版等产业布局的企业均为相

关产业的头部企业，拥有厚重的先进制造产业资源和优秀的管理经营能力。彭骞先生所投资的威迪半导体、众凌科技、精煜智显等国内领先的先进智造企业，有能力为重整后的聆达股份提供资金、技术、产业资源整合等全方面的支持。

其中，威迪半导体主要从事全固态电致变色 EC 膜半导体材料的研发及规模化生产，主要应用于节能建筑、新能源汽车及 AR 智能穿戴设备等领域，目前是国内唯一实现量产的全固态电致变色 EC 膜半导体材料的企业；众凌科技专注 FMM（精细金属掩膜版）及 INVAR36

合金薄带材料领域研发及生产，并成功突破日韩在 OIED 高端显示技术领域对我国 FMM 产品的技术封锁，在 G8.6 宽幅高精细金属掩膜版领域实现全球第二的规模化量产以及国产化替代。

产业投资人将综合考虑公司的经营及产业发展状况，以及公司重

32整后经审计的财务会计报告期末的资产、净资产和营收等主要财务指标，为公司2026年能尽快培育出新的盈利增长点，计划先易后难，有步骤分批次导入先进智造产业领域的新业务。

在2025年12月，先行启动彭骞先生投资的精煜智显与金寨嘉悦设立合资公司的评估等准备工作。精煜智显拥有国内领先的玻璃基板镀膜工艺、自主知识产权的高分子材料生产以及自研驱动技术，主营业务为生产染色液晶电致变半导体膜材料、E-Link膜材和模组及LCD

用彩色滤光膜，广泛应用于绿色建筑、新能源汽车、飞行器、智能穿戴设备等行业的关键材料领域。国内新能源汽车智能调光玻璃市场规模到 2030 年预计将达到 70 亿美元；全球 E-Link 膜材及模组市场规

模从 2020 年的 80 亿美元增长至 2024 年的 280 亿美元；LCD 用彩色

滤光膜作为 LCD 核心元器件，国内市场目前仅有精煜智显和上海仪电可以向第三方供应产品，产能缺口产值规模每年约人民币10亿元。

金寨嘉悦对合资公司拟以现金出资，出资不高于5000万元，持股比例不低于51%；精煜智显拟以量产生产线及相关的专利技术作价出资，持股比例不超过49%。合资公司的注册资本及股权结构以工商登记为准。合资公司设立后的2026年3月末，可以实现量产并实现规模收入，下半年可达到满产状态。金寨嘉悦拟现金出资部分用于工艺设备投资及公司运营。2027年至2028年，将基于市场情况和公司发展需求，继续加大对合资公司的投入，将其他生产线逐步投入到合资公司。

在聆达股份上述主营业务持续稳定发展的3年后，公司在符合监管交易规则要求的前提下，拟于恰当时机进行产业并购，紧密围绕产业投资人具备的优质产业资源优势、核心技术优势的先进智造产业，

33展开基于转型升级和提升关键技术水平的并购，包括择机将其他优质

资产置入上市公司。

（三）产业协同及融资支持

1.产业协同与资源互补

重整投资人通过产业协同及资源支持，充分挖掘现有资产价值，提升资产利用效能。金寨嘉悦主要资产为一期 3.5GWPERC 光伏电池片产能，已于2024年3月处于停工停产状态且产品基本被市场淘汰，二期 5GWTOPCon 晶硅电池项目处于建设停工阶段（厂房已基本建设完成），全行业因产能过剩和价格低迷普遍处于深度亏损状态，业务发展过程中已显现诸多瓶颈，后续可能存在低效亏损资产的处置。

尽管金寨嘉悦的主要资产目前已处于闲置状态，但该部分资产具有较高的利用价值。金寨嘉悦的光伏净化厂房适合电致变色新材料的大规模生产，电致变色新材料在生产过程中除极少数工艺需要较高的洁净度要求外，其一般工艺/工序与光伏产业相同，满足万级净化厂房要求，金寨嘉悦厂房的通风系统、排水系统、动力系统等成熟的配套设施亦能充分实现再利用。

金寨光伏产业经过多年发展，为金寨制造业培养了大量的相关技术人才及产业工人，电致变色材料产业与光伏产业在人员协同上具有高度的重合性，两者在镀膜、电子、光伏玻璃封装等领域对技术人员的需求具有较好的共性要求，对普工的从业要求也基本相同，原有的普工经过简单培训即可直接上岗。以上生产要素系金寨嘉悦耗费大量直接和间接成本，在经营过程中长期积累和沉淀所形成。通过重整引进产业投资人和新的产业，能够迅速恢复相关生产要素的活力，减少新的产业获取和组织生产要素的成本，避免社会资源浪费。

342.支持上市公司获得融资支持

在重整计划经法院裁定批准后三年内，重整投资人将根据上市公司经营发展需要，支持上市公司获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于满足业务发展的资金需求。

（四）优化治理体系，加强内部经营管理，提升管理效能

1.提升公司治理能力，保障股东权益

本次重整后，聆达股份将继续按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，利用重整投资人在上市公司治理领域的成熟经验，通过改组董事会、选聘具有丰富经营管理经验的高级管理人员，全面提升内部治理能力，保证上市公司的规范运作，保障全体股东的合法权益，实现以下目的：一是确保股东能够充分行使权利；二是确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；三是确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2.加强内部经营管理，实现降本增效

上市公司将加强集团管理架构的优化调整，及时清理已无实质业务的子公司或参股公司，加快历史遗留呆滞资产的清收和处置，调整优化上市公司管理层结构和组织架构，补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，完善各层管理团队的管理运行机制，健全内部决策程序，确保管理团队科学、合理、高效地做出经营决策，全面提升上市公司管理水平与运营效率。上市公司还将继续改善生产经营状况，进一步完善各项管理制度及实施流程，加强运营成本及各项费用的管控，提升成本控制及管理水平，实现降本增效。

353.加强内控体系建设，保障合规运营

上市公司将严格按照法律法规及上市公司章程、规章制度等从事

经营活动，进一步建立健全内部控制制度，强化和完善财务风险管控体系，加强内部控制与审计，确保经营管理活动的合规性。

4.优化考核激励机制，提升团队竞争力

上市公司将全面梳理人员配置，重新制定薪酬及绩效考核体系，加强绩效考核，进一步优化激励机制，增强公司的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才长期为公司服务。上市公司还将充分使用员工股权激励方式，通过将公司利益和员工利益有效结合的方式充分调动公司员工的积极性，共同为公司长远发展努力。

上述经营方案不构成重整投资人的业绩承诺。未来聆达股份可根据法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，规划自身及其下属各公司的经营战略。

六、重整计划草案的表决和批准

（一）重整计划草案的表决

1、分组表决

本次对重整计划草案的表决，将按照《企业破产法》的规定采取分组表决方式。经管理人审查，聆达股份不存在有财产担保债权；关于职工债权、税款债权和社保债权，属于权益未受到调整或影响的债权人，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第

十一条之规定，职工债权人、税款债权人和社保债权人不参加重整计划草案的表决。因此，聆达股份重整程序中，仅设普通债权组对重整计划草案进行表决。

36因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人

权益调整事项进行表决。

2、表决机制

（1）债权人组的表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

（2）出资人组的表决机制

根据《上市公司重整座谈会纪要》第十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》

第三十五条之规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为出资人组表决通过出资人权益调整方案。

（二）重整计划的批准和生效

普通债权组通过重整计划，且出资人组通过出资人权益调整方案时，重整计划即为通过，管理人将依法向六安中院提出批准重整计划的申请，重整计划经六安中院裁定批准后生效。如未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向法院申请依法批准重整计划草案的权利。重整计划生效后，对债务人、债权人、出资人、重整投资人等各利益相关方均有约束力。

重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继方。

如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

37七、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条规定，重整计划由债务人即聆达股份负责执行。

（二）执行期限重整计划的执行期限为自六安中院裁定批准重整计划之日起至

2025年12月31日前。如因客观原因致使重整计划无法在上述期限

内执行完毕，债务人应于执行期限届满前向六安中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据六安中院批准的执行期限继续执行。

（三）执行的措施和安排

1、重整投资款的支付

自六安中院裁定批准重整计划之日起3日内，重整投资人应向管理人指定账户一次性支付全部重整投资款。如果产业投资人指定财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，产业投资人原则上应在接到管理人通知后按约定另行指定财务投资人，另行指定的受让方按照主体身份类别确定同等受让价格和锁定期等条件安排。同时，为确保重整计划得以在2025年12月31日前顺利执行完毕，在依据重整投资协议制作的重整计划获得法院正式裁定批准的前提下，若产业投资人指定的财务投资人在法院裁定批准重整计划后未按期履行义务，则产业投资人应先行代为支付重整投资款，但需在不晚于聆达股份2025年年报披露前确定受让方并完成划转。

2、偿债资源的分配

偿债的资金和股票原则上分别以银行转账、股票非交易过户的方

式向债权人进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，及时

38提供银行账户、股票证券账户等信息，因未能提供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。

因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或受领偿债资源的账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主

体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3、偿债资源的预留、提存及处理

（1）债权已经确定的债权人未按照重整计划的规定领受偿债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的账户。上述提存的偿债资金、股票自重整计划执行完毕之日起满三年，债权人仍不领取的，视为放弃领受偿债资金、股票的权利。上述提存的偿债资源在扣除相关费用后用于补充公司流动资金；提存的股票可

由聆达股份在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。

（2）对于暂缓确认债权，其债权申报金额与最终法院裁定确认

的债权金额存在差异的，以最终法院裁定确认的债权金额为准，按照重整计划的规定受领偿债资金和股票。已预留的偿债资金和股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由聆达股份在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。

（3）对于未依法在债权申报期限内申报的债权，根据重整计划

39应向其分配的资金将由聆达股份银行账户予以预留，未申报债权经确认后，由聆达股份予以支付。根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人指定的证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债股票自六安中院裁定受理聆达股份重整之日起满三年，债权人仍未主张债权的，视为放弃受领偿债资源的权利，提存股票由聆达股份在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。

4、重整费用的支付及共益债务的清偿

重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的

费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划执行完毕前由债务人以现金优先偿付。其中重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定由法院确定；管理人

聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股

票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的执行情况由债务人以现金优先支付。

对于重整期间因继续履行合同所产生的债务、为继续营业而应支

付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，根据《企业破产法》相关规定及合同约定随时偿付。

5、需债权人配合事项

在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于：

（1）解除相关查封、冻结、扣押等保全措施；

（2）解除相关抵押、质押措施；

（3）根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。

40（4）根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，

提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。

（5）其他管理人认为需要债权人配合的重整计划执行相关事项。

重整完成后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。

6、转让债权的清偿

债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划草案就该笔债权可以获得的偿债资源受偿；债权人将一笔债权向两

个以上的受让人转让债权的，各受让人的债权金额分别统计，但视为一名债权人以债权总额进行表决和获得分配，各受让人可获得的偿债资源，由受让人自行协商确定；协商不成的，将对所涉偿债资源进行提存，并按照上述已确定债权的提存规则进行处理。

聆达股份预重整期间以及重整期间债权人完成债权申报后转让债权的，以及虽然在债权申报前完成了债权转让，但是其债权转让行为发生在六安中院裁定受理聆达股份重整之后的，适用上述规定。

（四）执行期限的延长与提前

如非聆达股份自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，聆达股份应于执行期限届满前，向六安中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据六安中院批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

41（五）执行完毕的标准

重整计划自下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划视为执行完毕：

1、根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已支付完毕或已

预留至管理人指定收款账户；

2、根据重整计划的规定，重整投资人已按重整计划规定及投资

协议约定支付全部重整投资总对价；

3、根据重整计划的规定，用于引入重整投资人的转增股票已划

转完毕或已登记至管理人的证券账户；

4、根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金已分配

完毕或预留至管理人指定账户；

5、根据重整计划的规定，应当向债权人分配的转增股票已分配

完毕或已登记至管理人的证券账户。

重整计划执行完毕后，管理人可向法院申请作出重整程序终结的裁定。

（六）执行完毕的效力

根据重整计划予以减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，聆达股份不再承担清偿责任。

（七）协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，聆达股份或管理人可以向六安中院提出申请，请求六安中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（八）不能执行的后果

如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错，包括但不限于未

42能按照重整计划和重整投资协议的约定按时足额支付重整投资款等

导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重整投资人等措施。在此情形下，管理人有权按照重整投资协议的约定扣缴保证金，并要求赔偿因此造成的损失。

非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划无法

继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，确系无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，法院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债务人应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，并应自情况发生后10内向重整投资人无息退还重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项（如有）。

如重整投资款已按重整计划的规定使用的，则相关方应以未返还款项额度为限（无息），在债务人后续破产清算程序中作为共益债务优先受偿。

八、重整计划执行的监督

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条规定，在重整计划规定的监督期限内，由管理人监督重整计划的执行。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划的执行期限相同，自六安中院裁定批准重整计划之日起计算。

（三）监督期限的提前与延长

如重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划的执行期限的，则管理人将向六安中院提交延长重整计划执行监督期

43限的申请，并根据六安中院批准的期限继续履行监督职责。

（四）监督期内管理人及聆达股份的职责

重整计划执行监督期内，聆达股份应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

监督期届满或者聆达股份提前执行完毕重整计划的，管理人将向六安中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

九、其他事项

（一）重整计划的解释重整计划由管理人按照法律规定对重整计划进行解释。重整计划执行过程中，若债权人或其他利害关系人对重整计划的部分内容存在不同理解的，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人在收到该申请之后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。

（二）重整计划的变更

重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件或不可抗力致使重整计划无法继续执行的，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向人民法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人应自决议通过之日起十日内提请六安中院批准。六安中院裁定批准变更重整计划的，聆达股份或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受

44不利影响的债权人组和出资人组进行表决。变更后的重整计划在权益

受到调整或影响的债权人组及/或出资人组表决通过并获得法院裁定批准后，由聆达股份执行变更后的重整计划，管理人予以监督。

重整计划执行过程中，重整投资人确需变更的，在不变更债权分类、调整和受偿方案，或变更债权分类、调整和受偿方案对债权人更有利的前提下，管理人可直接予以变更，无需通过债权人会议进行表决。

重整计划确系无法通过修改等方式实现继续执行的，六安中院可应管理人或利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告聆达股份破产。

（三）与金寨嘉悦协调审理

根据六安中院决定，金寨嘉悦重整案与聆达股份重整案协调审理，协调审理的具体安排如下：

1．聆达股份将为金寨嘉悦提供现金、转增股票等偿债资源，用

于支付金寨嘉悦破产费用、共益债务以及清偿各类债务，使得金寨嘉悦的债权清偿方案与聆达股份保持一致。相应地，金寨嘉悦的出资人权益不再调整，重整后聆达股份仍然持有金寨嘉悦100%的股权。

2．聆达股份重整程序和金寨嘉悦重整程序作为相互独立的重整程序，分别制定重整计划草案，分别表决。债权人基于同一主债权法律关系同时对聆达股份和金寨嘉悦享有债权的，可分别向聆达股份和金寨嘉悦申报债权，依据其在不同程序中的债权性质分别行使表决权。

3．鉴于金寨嘉悦和聆达股份协调审理，基于同一主债权法律关

系同时对聆达股份和金寨嘉悦享有债权的债权人，可以在聆达股份、金寨嘉悦重整程序中分别行使权利，同一债权人的受偿额不得超出其

45债权总额，以股抵债的股票均由聆达股份提供。