聆达集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的对外投资行为，降低

对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属分公司、子公司的一切对外投资行为，包括公

司对子公司的投资行为，但设立或者增资全资子公司除外。

第三条公司投融资部是对外投资的归口管理部门。

第二章对外投资管理方式

第四条本制度中所称对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物

无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进

行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）对外发放贷款；

第1页共7页（七）改变对外投资的主要合同条款；

（八）其他投资事项。

第五条公司对外投资的主要方式为：

（一）与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

（二）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目。

（三）股票、基金、债券、期货等短期投资。

（四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章对外投资管理原则

第六条公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家和省市有关产业政策要求；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业

的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观

经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第七条公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促

进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。

第八条公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合

公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第九条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分

合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第四章对外投资审批权限及原则

第十条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按

第2页共7页规定程序报送公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公

司董事会、股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。

第十一条对外投资的审批权限：

公司对外投资由公司董事会审批，对外投资涉及金额达到《公司章程》如下标准的需经公司股东会通过：

（一）对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上或一年内累计决定

权超过总资产50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）收购股权时导致目标公司计入公司合并报表范围内，被收购公司在最近一

个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的；

（三）收购股权时导致目标公司计入公司合并报表范围内，被收购公司在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的；

涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

本条所称对外投资的范围包括：股权投资、生产经营性投资、证券、金融品种投资等。

第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。

第十三条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司关联交易决策制度》等有关规定执行。

第十四条本公司分公司、子公司无权决定对外投资决策。

第十五条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学

化和民主化的管理，由公司投融资部牵头，会同公司财务部、审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行

综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第3页共7页第五章对外投资审批程序

第十六条公司进行对外投资，须实行专业管理和逐级审批制度。

第十七条公司在决定对外投资时，应进行可行性论证。可行性论证应涵盖市场前

景分析、技术可行性评估、财务预测（包括投资成本、收益预测、现金流分析等）、

风险评估及应对措施等方面内容。在必要情况下，应聘请具备证券从业资格且在相关行业具有丰富经验的中介机构进行尽职调查，尽职调查重点包括目标公司的财务状况（资产负债、盈利情况等）、法律合规情况（是否存在诉讼纠纷、合规经营等）、业

务运营情况（市场份额、业务模式等），或聘请具备专业资质和良好信誉的财务顾问出具财务顾问报告，财务顾问报告应包含对投资项目财务可行性的深入分析及投资建议。

投融资部对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性做初步的、原则的分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，提交公司总裁办公会议讨论，由总裁办公会议决定是否由相关部门配合投融资部制定详细投资方案。

第十八条公司审批的基本原则：

（一）符合国家产业政策；

（二）符合公司发展或符合其他投资目的；

（三）经济效益良好或符合其他投资目的；

（四）有规避风险的预案；

（五）与企业投资能力相适应；

（六）上报资料齐全、真实、可靠。

第十九条总裁办公会议通过的投资方案，由投融资部上报公司董事会决策，超过

董事会审批权限的，由董事会提交股东会审议。

第六章对外投资实施与管理

第二十条对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实

施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司投融资部提交书面报告。

第二十一条公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司董事会决定向被投资单位派出或推荐董事、高级管理人员人选。

第4页共7页第二十二条公司长期股权投资的日常管理部门为投融资部，其职责为：

（一）建立长期股权投资资信档案；

（二）跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；

（三）年末制作关于长期股权投资的报告；

（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、高级管理人员的联系。

第二十三条公司长期股权投资实施后，应按法律法规的规定办理被投资单位的股权登记手续

第七章对外投资的收回及转让

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按

国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第八章对外投资责任与监督

第二十七条档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事

或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交投融资部归档。

第二十八条公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处

置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第5页共7页第二十九条公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出

具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章重大事项报告及信息披露第三十条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十一条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十三条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十五条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）受到重大行政处罚；

（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。

第十章附则第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、

第6页共7页规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。