锐奇股份:关于修订公司章程的公告

证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2024-024

锐奇控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月18日召开的第五

届董事会第12次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修改后的条款

第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保

第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

金额超过公司最近一期经审计资产总额30%；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

证监会认可的其他证券品种；

（三）本章程的修改；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（八）重大资产重组；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（九）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决交易场所交易或转让；

议通过的其他事项。

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、行政法规、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独

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或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会日内披露有关情况。中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，在改选出的董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时生效。

辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内起公司股东和债权人注意的情况进行说明。完成补选，确保董事会及专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百十四条独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

进行独立客观判断的关系的董事。

第一百十五条公司董事会成员中应当有1/3以上独

第一百十五条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。以会计专业人士立董事，其中至少一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；

（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

副教授或以上职称、博士学位。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要关或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百十六条独立董事除具备公司其他董事的任职第一百十六条独立董事除必须符合下列条件：

资格外，还必须符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上

（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百一十八条规定的独立性要求；

（二）不得为本章程第一百条所规定的人员；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

行政法规、规章和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董会计或者经济等工作经验；

事职责所必须的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

（五）有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有记录；

本章程所规定的独立性；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

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（六）本法律、法规和公司章程规定的其他条件。业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲

第一百十八条下列人员不得担任独立董事：

属配偶、父母、子女；

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职主要社会关系；

的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

属配偶、父母、子女；

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管服务的人员；

理人员及主要负责人；

（六）法律规定的其他人员；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举

（七）中国证监会认定的其他人员。

情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百十九条独立董事候选人应无下列不良记录：第一百十九条独立董事候选人应当具有良好的个人

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不

未届满的；得存在下列不良记录：

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

以上通报批评的；调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次限制担任上市公司董事职务的；以上通报批评的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出（四）重大失信等不良记录；

席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东满12个月的；大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

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第一百二十条独立董事由股东大会选举或更换，每

届任期3年，与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第一百二十条独立董事应确保有足够的时间和精在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续3次未亲事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其换。任职时间连续计算。

第一百二十一条独立董事原则上最多在3家境内上

市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十二条独立董事在任职后出现不符合独立

性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理

新增由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十二为充分发挥独立董事的作用，除法律第一百二十三下列事项应当经上市公司全体独立董

和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职事过半数同意后，提交董事会审议：

权：（一）应当披露的关联交易；

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策聘请中介机构出具专项报告；及采取的措施；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的

（三）向董事会提请召开临时股东大会；其他事项。

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公第一百二十四为充分发挥独立董事的作用，除法律

积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职

（五）提议召开董事会；权：

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但审计、咨询或者核查；

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不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。（二）向董事会提议召开临时股东大会；

独立董事行使上述职权，应当经全体独立董事1/2以（三）提议召开董事会会议；

上同意。（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百二十三独立董事除履行上述职责外，还应当（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项

对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：发表独立意见；

（一）提名、任免董事；（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的

（二）聘任或解聘高级管理人员；其他职权。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、的，应当经全体独立董事过半数同意。

执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时资者合法权益；披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表和理由。范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及的费用由公司承担。

其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百二十四独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。

第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可

第一百二十五公司应当建立独立董事工作制度，董组织独立董事实地考察。

事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事预其独立行使职权。

同等的知情权。

第一百二十五公司应保证独立董事有与其他董事同

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董不得干预其独立行使职权。

事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出

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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议（三）公司为关联人提供担保的，应当经且全体独立

通过后及时披露，并提交股东大会审议。董事过半数同意后，提交董事会审议，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第一百三十二条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会

1、战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括

1名独立董事。战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

2、战略委员会的主要职责权限：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本

第一百三十二条董事会设战略委员会、提名委员会、运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会及董事会认

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出为需要设立的其他专门委员会。

建议；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

（5）对以上事项的实施进行检查；

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

（6）董事会授权的其他事宜。

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

（二）提名委员会

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

1、提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会半数。提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，工作规程，规范专门委员会的运作。

负责主持委员会工作。

2、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）审计委员会

1、审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员

的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员1名，由

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独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

2、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

（四）薪酬与考核委员会

1、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

2、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十一条公司可以采用现金，股票或现金与第一百八十一条公司的利润分配政策为：

股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配（一）利润分配原则股利。公司的利润分配政策为：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼

（一）利润分配原则顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼性。

顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，性。不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方案时，

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免

不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中

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大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比

立董事和公众投资者的意见。例。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

（二）利润分配形式策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式见。

分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。（二）利润分配形式

（三）现金分红条件公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取律允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现股利。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的金分红不会影响公司后续持续经营；方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。

意见的审计报告；（三）现金分红条件

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支1、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末

出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、响公司后续持续经营；

进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留

期经审计净资产30%，且超过3000万元；意见的审计报告；

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支

出现合并报表或母公司报表当年度未实现盈利的情出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大况，公司可不进行现金分红。现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、

（四）现金分红比例进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以期经审计净资产30%，且超过3000万元；

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的4、最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%。

10%，且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利出现合并报表或母公司报表当年度未实现盈利的情

润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊况，公司可不进行现金分红。

原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别（四）现金分红比例说明。1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照入该年度现金分红的相关比例计算。公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（五）发放股票股利条件（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，例最低应当达到80%。

必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排事会可提出股票股利分配预案。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

（六）利润分配时间间隔例最低应当达到40%。

在满足上述“第三条”条件下，公司每年度至少分红一（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比需求状况提议公司进行中期利润分配。例最低应当达到20%。

（七）利润分配决策与调整机制公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会以按照前款第（3）项规定处理。

应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意现金股利与股票股利之和。

见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或

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2、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，

分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立公司应当在披露利润分配方案的同时作出说明。

意见，提请股东大会审议批准。公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情

（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末股东关心的问题。未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等5、有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，

会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。及未来增强投资者回报水平的规划。

6、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记4、公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过

录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的董事会投票表决情况等内容。50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去12个

（八）利润分配监督约束机制月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来12个月

1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并经半内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

数同意；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董5、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式事应当对此发表独立意见并公开披露。回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策纳入该年度现金分红的相关比例计算。

和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数（五）发放股票股利条件监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，

3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董

增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。事会可提出股票股利分配预案。

4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方（六）高送转条件

案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。1、公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

5、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比

润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；

润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当产较之于期初净资产的增长率；

对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会通过（3）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均现场及网络投票的方式审议批准。不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当

6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送用的公司资金。转）。

最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第 N 年净利润/第 N-2 年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第 N 年中

9证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2024-024

期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。

2、公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

（1）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或

者送转股后每股收益低于0.2元的；

（2）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董

事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；

公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）

限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

（七）利润分配时间间隔

满足现金分红条件的，公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

（八）利润分配决策与调整机制

1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会

应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。

2、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润

分配预案的，还应说明原因，提请股东大会审议批准。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流

（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以

及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

5、有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，

经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以安排

10证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2024-024

通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

6、公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转

增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

7、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记

录公司管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。

（九）利润分配监督约束机制

1、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策

和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。

4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方

案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施