上海市锦天城律师事务所

关于锐奇控股股份有限公司

2024年员工持股计划修订的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司

2024年员工持股计划修订的

法律意见书

致：锐奇控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）的委托，就锐奇股份2024年员工持股计划修订（以下简称“本员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件上海市锦天城律师事务所法律意见书时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本员工持股计划的合法性及对本员工持股计划有重大

影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本员工持股计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核。

五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本员工持股计划的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为修订本员工持股计划，锐奇股份已履行下列审议程序：

1．2024年12月25日，公司召开职工代表大会，就实施本员工持股计划充

分征求了公司职工代表意见。

2．2024年12月25日，公司召开第六届薪酬与考核委员会2024年第1次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

3．2024年12月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事对前述议案回避表决。

4．2024年12月25日，公司召开第六届监事会第四次会议。审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。关联监事对前述案回避表决。

5．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

6．2025年12月26日，公司召开第六届薪酬与考核委员会2025年第3次会议，审议通过了《关于修订<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。上海市锦天城律师事务所法律意见书

7．2025年12月31日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于修订<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。关联董事对前述议案回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序；公司尚需按照其进

展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

二、本员工持股计划修订的内容根据公司第六届董事会第十二次会议，公司拟修订《锐奇控股股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2024年员工持股计划（草案）》”），

具体修订情况如下：

原条款修改后的条款特别提示特别提示

……

……

七、本员工持股计划的存续期为96个月，自

七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。

持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。

本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之

日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别40%、30%、30%。各年度具体解锁的股票比例分别40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

计算确定。

八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格

八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格

为2.64元/股。购买价格不低于下列价格较高者：

为2.64元/股。购买价格不低于下列价格较高者：

……

……在本员工持股计划草案公告日至本员工持股在本员工持股计划草案公告日至本员工持股

计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相购买公司回购股份的价格进行相应的调整。

应的调整。

……

……上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格来源和购买价格

…………

（四）本员工持股计划的购买价格（四）本员工持股计划的购买价格

…………

2、在本员工持股计划草案公告日至本员工持2、在本员工持股计划草案公告日至本员工持

股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行下所示：相应的调整。具体调整方法如下所示：

…………

五、本员工持股计划的存续期、持股期限、锁五、本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排定期及业绩考核安排

（一）本员工持股计划的存续期（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公1、本员工持股计划的存续期为96个月，自公

司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

…………

（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排

1、本员工持股计划的解锁安排1、本员工持股计划的解锁安排

…………解解锁解锁批次解锁时点锁比解锁批次解锁时点比例例自公司本批次授予的预自公司本批次授予的预预留授予留权益所对应的标的股预留授予留权益所对应的标的股

部分第一票过户至本员工持股计50%部分第一票过户至本员工持股计40%个解锁期划名下之日起算满12个个解锁期划名下之日起算满12个月月自公司本批次授予的预自公司本批次授予的预预留授予留权益所对应的标的股预留授予留权益所对应的标的股

部分第二票过户至本员工持股计50%部分第二票过户至本员工持股计30%个解锁期划名下之日起算满24个个解锁期划名下之日起算满24个月月

（四）本员工持股计划的业绩考核安排自公司本批次授予的预

……预留授予留权益所对应的标的股

部分第三票过户至本员工持股计30%

1、公司层面业绩考核个解锁期划名下之日起算满36个

……月

本员工持股计划预留授予部分将2026年至（四）本员工持股计划的业绩考核安排

2027年两个会计年度作为业绩考核年度，具体公司……

层面业绩考核指标如下：1、公司层面业绩考核

解锁批次业绩考核目标……上海市锦天城律师事务所法律意见书

预留授予部以2024年为基数，公司2026若预留部分份额在2026年三季报披露前授予，

分第一个解年营业收入增长率不低于则考核年度为2026年-2028年三个会计年度；若预

锁期21%

预留授予部以2024留部分份额在2026年三季报后授予，则考核年度年为基数，公司2027

分第二个解年营业收入增长率不低于为2027年-2029年三个会计年度。各年度对应的业

锁期33%绩考核目标如下表所示，届时由董事会授权管理委若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面员在预留份额分配时确定各年度具体考核目标且解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩不低于以下目标：

考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁考核年度业绩考核目标比例为0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格以2024年为基数，公司2026年为该份额所对应标的股票的原始出资金额。2026年营业收入增长率不低于21%

2、个人层面绩效考核2027以2024年为基数，公司2027年年

营业收入增长率不低于33%

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计2028以2024年为基数，公司2028年年划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效营业收入增长率不低于46%考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：2029以2024年为基数，公司2029年年营业收入增长率不低于61%

考核结果合格不合格若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面个人层面解锁比

1000解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩%%

例考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持比例为0%，相关权益由管理委员会收回，择机出售有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司后，按照原始出资额返还持有人，如有收益归属于层面解锁比例×个人层面解锁比例。公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份的股票。

额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标2、个人层面绩效考核的股票的原始出资金额。若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计……划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

考核结果合格不合格个人层面解锁比

100%0%

例据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司

层面解锁比例×个人层面解锁比例。

若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额

由管理委员会收回，择机出售后按照原始出资额返还持有人，返还持有人后如有收益归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

……

六、所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式

管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本计划收回的相关权删除

益进行处置，包括但不限于：

（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入预留份额；上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）将所有根据本计划收回的份额重新分配给符合条件的其他员工；

（三）满足本持股计划持股期限的要求后，将收回份额在二级市场售出；

（四）满足本持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票；

（五）其他法律法规所允许的安排。

综上所述，本所律师认为，公司本员工持股计划的上述修订事项符合《指导意见》等相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划修订事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《2024年员工持股计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《指导意见》等相关规定，就本员工持股计划的修订情况履行相应的信息披露义务；公司本员工持股计划的上述修订事项符合《指导意见》等相关规定。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司2024年员工持股计划修订的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

于凌

负责人：经办律师：

沈国权张天龙

2025年12月31日

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