锦富技术:公司章程修订对照表（2025年8月）

苏州锦富技术股份有限公司

章程修订对照表（2025年8月）

修订前修订后

第一条为维护苏州锦富技术股份有限公司第一条为维护苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司于2008年1月30日经中华人民共和国公司于2008年1月30日经中华人民共和国

商务部商资批（2008）71号文件批准，以整体变商务部商资批（2008）71号文件批准，以整体变更方式发起设立；公司在江苏省工商行政管理局更方式发起设立；公司在江苏省苏州市市场监督

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

9132000075966171X9。代码：9132000075966171X9。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增（后续条款序号顺延）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为人民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。

第二十条公司股份总数为1299115412第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。1299115412股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按第二十一条公司或公司的子公司（包括公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股提供任何资助。

本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（六）法律、法规规定以及中国证监会批准其他方式。

的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为

质押权的标的质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司年内不得转让。

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确半年内，不得转让其所持有的本公司股份。定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司董事、监事、高级管理人员在首次公开本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股

发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第公司股份。

7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

股份。

因上市公司进行权益分派等导致公司董事、

监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本章程第二十八条第三款之规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅前条所述有关信

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司其持有公司股份的种类、持股数量及信息使用用经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。途和保密承诺的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以脱敏提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法认定无效。

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会日内，请求人民法院撤销。

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（后续条款序号顺延）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十六条董事、高级管理人员执行公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院民法院提起诉讼。

提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，删除不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免。

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。

新增（后续章节序号顺延）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应新增（后续条款序号顺延）当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重新增（后续条款序号顺延）大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增（后续条款序号顺延）所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增（后续条款序号顺延）规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准《深圳证券交易所创业板

（十四）审议批准《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提交股东会审议的重大股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的重交易；

大交易；（十四）审议批准《深圳证券交易所创业板

（十五）审议批准《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提交股东会审议的关联股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的关交易；

联交易；（十五）年度股东会可以授权董事会决定向

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项

（十八）年度股东大会可以授权董事会决定授权在下一年度股东会召开日失效，具体发行方向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且式由实施时召开董事会审议决定。

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该（十六）审议法律、行政法规、部门规章、项授权在下一年度股东大会召开日失效，具体发规范性文件及中国证监会、或深圳证券交易所规行方式由实施时召开董事会审议决定；定的应当由股东会决定的其他事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出规范性文件及中国证监会、或深圳证券交易所规决议。

定的应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股董事会或其他机构和个人代为行使。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券规、中国证监会及证券交易所的规定。

交易所对本条所述事项有豁免审议或其他特殊规如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券定的，从其规定。交易所对本条所述事项有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。

第四十七条公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

第四十二条公司对外提供担保的，应当经

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列会审议通过后提交股东会审议：

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

大会审议：

净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，净资产10%的担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提任何担保；

供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最万元；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

（五）公司及控股子公司提供的担保总额，万元；

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最任何担保；

近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

近一期经审计总资产的30%；

的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的的担保；

其他担保事项。

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子其他担保事项。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项其他法律法规、部门规章、规范性文件或中

至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

国证监会、深圳证券交易所对上市公司提供担保

其他法律法规、部门规章、规范性文件或中

事项如有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。

国证监会、深圳证券交易所对上市公司提供担保

公司董事、总经理、其他高级管理人员或其

事项如有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。

他人员未按规定履行对外担保审议程序签订担保

公司董事、总经理、其他高级管理人员或其合同，应当追究当事人责任。

他人员未按规定履行对外担保审议程序签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）两名独立董事提议并经董事会审议同

（六）两名独立董事提议并经董事会审议同意的；

意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司

第四十五条本公司召开股东大会的地点为住所地或者股东会通知确定的地点。

公司住所地或股东大会通知确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东视为出席。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董理由并公告。

事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之

第四十九条单独或者合计持有公司10%以

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召东可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将

第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所地中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所报报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计数。

票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

中小投资者的合法权益。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交会议主持人应当在股东会审议有关关联交易易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东会对关联交易事项作出的决议必须经出出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过通过方为有效。方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式

下列各方有权提名公司董事、监事候选人：

提请股东会表决。

（一）董事会协商提名董事候选人；

下列各方有权提名公司董事候选人：

（二）监事会协商提名监事候选人，职工代

（一）董事会协商提名董事候选人；

表监事由职工代表推选提名；

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

1％以上的股东提名董事候选人，但如果该股东在

3％以上的股东提名董事、监事候选人，但如果该

收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法

规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董则该股东丧失董事的提名权。

事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。

对于上述第（二）种情形，公司在发出关于对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会

事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程审议。

序审核后提交股东大会审议。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行选举一名董事的情形除外。

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东公告候选董事的简历和基本情况。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的实行累积投票制的情况下，股东可以自由地简历和基本情况。

在董事候选人之间分配其表决权，但是对所有董实行累积投票制的情况下，股东可以自由地事的投票数累积不得超过其所拥有的总表决权

在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，数。独立董事和非独立董事应实行分开投票。董但是对所有董事（监事）的投票数累积不得超过事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选其所拥有的总表决权数。独立董事和非独立董事人。

应实行分开投票。董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起会决议通过之日起算，但股东大会决议另行规定算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

就任时间的从其规定。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或执行期满未逾5年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个未逾3年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

3年；

被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百零一条董事辞职生效或者任期届司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和然解除，在辞职生效或者任期届满后合理期限内股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担除，在辞职生效或者任期届满后合理期限内仍然的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商有效。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，新增（后续条款序号顺延）决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执删除

行。第一百零五条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百零九条公司设董事会，董事会由五

第一百零六条董事会由五名董事组成，其

名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事中独立董事两名。董事会设董事长一人。

长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

方案；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或者其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（七）在股东会授权范围内，决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠、非公开发投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

行股份等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠、非公开发行股

（九）决定公司内部管理机构的设置；份等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（八）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；

程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章公司董事会设立审计委员会并根据需要设程或者股东会授予的其他职权。

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，会审议。

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作第一百一十二条董事会制定董事会议事规效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或率，保证科学决策。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会在本条列明权限内，第一百一十三条董事会在本条列明权限

审议公司交易、关联交易、担保及财务资助等事内，审议公司交易、关联交易、担保及财务资助宜，即等事宜，即

（一）审议达到下列标准之一的交易事项（提（一）审议达到下列标准之一的交易事项（提供担保、关联交易、提供财务资助除外）：供担保、关联交易、提供财务资助除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数数据；据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

审计营业收入的20%以上；计营业收入的20%以上；

（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

占公司最近一期经审计净资产的20％以上；公司最近一期经审计净资产的20％以上；

本款所述“交易事项”包括除公司日常经营本款所述“交易事项”包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资

产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。优先认缴出资权利等）。

（二）公司与关联人发生的关联交易（公司（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、获赠现金资产和提供担保除外），如交易金额超提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

对值5%以上的，需经董事会审议通过后提交股东序，并及时披露：

大会审议；1、与关联自然人发生的成交金额超过30万本款所述“关联交易”指《深圳证券交易所元的交易；创业板股票上市规则》第七章规定的关联交易事2、与关联法人发生的成交金额超过300万项。元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

（三）审议由中国证监会、深圳证券交易所以上的交易。

规定的应由董事会审议的对外担保、对外财务资本款所述“关联交易”指《深圳证券交易所助等事项；创业板股票上市规则》第七章规定的关联交易事

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性项。文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会（三）审议由中国证监会、深圳证券交易所

有效授权董事会审议之事宜。规定的应由董事会审议的对外担保、对外财务资上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其助事项；

绝对值计算。（四）法律、行政法规、部门规章、规范性如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券文件规定应由董事会审议事项，或公司股东会有交易所对本条所述交易、关联交易、担保事项、效授权董事会审议之事宜。

财务资助等有豁免审议或其他特殊规定的，从其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其规定。绝对值计算。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券

另有规定外，低于上述标准的交易事项，由公司交易所对本条所述交易、关联交易、担保事项、总经理办公会审批。财务资助等有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件

另有规定外，低于上述标准的交易事项，由公司总经理办公会审批。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议可以通过

名投票表决方式。现场、传签或者视频、电话、传真、电子邮件等董事会临时会议在保障董事充分表达意见的电子通信方式进行并作出决议，董事会决议表决前提下，可以通过视频、电话、传签、传真等方方式可以采用举手、记名投票、电子邮件或者其式进行并作出决议，并由参会董事签字。他电子通信方式。第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。投票权。

新增（后续章节序号顺延）第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增（后续条款序号顺延）定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或新增（后续条款序号顺延）者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增（后续条款序号顺延）相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增（后续条款序号顺延）

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

新增（后续条款序号顺延）（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增（后续条款序号顺延）案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增（后续条款序号顺延）独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增（后续章节序号顺延）第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增（后续条款序号顺延）会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人新增（后续条款序号顺延）

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（后续条款序号顺延）（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增（后续条款序号顺延）员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事新增（后续条款序号顺延）会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（后续条款序号顺延）（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为新增（后续条款序号顺延）

3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员由3名董事新增（后续条款序号顺延）组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，由董公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解事会决定聘任或者解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会或者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第理人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责第一百五十条公司设董事会秘书负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十四条高级管理人员执行公司职高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和深年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一证券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编报送季度财务会计报告。

制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配的决策、变第一百五十八条公司利润分配的决策、变

更及实施程序：更及实施程序：

（一）利润分配政策的决策程序:公司的利润（一）利润分配政策的决策程序:公司的利润

分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事分配方案由董事会拟定后提交公司董事会审议。

会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为立董事应当对利润分配方案发表独立意见。现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权

（二）现金分红方案的决策程序：董事会在益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的

制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发全采纳的具体理由。

表明确意见。（二）现金分红方案的决策程序：董事会在独立董事可以征集中小股东的意见，提出分制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证红提案，并直接提交董事会审议。公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的股东大会对现金分红具体方案进行审议前，条件及其决策程序要求等事宜。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和红提案，并直接提交董事会审议。

诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

（三）公司应在定期报告中详细披露利润分司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

配方案和政策执行情况。公司因第一百五十六条进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就求，及时答复中小股东关心的问题。

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确（三）公司应在定期报告中详细披露利润分

切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经配方案和政策执行情况。公司因第一百五十九条独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就司指定媒体上予以披露。审议上述方案时，公司不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确为股东提供网络投票方式。切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提

（四）利润分配政策的调整：公司的利润分交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。

不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生（四）利润分配政策的调整：公司的利润分

产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的草案，做出专题论述，详细论证调整理由，并经

2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，统予以支持。还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（五）公司利润分配方案的实施：公司股东（五）公司利润分配方案的实施：公司股东

大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事发事项。项

第一百五十九条公司利润分配的基本原则

第一百五十六条公司利润分配的基本原则

和具体政策：

............

2、利润分配的期间间隔：公司原则上在每年

年度股东会审议通过后进行一次利润分配，公司年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状提议公司进行中期利润分配。

况提议公司进行中期利润分配。

............

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：

提出差异化的分红政策：

............第一百六十条公司实行内部审计制度，明

第一百五十七条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

第一百五十八条公司内部审计制度和审计项进行监督检查。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构应当保持独立性，配备专职审责人向董事会负责并报告工作。

计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增（后续条款序号顺延）内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增（后续条款序号顺延）

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增（后续条款序号顺延）

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审新增（后续条款序号顺延）计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日公司通知以电子邮件送出的，发出日期即为送达期。公司通知以电子邮件送出的，发出日期即为日期；公司通知以公告方式送出，第一次公告刊送达日期；公司通知以公告方式送出，第一次公登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增（后续条款序号顺延）议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信权人，并于30日内在指定媒体上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编

第一百七十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增（后续条款序号顺延）

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增（后续条款序号顺延）资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增（后续条款序号顺延）定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百七十九条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清内组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十六条公司清算结束后，清算组

第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司党支部设支部书记1名，第二百条公司党支部设支部书记1名，其他其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以支部成员若干名。符合条件的支部成员可以通过通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序以依照有关规定和程序进入党支部。进入党支部。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司第二百零二条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百零三条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改

第二百零四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百零六条释义