泰胜风能:第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300129证券简称：泰胜风能公告编号：2024-021

上海泰胜风能装备股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议

由公司董事长郭川舟先生召集，于2024年4月15日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于2024年4月26日以现场和通讯结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事13人，亲自出席的董事13人，其中独立董事5人；董事柳志成先生、张福林先生、黄京明先生以及独立董事魏占志先生、杨林武先生、李诗鸿先生、陈辉先生以通

讯的方式参加了会议。会议由公司董事长郭川舟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议以现场记名投票和通讯投票结合的方式表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。该报告还需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的公司《2023年年度报告》（2024-023）中“第三节管理层讨论与分析”部分的相关内容。

二、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过，该报告还需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

1此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

四、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

董事会审议通过了公司2023年度利润分配方案，内容如下：

2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为292405845.68元（合并数），

其中母公司净利润为176393984.22元。根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定，母公司按净利润的10%提取法定盈余公积金17639398.42元。截至2023年

12月31日，公司合并累计未分配利润为1675564473.94元，母公司累计未分配利润

为701394353.27元。

鉴于此，公司拟以总股本934899232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计派发现金股利总计人民币46744961.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。在通过本次利润分配方案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动，拟按照“现金分红总额固定不变”的原则，相应调整每股分配比例。

上述利润分配方案符合监管部门的要求与《公司章程》《公司未来三年（2024年-

2026年）股东分红回报规划》等规定和要求，符合公司及全体股东的利益。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过，本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的公司《关于

2023年度利润分配方案的公告》（2024-025）中的相关内容。

五、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本事项发表了专项核查意见。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

六、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本事项发表了专项核查意见。

2此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

七、审议通过《关于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》董事会审议通过了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海泰胜风能装备股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

八、审议通过《关于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2023年度审计报告〉的议案》董事会审议通过了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海泰胜风能装备股份有限公司2023年度审计报告》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。该报告还需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

九、审议通过《关于公司〈2023年度内审报告及2023年度内审计划〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023年度内审报告及2023年度内审计划》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

十、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

董事会审议通过了公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。上述报告还需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的《2023年年度报告》（2024-023）和《2023年年度报告摘要》（2024-

024）于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

3十一、审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

十二、审议通过《关于公司〈2023年年审会计师履职情况评估报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等

规定和要求，公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度报告审计中的履职情况进行了评估并出具《2023年年审会计师履职情况评估报告》。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

十三、审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》

董事会审议通过了公司《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》董事会同意向各银行申请总计不超过人民币200亿元的综合授信额度的全部方案（具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准）。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案还需提交公司股东大会最终审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（2024-026）。

4十五、审议通过《关于向全资及控股子公司提供担保的议案》

董事会同意公司向以下全资及控股子公司提供担保，并承担连带担保责任：向南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，向扬州泰胜风能装备有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜风能设备有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜投资控股有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜能源集团有限公司提供总额不超过人民币5亿元的担保，向包头泰胜风能装备有限公司提供总额不超过人民币1亿元的担保，向新疆泰胜风能装备有限公司提供总额不超过人民币0.5亿元的担保，向大庆泰胜风能装备有限公司提供总额不超过人民币0.5亿元的担保，向中汉能源（上海）有限公司提供总额不超过人民币5亿元的担保，向中汉能源（张家口）有限公司提供总额不超过人民币1亿元的担保，向泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司提供总额不超过人民币2.8亿元的担保。

董事会同意授权公司董事长签署担保协议及相关文件。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本事项发表了专项核查意见。

本议案还需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

此项议案为董事会特别决议事项，以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向全资及控股子公司提供担保的公告》（2024-027）。

十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期自股东大会审议批准之日起1年。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案还需提交公司股东大会最终审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2024-028）。

十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》董事会认为，本次会计政策变更是公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第17号》的要求进行的变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

5本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于会计政策变更的公告》（2024-029）。

十八、审议通过《关于修改公司董事会各专门委员会工作细则的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，董事会决定对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》做相应修订。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《董事会各专门委员会工作细则修订前后对照表》以及相关制度。

十九、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

全体董事审议通过了公司《2024年第一季度报告》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案所涉及的《2024年第一季度报告》（2024-032）于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

全体董事一致同意召开公司2023年年度股东大会，具体会议通知由公司证券部拟订，并于会议召开日二十天前以公告形式另行发出。

此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

备查文件：