泰胜风能:董事会各专门委员会工作细则修订前后对照表

上海泰胜风能装备股份有限公司

董事会各专门委员会工作细则修订前后对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对董事会各专门委员会工作细则进行修订。

一、《董事会战略委员会工作细则》有关条款进行修订如下：

修订前修订后第一条为适应公司战略发展需第一条为适应上海泰胜风能装备股份有限公司（以要，增强公司核心竞争力，确定公下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争司发展规划，健全投资决策程序，力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决加强决策科学性，提高重大决策策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公的效率和决策水平，完善公司治司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民理结构，增强公司核心竞争力，根共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立据《中华人民共和国公司法》、《上董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规市公司治理准则》、《公司章程》及则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号其他有关规定，公司特设董事会—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规战略委员会并制定本工作细则。范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则

第七条战略委员会下设战略与第七条战略委员会下设战略投资部作为日常办事

投资评审工作组作为日常办事机机构，以公司证券部作为牵头单位，负责日常工作联构，以公司证券部作为牵头单位，络和会议组织工作，工作组成员无需是战略委员会委负责日常工作联络和会议组织工员。

作，工作组成员无须是战略委员会委员。

第十条战略与投资评审工作组第十条战略投资部负责战略委员会评审和决策的负责战略委员会评审和决策的前前期准备工作。

期准备工作。（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企

（一）由公司有关部门或公司下业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项

属的控股（参股）企业负责上报重目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况

大投资、融资、资本运作、资产等资料；

经营项目的意向、初步可行性报（二）由战略投资部进行初审，签发立项建议书并报告以及合作方案的基本情况等资战略委员会备案；

料；（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企

（二）由战略与投资评审工作组业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编

进行初审，签发立项建议书并报制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略投资战略委员会备案；部；（三）由公司有关部门或公司下（四）由战略投资部进行评审，签发书面意见，并向属的控股（参股）企业负责对外就战略委员会提交正式提案。

协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作组；

（四）由战略与投资评审工作组

进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据战第十一条战略委员会根据战略投资部的提案召

略与投资评审工作组的提案召集集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，相应评审会议进行讨论，将讨论同时反馈给战略投资部。

结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。

第十二条战略委员会会议分第十二条战略委员会经半数以上委员提议，或者

为例会和临时会议。例会每年至召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议少召开一次，并于会议召开前七应于会议召开前5日发出会议通知。会议由主任委员天通知全体委员，会议由主任委主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事员提议召开并主持，主任委员不委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可能出席时可委托一名委员主持。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条战略与投资评审工第十五条战略投资部可以列席战略委员会会议，作组成员可以列席战略委员会会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理列席会议，必要时可邀请公司董事、监事议。

及其他高级管理列席会议。

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

第二十二条本工作细则未尽事第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法宜，按国家有关法律、法规和公司规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则章程的规定执行。本细则如与国如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合家颁布的法律、法规或公司章程法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法相抵触，按国家有关法律、法规和律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。

公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

第二十二条本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十三条本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。二、《董事会审计委员会工作细则》有关条款进行修订如下：

修订前修订后第一条为强化上海泰胜风能装第一条为强化上海泰胜风能装备股份有限公司（以备股份有限公司（以下简称"公司下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，"）董事会的功能，提高董事会的健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公效率，健全董事会的审计评价和司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民监督机制，确保董事会对公司的共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立有效监督，完善公司治理结构，根董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规据《中华人民共和国公司法》、《上则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号市公司治理准则》、《公司章程》及—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规

其他有关规定，公司设立董事会范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》审计委员会，并制定本细则。（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第三条审计委员会由三名董事第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员

委员组成，其中二名为独立董事会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独

委员（一名为会计专业人士）。立董事应占半数以上并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地

监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独

长或董事会提名委员会提名，并立董事或者全体董事的三分之一或者董事会提名委由全体董事过半数选举产生或罢员会提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

免。

第五条审计委员会设主任委员第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委一名，由独立董事委员担任，负责员担任，负责主持委员会的工作；主任委员（召集人）主持委员会的工作；主任委员由应当为会计专业人士；主任委员由委员的过半数选举

委员的过半数选举产生或罢免，产生或罢免，并报请董事会任命。

并报请董事会任命。

第七条审计委员会下设审计工第八条审计委员会下设审计部作为日常办事机构，作小组作为日常办事机构，以公负责日常工作联络和会议组织等工作。

司内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

第九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。第八条审计委员会具有下列职第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务责：信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

（一）提议聘请或更换外部审计制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意机构；后，提交董事会审议：

（二）监督公司的内部审计制度（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、及其实施；内部控制评价报告；

（三）促进内部审计与外部审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务之间的交流与沟通；所；

（四）审阅公司的财务信息及其（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

披露；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（五）审查公司内控制度的设计计估计变更或者重大会计差错更正；

和执行情况；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章

（六）审查公司重大关联交易和程》规定的其他事项。

收购、兼并等重大投资活动；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条公司董事、监事及高级管理人员发现公

司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会

指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整

改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财

务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第九条审计委员会对董事会负第十三条审计委员会应配合公司监事会的监督责，委员会的提案应提交董事会审计活动。

审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条审计工作小组负责第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前

做好审计委员会决策的前期准备期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：……工作，提供公司有关方面的书面资料：……

第十二条审计委员会会议对第十七条审计委员会会议对审计部提供的报告

审计工作小组提供的报告进行评进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨议，并将相关书面决议材料呈报论：……董事会讨论：……

第十三条……董事会办公室第十八条……审计部负责以书面形式记录督促

负责以书面形式记录督促的方的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

第十四条审计委员会会议分第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

为例会和临时会议，例会每年至半数及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可少召开一次，临时会议由审计委以召开临时会议。会议召开前五天须将会议内容书面员会委员提议召开。会议召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能七天须将会议内容书面通知全体出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧委员，会议由主任委员主持，主任急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或委员不能出席时可委托其他一名者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议委员（独立董事）主持。上作出说明。

第十五条审计委员会会议应第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的

由三分之二以上（包括三分之二）委员出席方可举行；审计委员会委员应当亲自出席会

的委员出席方可举行；每一名委议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材员有一票表决权；会议做出决议，料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；

必须经全体委员过半数通过。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条审计委员会会议必第二十四条审计委员会会议必要时可以邀请公司

要时可以邀请公司其他非委员董其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会会议由第二十七条审计委员会会议由审计部负责安排，会

公司董事会秘书负责安排，会议议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签应当有记录，出席会议的委员应名，会议记录由审计部保存。

当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。。

第二十三条本细则自董事会决议通过之日起执行。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

第二十四条本细则未尽事宜，第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法

按国家有关法律、法规和公司章规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则程的规定执行；本细则如与国家如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

日后颁布的法律、法规或经合法法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法程序修改后的公司章程相抵触律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。

时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第三十一条本细则所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。

第三十二条本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

三、《董事会提名委员会工作细则》有关条款进行修订如下：

修订前修订后第一条为规范公司董事和总经第一条为规范上海泰胜风能装备股份有限公司（以理等高级管理人员的选聘工作，下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人结构，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独法》、《上市公司治理准则》、《公司立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市章程》及其他有关规定，公司董事规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号会特设立提名委员会，并制定本—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规工作细则。范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会下第二条提名委员会是董事会依《公司章程》《独立董设的专门工作机构，主要负责对事制度》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员《公司章程》所规定的具有提名会，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的权的提名人所提名的董事和高级提名人所提名的董事、高级管理人员以及其他总经理

管理人员的任职资格进行选择和指定岗位人员的任职资格进行选择和建议，向董事会建议，向董事会报告，对董事会负报告，对董事会负责。

责。

第三条本细则所称董事包括内第三条本细则所称董事包括非独立董事和独立董

部董事、外部董事、独立董事；高事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、董事

级管理人员指：公司总经理、副总会秘书、财务负责人。

经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第四条提名委员会成员由三名第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立

董事组成，其中独立董事占多数。董事应占半数以上并担任召集人。第六条提名委员会设主任委员第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委一名，负责主持提名委员会工作；员担任，负责主持委员会的工作；主任委员（召集人）主任委员由提名委员的过半数选应当由提名委员的过半数选举产生或罢免，并报请董举产生或罢免，并报请董事会任事会任命。

命。

第七条提名委员会任期与董事第七条提名委员会成员任期与董事会董事任期一

会任期一致，委员任期届满连选致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再可连任。期间如有委员不再担任担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会公司董事职务，其委员资格即自根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

行解除、缺额应按本细则规定进行及时补选。

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条代表公司发行股份百分第十一条代表公司发行股份百分之三以上的股

之三以上的股东提名董事，由提东提名董事，由提名股东在董事会召开十日前，将提名股东在董事会召开二十日前，名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提将提名提案、提名候选人的详细交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进资料、候选人的承诺函提交董事行审查形成决议并向董事会报告。

会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

提名股东向提名委员会提供候选

人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有

《公司法》第147条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

第十一条董事会提名的董第十二条董事会提名的董事，由公司证券部或人事，由公司证券部在董事会召开力资源部在董事会召开十日前，将提名提案、提名候二十日前，将提名提案、提名候选选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委人的详细资料、候选人的承诺函员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议提交董事会提名委员会，由提名并向董事会报告。

委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

第十二条总经理提名的公司第十三条总经理提名的公司高级管理人员，由公

高级管理人员，由公司董事会办司证券部或人力资源部在董事会召开十日前，将候选公室在董事会召开二十日前，将人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对候选人详细资料提交董事会提名其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

候选人详细资料要求参照本工作

细则第十条执行。

第十四条候选人的详细资料包括但不限于：教育

背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公

司股份数量；是否有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不适宜担任董事或高级管理人员职务的情形等。

第十五条提名委员会会议分第十七条提名委员会经半数以上委员提议，或者

为例会和临时会议。例会每年至召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开少召开一次，并于会议召开前7天前五天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任通知全体委员会，会议由主任委委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立员主持。主任委员不能出席时可董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，委托其他一名委员（独立董事）主可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，持。但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条提名委员会会议应第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的

由三分之二以上的委员出席方可委员出席方可举行，提名委员会委员应当亲自出席会举行，每一名委员有一票表决权。议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材会议做出的决议，必须经全体委料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；

员的过半数通过。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条提名委员会会议表第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决

决方式为举手表决或投票表决。或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式临时会议可以采取通讯表决的方召开。

式召开。

第十八条提名委员会会议必第二十一条提名委员会会议必要时可以邀请公司

要时可邀请公司董事、监事及高其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。

级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条必要时，提名委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条提名委员会会议应第二十四条提名委员会会议由人力资源部负责安

当有记录，出席会议的委员应当排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记在会议记录上签名，会议记录由录上签名，会议记录由人力资源部保存。

公司董事会秘书保存。

第二十一条出席会议的委员和第二十六条出席和列席会议的委员和代表对会议

列席人员对会议所议事项负有保所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

第二十三条本工作细则未尽事第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法宜，按国家有关法律、法规和公司规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则章程的规定执行。本细则如与国如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合家颁布的法律、法规或公司章程法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法相抵触，按国家有关法律、法规和律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。

公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

第二十八条本细则所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关条款进行修订如下：

修订前修订后

第一条为进一步建立健全公司第一条为进一步建立健全上海泰胜风能装备股份

董事、经理及其他高级管理人员有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高

的薪酬和考核管理制度，完善公级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结司治理结构，根据《中华人民共和构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所则》、《公司章程》及其他有关规创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自定，公司特设董事会薪酬与考核律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有委员会，并制定本工作细则。关法律、法规、规范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则

第二条薪酬与考核委员会是董第二条薪酬与考核委员会是董事会依《公司章程》

事会下设的专门工作机构，主要设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要工作是拟定公司董事、经理及其负责拟定公司董事、高级管理人员以及其他总经理指

他高级管理人员的考核标准并进定岗位人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

行考核；负责制定、审查公司董公司董事、高级管理人员以及其他总经理指定岗位人

事、经理及其他高级管理人员薪员的薪酬政策与方案。

酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的本公司领取薪酬的非独立董事；非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经

经理及其他高级管理人员是指董理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司事会聘任的总经理、副总经理、董领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

事会秘书、财务总监以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第四条薪酬与考核委员会成员第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其

由三名董事组成，其中独立董事中独立董事应占半数以上并担任召集人。

占多数。

第五条薪酬与考核委员由董事第五条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的

长、二分之一以上的独立董事或独立董事或全体董事的三分之一或者董事会提名委

全体董事的三分之一提名，并由员会提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条薪酬与考核委员会设主第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立任委员一名，由独立董事委员担董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员（召任，负责主持委员会工作，主任委集人）应当由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢员由薪酬与考核委员会在独立董免，并报请董事会任命。

事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免，并报请董事会任命。

第七条薪酬与考核委员会任期第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事

与董事会任期一致，委员任期届任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有满，连选可以连任。期间如有委员委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并不再担任公司董事职务，自动失由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人去委员资格，并由委员会根据上数。

述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设第八条薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日

工作组作为日常办事机构，以公常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第九条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的

工作条件，配备人力资源部进行薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第十二条薪酬与考核工作组第十五条人力资源部负责薪酬与考核委员会决负责薪酬与考核委员会决策的前策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资

期准备工作提供公司以下有关方料：……

面的资料：……

第十四条薪酬与考核委员会第十七条薪酬与考核委员会经半数以上委员提

会议分为例会和临时会议。例会议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

每年至少召开一次，并于会议召会议召开前五天须将会议内容书面通知全体委员，会开前七天通知全体委员，会议由议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他主任委员提议召开并主持，主任一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临委员不能出席时可委托一名委员时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出主持。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条薪酬与考核委员会第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二

会议应由三分之二以上的委员出以上的委员出席方可举行，薪酬与考核委员会委员应席方可举行，每一名委员享有一当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事票表决权，会议做出的决议，必须先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他经全体委员的过半数通过。委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举

会议表决方式为举手表决或投票手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决表决。临时会议可以采取通讯表的方式召开。

决的方式召开。

第十七条薪酬与考核工作组第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请

成员可以列席薪酬与考核委员会公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条薪酬与考核委员会第二十五条薪酬与考核委员会会议由人力资源部

会议应当有会议记录，出席会议负责安排，应当有会议记录，出席会议的委员应当在的委员应当在会议记录上签名。会议记录上签名，会议记录由人力资源部保存。