泰胜风能集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：泰胜风能集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰胜风能

股票代码：300129

收购人：广州凯得投资控股有限公司

住所、通讯地址：广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二六年一月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因广州凯得投资控股有限公司以现金认购泰胜风能集团股份

有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，广州凯得投资控股有限公司仍为公司的控股股东，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人广州凯得投资控股有限公司已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会、

股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批复。

1六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

第二节本次收购目的及决策程序.......................................12

第三节收购方式..............................................16

第四节本次收购的资金来源.........................................20

第五节免于发出要约的情况.........................................21

第六节后续计划..............................................22

第七节对上市公司的影响分析........................................24

第八节与上市公司之间的重大交易......................................25

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................26

第十节收购人的财务资料..........................................27

第十一节其他重大事项...........................................34

第十二节备查文件.............................................35

3释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行、本次向特指公司本次向特定对象发行股票的行为定对象发行定价基准日指公司第五届董事会第十三次会议决议公告日

收购人、广州凯得指广州凯得投资控股有限公司广开控股指广州开发区控股集团有限公司经开区管委会指广州经济技术开发区管理委员会

公司、上市公司、发指泰胜风能集团股份有限公司

行人、泰胜风能

《公司章程》指《泰胜风能集团股份有限公司章程》

经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限《股份认购协议》指公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司《补充协议》 指 附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》

本报告书指《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数

据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

4第一节收购人介绍

一、基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

企业名称广州凯得投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元法定代表人王逸珊注册资本719500万元

成立日期2015-05-29

经营期限2015-05-29至2035-05-28统一社会信用代

91440101331503120B

码股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投经营范围资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资股东名称及持股

广开控股持股100%比例

通讯地址广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元

联系电话020-82515497

二、股权控制关系

截至本报告书签署日，广州凯得的控股股东系广开控股，实际控制人为经开区管委会，股权控制关系图如下：

5三、控制企业情况

收购人是广州开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司，收购人纳入合并报表范围内的企业有5家，基本情况如下：

序持股比例注册资本企业名称经营范围号（%）（万元）

技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非

1广州凯得新能源科技有限公司100.0045000.00

居住房地产租赁；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得瞳景产业投资合伙企

257.497260.00在中国证券投资基金业协会业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得雪曼股权投资合伙企

399.9099100.00在中国证券投资基金业协会业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯南轩辕一号创业投资基

499.8430950.00在中国证券投资基金业协会

金合伙企业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得星航创业投资基金合

579.2015151.52在中国证券投资基金业协会

伙企业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）收购人的控股股东是广开控股。广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构而设立的控股子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至本报告书签署日，除收购人以外，广开控股的主要一级子公司基本情况如下：

6序持股比例注册资本

企业名称经营范围号（%）（万元）以自有资金从事投资活动；

企业总部管理；企业管理；

商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

广州高新区科技控股集团有土地使用权租赁；仓储设备

1100.00663104.62

限公司租赁服务；科技中介服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务房屋租赁；公路工程建筑；

市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；

建筑工程机械与设备租赁；

广州开发区投资控股有限公计算机及通讯设备租赁；企

277.58504182.55

司业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管

理、养护、病虫防治服务；

房屋建筑工程施工证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的

3粤开证券股份有限公司48.57332261.09

财务顾问；证券资产管理；

证券自营；代销金融产品；

融资融券；证券承销与保荐创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不广州凯得金融服务集团有限含涉外调查）；市场营销策

4100.00264000.00

公司划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；融资咨询服务；财务咨询；科技中介服务；有色金属合金销售；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

7序持股比例注册资本

企业名称经营范围号（%）（万元）供应链管理服务生态环境材料制造；新材料

技术推广服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；

电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；资

5广州恒运控股集团有限公司65.98200000.00源再生利用技术研发；电池制造；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；燃气经营以自有资金从事投资活动；

私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经广州凯得创业投资股份有限

691.72115000.00营活动）；以私募基金从事

公司

股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）以自有资金从事投资活动；

企业管理咨询；园区管理服

7广州凯得资产运营有限公司100.00284000.00务；会议及展览服务；证券

投资咨询；餐饮服务；住宿服务市政设施管理；工程排水施广州源盛得市政服务有限公

898.0040000.00工服务；建材、装饰材料批

司发园区管理服务；住房租赁；

物业管理；会议及展览服务；专业设计服务；停车场

9广州凯云发展股份有限公司74.1210909.09服务；企业管理咨询；建筑

物清洁服务；外卖递送服务；住宅室内装饰装修；餐饮服务；住宿服务；酒类经

8序持股比例注册资本

企业名称经营范围号（%）（万元）营；理发服务企业管理咨询；以自有资金

10广州凯得资本运营有限公司100.001000.00从事投资活动；园区管理服

务

四、最近三年及一期简要财务状况收购人最近三年及一期的简要财务状况如下（注：合并口径，其中最近三年数据经审计，最近一期数据未经审计）：

单位：万元合并资产负债2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31表日日日日

资产合计2048500.511935566.831964805.221910431.51

负债总计915385.24824266.56866480.31864274.97所有者权益合

1133115.281111300.281098324.921046156.54

计

合并利润表2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入373940.63488805.47487606.29208269.64

营业利润33523.8927947.4450194.7720752.33

利润总额33592.1428394.7549720.5820753.29

净利润26440.2023733.4140782.2318025.36

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

净资产收益率2.36%2.15%3.80%2.13%

资产负债率44.69%42.59%44.10%45.24%

五、最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。

六、董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

9序是否取得其他国家或

姓名性别职务国籍长期居住地号者地区的居留权

1王逸珊女董事长中国广州否

2易耀华男董事中国广州否

3黎伟涛男董事、副总经理中国广州否

4刘艳芬女董事中国广州否

5蔡冰冰女董事中国广州否

6廖子华男副总经理中国广州否备注：根据广开控股印发的《委派广州凯得第四届董事会成员的批复》（穗开控股人〔2025〕31号），委派王逸珊、易耀华、黎伟涛、刘艳芬、蔡冰冰任广州凯得第四届董事会董事，

其中王逸珊同志任董事长，免去廖子华兼任董事职务。截至本报告书签署日，广州凯得暂未完成董事在市场监督管理局的备案手续。广州凯得已取消监事会架构。

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超

过5%的情况

截至本报告书签署日，除泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市公司超过5%的情况。截至本报告书签署日，广开控股拥有境内外上市公司股份超过5%的情况如下：

序号股票代码企业名称持股比例（%）

1 000531.SZ 广州恒运企业集团股份有限公司 43.89

2 300289.SZ 北京利德曼生化股份有限公司 46.35

备注：广开控股通过控股子公司广州恒运控股集团有限公司控制广州恒运企业集团股份

有限公司43.89%的股份，通过控股子公司广州高新区科技控股集团有限公司控制北京利德曼生化股份有限公司46.35%的股份。

截至本报告书签署日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。截至本报告书签署日，广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%

10以上股东权益的情况如下：

序号公司名称持股比例（%）注册资本（万元）

1广州凯得融资担保有限公司100.0031200.00

2粤开证券股份有限公司48.57332261.09

3广州凯得融资租赁有限公司75.0020000.00

4众诚汽车保险股份有限公司20.00226875.00

5广州凯得小额贷款股份有限公司38.7131000.00

11第二节本次收购目的及决策程序

一、本次收购目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求，有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

二、未来十二个月的持股计划

收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、

规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2024年2月1日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司符合 2024年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，发行人独立董事对本次向特定对象发行

12股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

2024年3月15日，发行人收到广州凯得向发行人转发的、由广开控股出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。

鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得按照本次向特定对象发行 A股股票方案进行认购，认购数量不超过174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。

2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合 2024年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。在发行人股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东进行了回避表决。

2024年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过1191266374.98元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024

年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2024年12月13日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，鉴于公司

13存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同

意对公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过173954013股（含本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过118636.64万元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2025年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。

除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股

14东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有

关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发

行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过117592.92万元（含本数）。

15第三节收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，广州凯得持有公司251779903股普通股，占上市公司当前总股本的26.93%，为公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司

425733916股普通股，占上市公司发行后总股本的38.39%，仍为公司控股股东。

二、本次收购方式本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风能本次向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《股份认购协议》

2024年2月1日，公司与广州凯得签订了《股份认购协议》，主要内容如

下：

甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司

乙方：广州凯得投资控股有限公司

1、本次发行

（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为

1199999999.43元。

（2）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因

监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

16二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

2、乙方认购金额、认购数量及认购方式

（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174672489股，认购金额

为1199999999.43元。

（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。

3、认股价款支付与股票交割

（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面

《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和

17中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股

份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

（3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。

4、股份锁定

（1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发

行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

（3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

（二）《补充协议》

2025年10月27日，公司与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容为调

整本次发行的股数为173954013股，发行价格6.76元/股，募资总额为

1175929127.88元。

四、本次收购已履行的程序

收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，已获国有资产上级主管单位的批准，已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月

18内不得转让，收购人于本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、

规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

六、免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人广州凯得已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。

因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

19第四节本次收购的资金来源

一、资金来源广州凯得用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金

不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行

人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资

助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

二、支付方式本次收购以现金方式全额认购泰胜风能向特定对象发行的股票。

20第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行完成后，收购人在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人广州凯得已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。

因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为173954013股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

本次收购前本次收购后序号股东名称股份数量

股份数量（股）持股比例持股比例

（股）

1广州凯得25177990326.93%42573391638.39%

2上市公司其他股东68311932973.07%68311932961.61%

合计934899232100.00%1108853245100.00%

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达（广州）律师事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。

21第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划。如果未来根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。

收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

22截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况对员工聘用有重大变动的计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

23第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在收购人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

收购人认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。

本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

24第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间重大关联交易情形详见泰胜风能披露的定期报告及临时公告。除泰胜风能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与泰胜风能及其子公司之间未发生其他重大交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

25第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日（2024年2月1日）前六个月内，收购人及收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

26第十节收购人的财务资料

一、最近三年及最近一期的财务报表

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人2022年度、2023年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 分 别 出 具 了 XYZH/2023GZAA1B0479 号 、XYZH/2024GZAA1B0247 号标准无保留《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人2024年度财务报告进行了审计并出具了致同审

字（2025）第 440A021695号标准无保留《审计报告》。信息披露义务人近三年

及最近一期（备注：最近一期未经审计）的合并资产负债表、合并利润表以及合

并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31日日日日

流动资产：

货币资金233166.51160792.63166131.13252583.66

交易性金融资产74798.7173523.59152788.14104821.99

衍生金融资产----应收票据及应收

272676.83353668.58276112.22215937.73

账款

应收票据39343.3232754.4811929.8910287.85

应收账款233333.51320914.10264182.33205649.88

应收款项融资65276.1012534.2424793.8414529.97

预付款项4754.947398.2710865.464987.89

其他应收款60365.08112229.87171468.18289733.38

存货236293.90190098.87179346.37181878.97

其他流动资产43926.4424403.8580726.9026570.60

流动资产合计1031850.35983011.441062232.251091044.20

非流动资产：

债权投资16480.0016640.0016640.0037440.00其他权益工具投

8892.009456.00-573.83

资

272025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31日日日日其他非流动金融

521220.63465558.17451012.07390513.05

资产

长期股权投资10973.2011918.7911900.4110338.94

投资性房地产162306.67162295.61162441.83162455.75

固定资产138668.85132527.40121973.5292563.03

在建工程13787.298469.882898.317000.72

使用权资产19817.7319552.7519867.9418804.89

无形资产46184.3442712.8941627.5238291.05

商誉47387.3447387.3447387.3447353.25

长期待摊费用2843.473317.62927.12359.13

递延所得税资产17933.3919455.6912822.7410703.11

其他非流动资产10155.2413263.2513074.162990.55

非流动资产合计1016650.16952555.39902572.97819387.31

资产总计2048500.521935566.831964805.221910431.51

流动负债：

短期借款102134.3463687.0969233.8661668.83

交易性金融负债-316.76227.042920.08

衍生金融负债3148.973295.892193.1820903.88应付票据及应付

350656.54304060.75263907.75232900.55

账款

应付票据262406.90192901.92191655.84162866.21

应付账款88249.64111158.8372251.9170034.34

合同负债57133.2832696.4720249.2828449.47

应付职工薪酬4683.084785.805373.623799.66

应交税费4621.564785.804632.339411.85

其他应付款6969.0914049.57286236.28351412.62一年内到期的非

44897.0712201.854626.042946.49

流动负债

其他流动负债9436.60456610.202493.124587.36

流动负债合计583680.52456610.20659172.52719000.78

非流动负债：

长期借款95330.51102871.89108486.7895999.04

应付债券129807.17109868.2430861.61-

282025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31日日日日

租赁负债19207.0818792.4719809.4718092.83

长期应付款65360.32114168.9427310.8214308.82

递延所得税负债20185.4120505.9620483.5116468.85

递延收益-非流

636.80701.95355.59404.65

动负债

非流动负债合计331704.72367656.36207307.79145274.20

负债合计915385.24824266.56866480.31864274.97

所有者权益：

实收资本709500.00709500.00709500.00694500.00

资本公积金1211.061211.061170.12-

其它综合收益-1353.66-740.0764.7541.99

盈余公积金5885.165885.165207.483365.46

未分配利润52592.0740001.3537612.5422248.35归属于母公司所

767834.63755857.50753554.88720155.79

有者权益合计

少数股东权益365280.65355442.78344770.04326000.75

所有者权益合计1133115.281111300.281098324.921046156.54

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入373940.63488805.47487606.29208269.64

其中：营业收入373940.63488805.47487606.29208269.64

营业总成本359085.6547599.19464483.92209748.38

其中：营业成本321894.2641706.11394752.68167482.20

营业税金及附加2202.602921.392880.411396.50

销售费用1852.532320.573190.001376.64

管理费用19723.4127509.1925726.3716077.07

研发费用5204.9713308.0621554.0710636.83

财务费用8207.8812871.5816380.4012779.14

其中：利息费用9661.8425021.7624975.8125286.25

减：利息收入3029.5813118.8714509.6514917.91

加：其他收益5505.428537.249422.444359.91

投资净收益13102.8816216.756035.4113525.04

29项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其中：对联营企

业和合营企业的-55.43-296.27-153.93408.00投资收益公允价值变动净

-2180.93-745.5621520.803540.87收益

资产减值损失-814.42-2475.91-654.09-451.61

信用减值损失3118.36-4470.26-9258.79-7638.05

资产处置收益-62.39-1928.416.658894.92

营业利润33523.8927947.4450194.7720752.33

加：营业外收入176.76702.9768.9052.27

减：营业外支出108.52255.67543.1051.30

利润总额33592.1428394.7549720.5820753.29

减：所得税7151.944661.348938.342727.93

净利润26440.2023733.4140782.2318025.36

持续经营净利润26440.2033733.4140782.2318025.36

终止经营净利润----

减：少数股东损

13849.4812432.8219294.978972.45

益归属于母公司所

12590.7211300.5921487.269052.91

有者的净利润

加：其他综合收

-514.82-1287.291454.26155.90益

综合收益总额25925.3822446.1242236.5018181.26归属于少数股东

13948.2611950.3420357.609086.37

的综合收益总额归属于母公司普

通股东综合收益11977.1310495.7821878.899094.89总额

（三）合并现金流量表

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供

419752.53410397.41414423.52168584.92

劳务收到的现金

收到的税费返还16782.3316023.0017583.8316851.53收到其他与经营

12419.7325114.1326711.2617476.00

活动有关的现金

302025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流

448954.60451534.54458718.60202912.45

入小计

购买商品、接受

366177.57415362.07406433.37181431.54

劳务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现18589.1723017.5219477.588995.70金

支付的各项税费14412.2316397.2828995.395806.31支付其他与经营

22705.7224232.8517950.1210559.42

活动有关的现金经营活动现金流

424884.70479009.73472856.45206792.97

出小计经营活动产生

的现金流量净24069.90-27475.19-14137.84-3880.52额

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的

561759.051444981.66554586.79724567.71

现金取得投资收益收

14437.9018217.9621665.1314792.97

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

3.32744.7722.1910322.02

长期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到--145.51的现金净额收到其他与投资

247587.76478290.68523364.9855221.95

活动有关的现金投资活动现金流

823788.031942235.071099639.08805050.18

入小计

购建固定资产、无形资产和其他

25630.5328283.5056106.3943239.79

长期资产支付的现金

投资支付的现金584173.581358964.54692067.83547139.33取得子公司及其

他营业单位支付--11520.14的现金净额支付其他与投资

219016.54397467.38411146.19188270.22

活动有关的现金

312025年1-9月2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流

828820.651784715.421159320.41790169.48

出小计投资活动产生

的现金流量净-5032.62157519.65-59681.3214880.70额

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的

-151.5215680.0078086.00现金

其中：子公司吸

收少数股东投资-151.52680.003086.00收到的现金取得借款收到的

159296.52175050.35115920.13154181.59

现金收到其他与筹资

43137.48274704.20200539.18121216.45

活动有关的现金筹资活动现金流

202434.00449906.07332139.30353484.04

入小计偿还债务支付的

80963.94107669.9870500.0039831.06

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付20307.5231395.4934937.9231834.07的现金

其中：子公司支

付给少数股东的4098.723415.603715.604098.72

股利、利润支付其他与筹资

66484.19447800.76240262.41247251.57

活动有关的现金筹资活动现金流

167755.64586866.24345700.33318916.70

出小计筹资活动产生

的现金流量净34678.36-136960.17-13561.0334567.34额汇率变动对现金

-382.3414.12-4192.61-4355.33的影响现金及现金等

53333.30-6901.59-91572.8141212.19

价物净增加额期初现金及现金

120715.65127617.23219190.04177977.85

等价物余额期末现金及现

174048.95120715.65127617.23219190.04

金等价物余额

二、最近一年财务报表的审计意见

32收购人的2024年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，取得报告文号为“致同审字（2025）第

440A021695号”的《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。收购人最近一年采用的会计政策及会计制度与前两年相比未发生变更。

33第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

34第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人签署的本报告书；

2、收购人营业执照；

3、收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

4、收购人关于本次收购的内部决策文件；

5、本次交易相关的协议；

6、收购人关于本次认购资金来源的声明；

7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月

内不存在重大交易的说明函；

8、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

9、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

10、收购人就本次股份认购所做出的相关承诺；

11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

第五十条规定的说明；

12、收购人审计报告及财务报表；

13、北京市康达（广州）律师事务所关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

14、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、查阅地点本报告书及上述备查文件备置于泰胜风能办公场所以备查阅。

35收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：广州凯得投资控股有限公司

法定代表人：

王逸珊

2026年1月8日

36律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

李云超韩思明

律师事务所负责人：

王学琛

北京市康达（广州）律师事务所

2026年1月8日

37（本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：广州凯得投资控股有限公司

法定代表人：

王逸珊

2026年1月8日

38附表

泰胜风能集团股份有限公司收购报告书附表基本情况泰胜风能集团股份上海市金山区卫清上市公司名称上市公司所在地有限公司东路1988号股票简称泰胜风能股票代码300129广州市黄埔区科学广州凯得投资控股

收购人名称收购人住所大道60号2601、有限公司

2604-2608单元

增加√减少□拥有权益的股份数不变，但持股人发生有无一致行动人有□无√量变化

变化□收购人是否为上市收购人是否为上市

是√否□是□否√

公司第一大股东公司实际控制人

收购人是否对境内、收购人是否拥有境

境外其他上市公司是□否√内、外两个以上上市是□否√

持股5%以上公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政化转或变更□间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有权益的股份数量及

本次收购前，收购人持有上市公司26.93%股份。

占上市公司已发行股份比例

本次发生收购的股股票种类：普通股

份变动的数量及变持股数量：173954013股

动比例变动比例：发行完成后38.39%

在上市公司中拥有时间：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结算有限责任公司权益的股份变动的深圳分公司办理完成之日

时间及方式方式：认购上市公司向特定对象发行新股

是√否□

免除理由：根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者是否免于发出要约承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

广州凯得已承诺自本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让

其本次取得的新增股份，且上市公司股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式

39增持上市公司股份。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是

否存在同业竞争或是□否√潜在同业竞争收购人是否拟于未

来12个月内继续增是□否√持收购人在此前6个月

是否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资

是√否□金来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√

本次收购是否取得是√否□批准及批准进展情本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司股东大会

况审议通过和深交所审核通过，并已取得中国证监会注册批复。

收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否√表决权（以下无正文）

40（本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：广州凯得投资控股有限公司

法定代表人：

王逸珊

2026年1月8日

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