证券代码：300129证券简称：泰胜风能公告编号：2025-044
泰胜风能集团股份有限公司
关于修改公司章程及部分内部制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第六届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司部分内部制度的议案》，前者经同日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等
有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，主要调整内容包括：
1.不再设置“监事会”，删除“监事”和“监事会”有关条款，相关法律、法规
等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；现任监事、监事会主席自
本次《关于修改公司章程的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会议事规则》届时同时废止。
2.将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，基于此，《股东大会议事规则》
更名为《股东会议事规则》；
3.根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表
述统一调整为“总裁”“副总裁”。
4.基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”。
除上述调整外，其他修改内容请参见本公告附件1公司章程修改前后对照表。
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司提请股东大会授权公司经营管理层于市场监督管理部门办理有关变更、备案登记等事宜。修改后的《公司章程》请见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《泰胜风能集团股份有限公司章程》。
1二、修改公司部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件、部门规章以及修改后的《公司章程》，公司结合实际情况，修改了部分内部治理制度。本次修改的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》。
除上述与《公司章程》同步的调整外，上述制度的其他修改内容请参见本公告附件
2其他内部制度修改前后对照表。
本次修改公司部分内部制度的事项尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的内部治理制度请见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》。
特此公告。
附件：
1.公司章程修改前后对照表；
2.其他内部制度修改前后对照表。
泰胜风能集团股份有限公司董事会
2025年8月22日
2附件1公司章程修改前后对照表
公司章程修改前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司本次章程修改主要内容包括：删除“监事会”“监事”相关内容，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“总裁”“副总裁”；基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”；因删减、新增部分条款、章节而对应调整
章节序号、条款序号、援引条款序号以及其他不影响条款实质含义的内容等，不再逐条列示。除上述调整外，本次章程具体修改如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，……权益，……
第二条……第二条……公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注局注册登记。册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9131000070327821X9。
第五条公司住所：上海市金山区卫清东路第五条公司住所及邮政编码：
1988号。住所：上海市金山区卫清东路1988号
邮政编码：201508
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任……任……
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总裁、副总裁（即《公司法》中的经理、副经理，
第一百二十六条……下同）、财务负责人、董事会秘书。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面面值。值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
3附件1公司章程修改前后对照表提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方准的其他方式。式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一职期间每年转让的股份不得超过其所持有本类别股份总数的25%；……
公司股份总数的25%；……
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等事项导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守本章程第二十八条第三款之规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或本公司股票或其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
4附件1公司章程修改前后对照表
卖出该股票不受6个月时间限制。外。
…………
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定会议决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份公司经核实股东身份后按照股东的要求予以的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提供。身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
院认定无效。……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表……决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，连续180日以上单独或合章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书事会向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…………
5附件1公司章程修改前后对照表
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格下列规定：
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社得擅自变更或者豁免；
会公众股股东的利益。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
公司董事会建立对控股股东、实际控制人员所主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现发生或者拟发生的重大事件；
控股股东、实际控制人员侵占公司资产的，应
（四）不得以任何方式占用公司资金；
立即申请对控股股东、实际控制人员所持股份
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复法违规提供担保；
原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实际控制（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不人员所持股份偿还侵占资产。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司规行为；
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人员及其附（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的的合法权益；
董事，提请股东大会予以罢免。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权该事实发生当日，向公司作出书面报告。和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
6附件1公司章程修改前后对照表
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……
（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（四）审议批准监事会报告；师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决……算方案，决定工资总额预算与清算结果；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
…………
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
决议；
……
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定情形收购本公司股份的事项作出决议；
……
第四十二条财务资助事项属于下列情况之第四十七条财务资助事项属于下列情况之一的，一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审议：……
……资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不超过50%的控股子公司，免于适用本条前款规包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，定。免于适用本条前款规定。
第四十三条对外担保事项属于下列情况之第四十八条对外担保事项属于下列情况之一的，一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审议：……
……（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
……
股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、审
议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住上海。所地或者会议通知列明的其他地点。
…………
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召
开临时股东大会。……集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
7附件1公司章程修改前后对照表的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规……或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
…………
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。
委托书。…………
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授
大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条……第七十条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地单位名称）、身份证号码、……
址、……
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东其他高级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
8附件1公司章程修改前后对照表
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。…………
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
…………
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
当在会议记录上签名。……上签名。……
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。…………
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条
议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
…………
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产产30%的；
30%的；……
……
第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
…………
董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部国务院证券监督管理机构的规定设立的投资分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
9附件1公司章程修改前后对照表利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集行政法规或者国务院证券监督管理机构有关投票权提出最低持股比例限制。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条……第八十八条……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单累积投票制。一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是指股东大会选举董事30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监应当采用累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事的简历和基本情况。的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会
协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司第八十九条董事提名的方式和程序如下：
发行在外有表决权股份总数的百分之五以上（一）公司董事会、单独或者合并持有公司发行在
的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事外有表决权股份总数5%以上的股东有权提名董事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审的简历和基本情况。核后，提交股东会选举。
……（二）公司董事会、单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立
董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。
董事会或提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
……
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监得参加计票、监票。票。
…………
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
10附件1公司章程修改前后对照表利，执行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾逾3年；3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
……法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委……派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或形的，公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职董事任期届满，可连选连任。
务。…………
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经自营或者为他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或……者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
11附件1公司章程修改前后对照表
…………
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收报告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内……披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达……董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承效。担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的12个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条……第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
……
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，董事会由7名董负责。事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事长由
第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长1人，独立董事3人。
第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，案；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，……决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、……财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者项和奖惩事项；股东会授予的其他职权。
……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）议。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
12附件1公司章程修改前后对照表
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定其运用公第一百一十六条公司发生的交易事项（提供担保、司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决提供财务资助除外）达到下列标准的，应提交董事策程序。董事会可以按照股东大会的有关决会审议：
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专……门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照第一百一十七条公司提供财务资助，应当经出席监管部门的有关规定进行。董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
抵押和质押、委托理财、对外担保、对外提供50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中财务资助、关联交易以及债务性融资等事项进不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人行审议，并对无须提交股东大会的相关事项做的，免于适用本条第一款规定。
出决策：
第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，财务资助除外）达到下列标准的，应提交董事应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审会审议：议：
…………
（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司的，免于适用本款规定。
……
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，同时独立董事应发表独立意见：
……
（六）本条款第（一）至（四）项规定的事项
应提交董事会审议，如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应当提交股东大会
审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或者董事会临时会议。……总裁，可以提议召开董事会临时会议……
第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当议应当于会议召开5日前以书面方式通知全体于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。情况董事。紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
13附件1公司章程修改前后对照表
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权。……决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表手表决或者投票表决。决或者投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并以用电子通信的方式进行并作出决议，并由参会董由参会董事签字。事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人第一百三十条董事会会议应由董事本人出席；
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓席，委托书中应载明代理人的姓名、不能出席的原名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委因、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托托人签名或盖章。……人签名或者盖章。
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
14附件1公司章程修改前后对照表
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
15附件1公司章程修改前后对照表
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
16附件1公司章程修改前后对照表
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条除审计委员会外，公司董事会还
设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条战略委员会成员为3名，其中独
立董事1名，由董事长担任召集人。
战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条提名委员会成员为3人，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员会成员为3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。员。
…………
17附件1公司章程修改前后对照表
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百二十九条经理每届任期三年，经理连第一百五十一条高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。聘可以连任。
第一百三十四条公司根据自身情况，在章程第一百五十五条副总裁对总裁负责，行使下列职
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理权：
的关系，并可以规定副经理的职权。（一）受总裁的委托分管条线和部门的工作；
（二）在职责范围内处理经营业务及其他相关工作。
第一百三十三条经理可以在任期届满以前第一百五十六条高级管理人员可以在任期届满以提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和经理与公司之间的劳务合同规定。办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条……第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
……
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立人名义开立账户存储。账户存储。
第一百五十七条……第一百六十六条……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损须将违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。
……
第一百五十九条公司实施积极的利润分配第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可在兼顾公司的可持续发展的基础上，重视对投资者
18附件1公司章程修改前后对照表
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决力。公司采取现金与股票相结合的方式分配利润策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部的，优先进行现金分配。
监事和公众投资者的意见。
第一百六十条……第一百六十八条……公司董事会未按照既定利润分配政策向股东公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交
大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应存资金的具体用途。
当对此发表独立意见。
第一百六十一条公司应保持利润分配政策第一百六十九条公司应保持利润分配政策的连续
的连续性和稳定性。……有关调整利润分配政性和稳定性。……有关调整利润分配政策的议案，策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网供参会表决条件。
络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。…………
第一百七十条公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（四）有重大投资计划或重大现金支出：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的5%或超过5000万元；
（五）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计露。
19附件1公司章程修改前后对照表
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以通知，以书面方式进行。公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以知，以书面方式进行。专人送出或电子邮件方式送出。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、第一百九十条公司指定巨潮资讯网和符合中国
《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、于30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。……示系统上公告。……
第一百八十一条……第一百九十五条……
20附件1公司章程修改前后对照表
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证人，并于30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用券时报》以及巨潮资讯网上公告。信息公示系统上公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网或者国报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。……家企业信用信息公示系统上公告。……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百七十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：
…………
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而……存续。
……
第一百八十七条公司因本章程第一百八十第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，现之日起15日内成立清算组，开始清算。清应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
21附件1公司章程修改前后对照表
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职
列职权：权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日10日内通知债权人，并于60日内在《中国证内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网或者国券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公家企业信用信息公示系统上公告。……告。……
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他组织。
际支配公司行为的人。…………
第二百〇三条本章程附件包括股东大会第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规和董事会议事规则。
则。
第二百〇四条国家对优先股另有规定的，从其规定。
22附件2其他内部制度修改前后对照表
其他内部制度修改前后对照表
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司本次内部制度修改的主要内容包括：删除“监事会”“监事”相关内容，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“总裁”“副总裁”；基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”；因删减、新增部分条款、章节而对应调整章节序号、条款序号、援引条款序号以及其
他不影响条款实质含义的内容等，不再逐条列示。除上述调整外，本次内部治理制度具体修改如下：
1.《股东会议事规则》修改前后对照表
修改前修改后
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；……
（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司发行债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算……方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
……计师事务所作出决议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债（九）根据法律、行政法规、部门规章、规范性
券作出决议；文件的规定审议批准《公司章程》规定的交易
……事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）根据法律、行政法规、部门规章和公司（十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公《章程》的规定审议批准公司购买或者出售资司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控干涉股东对自身权利的处分。股子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押等交易或关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对公司因《章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司
23附件2其他内部制度修改前后对照表
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：日起60日内召开临时股东会：
…………
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。……有权向董事会提议召开临时股东会。……
第九条连续持股时间在90天以上的单独或者第九条单独或者合计持有公司10%以上股份
合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董当以书面形式向董事会提出。……事会提出。……
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。……案。……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。明材料。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。……内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充第二十二条股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，或解释。
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
…………
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条股东大会的通知包括以下内容：第二十四条股东会的通知包括以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
…………
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程……序。
24附件2其他内部制度修改前后对照表
第二十八条本公司召开股东大会的地点为:上第二十八条本公司召开股东会的地点为：公司海市。若因其他原因需变更股东大会召开地点，住所地或者会议通知列明的其他地点。发出股东须在股东大会通知上做特别提示。会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地……点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
……
第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十条董事会和其他召集人应当采取必要第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的措施，保证股东会的正常秩序。除出席或列席会股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘
级管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以任律师以及召集人邀请的人员以外，公司有权依外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委身份证、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的
的委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具……体指示；
……
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条投票代理委托书至少应当在有关会第三十四条委托书由委托人授权他人签署的，议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
25附件2其他内部制度修改前后对照表
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十七条公司召开股东大会，全体董事、监第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推数以上监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。
…………
第四十七条股东大会采取记名方式投票表决。第四十七条股东会采取记名方式投票表决。
年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
第四十八条……第四十八条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条股东会就选举董事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
26附件2其他内部制度修改前后对照表
第五十六条……第五十八条……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，……决议的表决结果载入会议记录。
……
第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通第六十三条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
……资产30%的；
……
第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非
司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，投资者的合法权益。
请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市
27附件2其他内部制度修改前后对照表
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七十一条股东大会会议记录由董事会秘书负第七十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；……
…………出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
……出席会议的董事、监事、高级管理人员、董代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情存，保存期限不少于10年。
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
2.《董事会议事规则》修改前后对照表
修改前修改后
第三条董事会由七名董事组成，其中包括三名第三条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名。独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
……合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）根据法律、行政法规、部门规章、规范性
合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；文件的规定，在《公司章程》规定的权限范围内（八）在法律、行政法规、部门规章和《公司章或在股东会授权范围内决定公司对外投资、购程》规定的权限范围内或在股东大会授权范围内买或者出售资产、资产抵押、委托理财、对外担决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托保、对外提供财务资助等交易事项；理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委……托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先……认缴出资权利等）、资产抵押等交易或关联交易（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章事项；程》授予的其他职权。
……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；议。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
28附件2其他内部制度修改前后对照表
和奖惩事项；
……
（十六）对公司因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条董事会对公司的重大投资项目应当组织第六条董事会对公司的重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
独立董事应对重大投资项目发表意见并提交书面报告。
第七条董事的权利、义务和责任第七条董事享有下列权利：
（一）董事享有下列权利：…………（三）根据工作需要可受聘兼任高级管理人员，
3、根据工作需要可受聘兼任总经理、副总经理但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公之一；
司董事总数的二分之一，董事不得兼任监事；…………第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司
（二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章章程》对公司负有下列忠实义务：
程》对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
不得侵占公司的财产；人名义开立账户存储；
2、不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者入；
其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交公司财产为他人提供担保；易；
5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属会同意，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的或者为他人经营与本公司同类的业务；除外；
……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十条董事长不能履行职权时，由半数以上董第十三条董事长不能履行职权时，由过半数事共同推举一名董事代行其职权。的董事共同推举一名董事代行其职权。
第十二条董事会下设证券部。证券部是董事第十五条董事会下设证券部。证券部是董事
会日常办事机构，主要负责董事会、股东大会的会日常办事机构，主要负责董事会、股东会的筹
29附件2其他内部制度修改前后对照表
筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及案及公司董事会的有关资料。
公司董事会与属下企业董事会的有关资料。…………第十四条董事会可以根据工作需要，设立战第十七条董事会设置审计委员会，行使《公略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专司法》规定的监事会的职权。此外，董事会设立门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占会成员全部由董事组成。各专门委员会可以聘请多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘第十八条战略委员会成员为三名，其中独立请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事一名，由董事长担任召集人。战略委员会主各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进案应提交董事会审查决定。行研究并提出建议。
（一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发第十九条审计委员会成员为三名，为不在公
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
（二）审计委员会，其主要职责是：名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审
1、提议聘请或更换外部审计机构；计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
2、监督公司的内部审计制度及其实施；及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
3当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董、促进内部审计与外部审计之间的沟通；
事会审议：
4、审阅公司的财务信息及其披露；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
5、审查公司的内控制度的设计和执行情况；
息、内部控制评价报告；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师投资活动；
事务所；
7、公司董事会授予的其他职权。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）提名委员会，其主要职责是：
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公会提出建议；
司章程》规定的其他事项。
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
第二十条提名委员会成员为三人，其中独立并向董事会提出建议；
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
出建议；资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
5、对董事会其他各专门委员会的人员组成提出出建议：
方案；（一）提名或者任免董事；
6、董事会授予的其他职权。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）薪酬与考核委员会，其主要职责是：（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范司章程》规定的其他事项。
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；第二十一条薪酬与考核委员会成员为三人，其
2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
30附件2其他内部制度修改前后对照表
4、董事会授权的其他职权。高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
第十五条董事会组织机构负责人由董事会聘与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事任，各专门委员会成员全部由董事组成。项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条董事会召开董事会会议，证券部应第二十五条董事会召开定期董事会会议，证券
当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，……式，……董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体董事。
前以书面方式通知全体董事。…………
第二十一条董事会会议的书面会议通知发出第二十七条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和召开前发出书面变更通知，说明情况和新议案的新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会有关内容及相关材料。
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书……面认可后按原定日期召开。
……
第二十二条董事会每年应当至少召开两次会第二十八条董事会每年应当至少召开两次会议。议。
在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当逐在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当初一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董步形成会议议案后交董事长拟定。
事长拟定。董事长在拟定议案前，可以视需要征求高级管理董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和人员的意见。
其他高级管理人员的意见。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名；
…………
第二十九条……独立董事连续三次未亲自出席第三十五条……独立董事连续两次未能亲自出
董事会会议或者连续二次未亲自出席也不委托其席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
31附件2其他内部制度修改前后对照表
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发事会应当建议股东大会予以撤换。生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十条董事会会议以现场召开为原则。必第三十六条董事会会议可以现场召开，也可以要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。在保集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方子邮件表决等通讯方式召开。
式召开。…………
第三十一条会议主持人应当逐一提请出席董事第三十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会……议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
……
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉
议案回避表决：及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
规定董事应当回避的情形；该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
（二）董事本人认为应当回避的情形；表决权。
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议……议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
……
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十条议案未获通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条董事会对所议并需执行的事项应形第四十六条董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事会后形成（决议正稿一式三份），……会后形成，……
第四十三条董事会决议实施过程中，董事应就第四十七条董事会决议实施过程中，董事应就
决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总若总裁不采纳其意见，董事长可提请召开临时董经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长事会，作出决议责令总裁予以纠正。
可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。
第四十五条除会议记录外，董事会秘书还可以第四十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼安排证券部工作人员根据统计的表决结果就会议
32附件2其他内部制度修改前后对照表
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形所形成的决议制作单独的决议记录。
成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其第五十条与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说的，可以在签字时作出书面说明。……明。……董事不按前款规定进行签字确认，……视为完全董事不按前款规定进行签字确认，……视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公由董事会秘书负责保存。……告等，由董事会秘书负责保存。……
3.《独立董事制度》修改前后对照表
修改前修改后
第二十八条公司董事会审计委员会负责审核第二十八条公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：
…………
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
4.《信息披露制度》修改前后对照表
修改前修改后
第一条为加强上海泰胜风能装备股份有限公司第一条为加强泰胜风能集团股份有限公司的信的信息披露工作的管理，……根据……等法律法息披露工作的管理，……根据……《上市公司信规及规范性文件以及《上海泰胜风能装备股份有息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及规范限公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本性文件以及《泰胜风能集团股份有限公司章程》制度。（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第九条公司、相关信息披露义务人应遵守公平第九条信息披露义务人应当及时依法履行信息
信息披露原则，确保信息披露的公平性。禁止选披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性大信息方面具有同等的权利。陈述或者重大遗漏。
第十条信息披露是公司的持续责任。公司应当信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
忠诚履行持续信息披露的义务。资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
第十一条公司应当根据及时性原则进行信息是，法律、行政法规另有规定的除外。
披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，
第十六条公司董事会及董事会全体成员必须不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
保证信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连露但尚未披露的信息。
带赔偿责任。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈守法律、行政法规和中国证监会的规定。
33附件2其他内部制度修改前后对照表
述。第十条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十二条公司及其实际控制人、股东、关联
方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对
方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十七条公司应当公开披露的信息包括定期第十三条公司应当公开披露的信息包括定期
报告和临时报告。报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十条年度报告中的财务会计报告应当经第十九条公司年度报告中的财务会计报告应
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，下列情形之一的，必须审计：应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有本或弥补亏损的；规定的除外。
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审
券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行事务所进行审计：
审计的其他情形。（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
第二十五条公司应当充分披露可能对公司核
心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反
映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定第二十六条定期报告内容应当经公司董事会
期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得审核意见，……披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交
34附件2其他内部制度修改前后对照表
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，董事会审议。
应当陈述理由和发表意见，注明本人就无法保证董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调告时投反对票或者弃权票。
查措施等信息。公司应当将该说明与定期报告同审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息时予以披露。的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，……董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规
和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告、关联交易公告、股
票交易异常波动公告以及公司合并、分立公告及其他重大事件公告。
第三十条临时报告由公司董事会发布并加盖
董事会公章，监事会公告除外。
第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：前款所称重大事件包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事
（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售件；
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公……司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产
一次超过该资产的百分之三十；重组、资产分拆上市或挂牌；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关……联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银成果产生重要影响；行账户被冻结；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的……
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收
（五）发生重大亏损或者重大损失；益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
35附件2其他内部制度修改前后对照表
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；产生重大影响；
（七）董事、1/3以上监事或者经理发生变动；……董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）分配股利、增资的计划，公司股权结构的
重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
……
（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌形成相关决议；
……
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押；主要银行账户被冻结；
……
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
……
第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公
司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第三十二条公司应在最先发生的以下任一时第三十三条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议（一）董事会就该重大事件形成决议时；
时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
议时；（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大重大事件发生时。
事件发生并报告时。…………
第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发
行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍
36附件2其他内部制度修改前后对照表
生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当
及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
--第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中
国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
第三十五条公司存在或正在筹划收购、出售资
产、关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签
署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者
已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
第三十六条公司召开董事会会议，应当在会议第三十九条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和会议纪要报送深圳案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所
证券交易所备案。……备案。……公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大规所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议事项的必须公告。其他深圳证券交易所认为有必公告和相关重大事项公告。
要的事项，也应当公告。
第三十七条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告报
送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第四十二条公司应当披露年度内本公司的治理情况，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事
37附件2其他内部制度修改前后对照表
出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关
联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）公司治理的实际情况；
（五）改进公司治理的具体计划和措施。
第四十三条董事被提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。
第四十四条独立董事行使其特别职权时，如不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十五条如独立董事对属于需要披露的事项
发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第五十一条本制度所涉及的各信息相关方的责第四十九条本制度所涉及的各信息相关方的责
任和义务：任和义务：
…………
（三）独立董事和监事会对信息披露的真实、准（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人
确、完整负有监督检查的义务，并对本制度的实员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司施情况进行监督和检查，对任何误导性陈述或重信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题大遗漏承担个别及连带责任；发现重大缺陷应当的，应当进行调查并提出处理建议；发现重大缺及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、告。
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
……
第五十三条董事会秘书有权参加股东大会、董第五十一条董事会秘书有权参加股东会、董事
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门议，……会议和高级管理人员相关会议……
第五十四条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责
的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、
控股股东、持股5%以上的股东。
第五十五条公司应披露的信息存在《上市规则》第五十二条公司和其他信息披露义务人有确
规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密慎判断，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管的信息泄露。理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，豁免披露。
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事第五十三条公司和其他信息披露义务人有保长签字确认后，妥善归档保管。守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者
第五十六条公司拟披露的信息存在不确定性、互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露
38附件2其他内部制度修改前后对照表
属于临性商业秘密等情形，及时披露可能损害公国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘披露的信息应当符合下列条件：密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保
（一）相关信息尚未泄露；密规定。
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；第五十四条公司和其他信息披露义务人拟披
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下波动。统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚
第五十七条公司拟披露的信息属于国家秘密、未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致正当竞争的；
不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等资者的，可以豁免披露。他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业
第五十八条已暂缓披露的信息被泄露或者出现秘密或者严重损害公司、他人利益的；
市场传闻的，上市公司应当及时核实相关情况并（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其披露。他情形。
暂缓披露的原因已经消除的，上市公司应当及时第五十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应由、公司内部登记审批等情况。当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十六条公司拟披露的定期报告中有关信
息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告
中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍
存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十七条公司和其他信息披露义务人暂缓
披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第五十八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第五十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的
39附件2其他内部制度修改前后对照表
重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要
理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第六十条公司和其他信息披露义务人应当
在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第七十四条……第七十六条……
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，及时举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司心的问题，增进投资者对公司的了解。的了解。
第八十六条董事会秘书和在向实际控制人、控第八十二条董事会秘书和在向各部门和控股子
股股东、持股5%以上股东、各部门和控股子公公司（含全资子公司）收集相关信息时，相关责司（含全资子公司）收集相关信息时，相关责任任人应当按时提交相关文件、资料并积极给予配人应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。合。
第八十条公司的实际控制人、控股股东、持第八十三条持有公司5%以上股份的股东或实
股5%以上股东、控股子公司（含全资子公司）际控制人涉及本公司的权益变动或收购的，相关发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购较大影响的事件的，应及时通报给公司证券部或管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通者董事会秘书，公司应当依照本制度第三十一条知本公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购的规定履行信息披露义务。后，及时发布提示性公告。
5.《关联交易决策制度》修改前后对照表
修改前修改后
第一条为保证上海泰胜风能装备股份有限公司第一条为保证泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人之（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，……易符合公平、公正、公开的原则，……根据《中根据《中华人民共和国公司法》……《企业会计准华人民共和国公司法》……等有关法律法规、则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规规范性文件及《泰胜风能集团股份有限公司章范性文件及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，定，制定本制度。
制定本制度。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联第四条具有以下情形之一的法人或者其他组
法人：织，为公司的关联法人：
…………
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公其控股子公司以外的法人或者其他组织；司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人
或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及或其他组织；其控股子公司以外的法人或其他组织；
40附件2其他内部制度修改前后对照表
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组人；织，及其一致行动人；
…………
公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同
有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
（二）项所列情形者除外。事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条关联交易，是指公司或者控股子公司与公第十条关联交易，是指公司或者控股子公司
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事但不限于：项，包括：
（一）购买或者销售资产；（一）购买或者出售资产；
…………
（十六）与关联人共同投资；（十六）关联双方共同投资；（…………（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属（十八）中国证监会、深圳证券交易所或《公于关联交易的其他事项。司章程》认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原第十一条公司关联交易应当遵循以下基本
则：原则：
…………
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意（六）应披露的关联交易须经公司全体独立董见。事过半数同意后，提交董事会审议。
第十五条公司与关联人签署涉及关联交易的第十五条公司董事会审议关联交易事项
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他避措施：董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
……
……
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条公司与关联人发生的交易（提供担第十八条公司与关联人发生的交易（提供保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一当提交董事会审议批准，独立董事发表单独意见：的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董……事会审议程序：
……第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保第十九条公司与关联人发生的交易（提供除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最担保除外）金额在3000万元人民币以上，且近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期的关联交易，应当提交股东会审议，并参照第货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估二十条的规定披露评估或者审计报告。
或审计，并披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
41附件2其他内部制度修改前后对照表
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。以免于审计或者评估：
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照见，并出具独立财务顾问报告。出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所或公司认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条交易标的为股权，且达到第十九
条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十一条公司不得为董事、监事、高级管理人第二十二条公司不得为关联人提供财务资员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，供财务资助或者委托理财。且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为审议条件财务资助的情形除外。
和披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助计计算，适用第十八条和第十九条的规定。的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通已按照第十八条和第十九条的规定履行相关义务过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的，不再纳入相关的累计计算范围。的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且符合《上市规则》规定的关联法人或者其他组织。
第二十二条公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十二条公司为关联人提供担保的，应当在董第二十三条公司为关联人提供担保的，应当事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应担保。当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，第二十四条公司与关联人进行日常关联交易
42附件2其他内部制度修改前后对照表
按照下列规定披露和履行审议程序：时，按照下列规定披露和履行审议程序：
…………
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
……
第二十五条日常关联交易协议至少应当包括
交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以第二十六条公司与关联人发生的下列交易，豁免按照第十九条的规定提交股东大会审议：可以豁免按照第十九条的规定提交股东会审
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开议：
拍卖的（不含邀标等受限方式）；（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
……公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人拍卖等难以形成公允价格的除外；
民银行规定的同期贷款利率标准；……
……（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率，且公司无相应担保；
……
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以第二十七条公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履行相关义务：可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转其他衍生品种；换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；
…………
第二十七条监事会对需董事会或股东大会批准
的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十九条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度
规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第四十条由公司控制或持有50%以上股份的第三十二条公司控股子公司与公司关联人发
43附件2其他内部制度修改前后对照表
子公司与公司关联人发生的交易，视同公司行为，生的交易，视同公司行为，适用本制度的规定；
其披露标准适用本制度第三十五条、第三十六条的公司的参股公司与公司关联人发生的交易，按规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易照公司持有该参股公司权益的比例计算相关数标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用据适用本制度的规定。
第三十五条、第三十六条规定。
第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向深第三十五条公司披露关联交易事项时，应当
圳证券交易所提交以下文件：向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；（二）董事会决议；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
告文稿（如适用）；（四）意向书、协议或合同；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）标的资产财务报表（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）审计报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。（七）评估报告（如适用）；
（八）法律意见书（如适用）；
（九）财务顾问报告（如适用）；
（十）有权机构的批文（如适用）；
（十一）公司关联交易情况概述表；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括第三十六条公司披露的关联交易公告应当包
以下内容：括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；（一）交易概述；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意（二）关联方基本情况；
见；（三）关联交易标的的基本情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情（五）关联交易协议的主要内容；
况；（六）涉及关联交易的其他安排；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格（七）交易目的及对公司的影响；
与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发
价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的生的各类关联交易的总金额；
与定价有关的其他特定事项。
（九）中介机构意见结论（如适用）；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
（十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披于说明关联交易实质的其他内容。
露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易
结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
44附件2其他内部制度修改前后对照表
第三十九条公司与关联人发生的交易满足本制
度第二十五条的情况的，可以免予按照关联交易的方式进行披露。
6.《募集资金管理制度》修改前后对照表
修改前修改后为了规范上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简为了规范泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投的权益，依照……《深圳证券交易所创业板股票上资者的权益，依照……《上市公司募集资金监市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公司章程及实际情况，特制定本制度。创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合《泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及实际情况，特制定本制度。
第一条本指引所称募集资金是指公司通过向不第一条本制度所称募集资金是指公司通过发特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资实施股权激励计划募集的资金。
金。
第二条公司董事会应当负责建立健全募集资金第二条公司董事会应当持续关注募集资金存
管理制度，并确保该制度的有效执行，公司应当制放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项高募集资金使用效益。
目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和公司董事和高级管理人员应当……确保公司募规范。集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募公司董事、监事和高级管理人员应当……自觉维护集资金用途。
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅……自或变相改变募集资金用途。
……
第五条募集资金到位后，证券部及时办理验资手第五条募集资金到位后，公司应及时办理验续，……募集资金应当存放于经董事会批准设立的资手续，……募集资金应当存放于经董事会批专户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子准设立的专户集中管理。公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不……得超过募集资金投资项目的个数。
……
第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐第六条公司并在募集资金到位后一个月内与
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签……订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
协议至少应当包括以下内容：
……
第十条公司应当审慎使用募集资金，……不得随第十条公司募集资金应当专款专用。公司应
意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用当审慎使用募集资金，……不得擅自改变募集途。……资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司
45附件2其他内部制度修改前后对照表
使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。……
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实第十二条公司应当确保募集资金使用的真
性和公允性，……实性和公允性，……公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人
占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
……
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现下列情形之第十四条募集资金投资项目出现下列情形一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收新进行论证，决定是否继续实施该项目：益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生变化的；重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁
……置时间超过一年的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展……
情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。
第十五条募集资金投资项目预计无法在原
定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应第十六条公司将募集资金用作以下事项
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：者独立财务顾问发表明确同意意见：
…………
46附件2其他内部制度修改前后对照表
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达（八）使用超募资金。
到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及过。使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目第十八条公司以募集资金置换预先已投入的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。以募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以……募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
……
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金
行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通募集资金投资计划正常进行。过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者现金管理不得影响募集资金投资计划正常进注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管第二十条公司使用闲置募集资金进行现金理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内……容：
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类……
型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计（三）现金管理产品发行主体、类型、额度、
的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化
性及流动性的具体分析与说明等；收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财流动性的具体分析与说明等；
务顾问出具的意见。（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明全采取的风险控制措施。公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充流第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充
动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅用，并应当符合以下条件：限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当……符合以下条件：
……
第二十二条公司用闲置募集资金暂时补充流动第二十二条公司用闲置募集资金暂时补充流资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告容：以下内容：
47附件2其他内部制度修改前后对照表
…………
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
顾问出具的意见；……
……
第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实第二十三条公司应当根据公司的发展规划及
际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金当包括下列内容：的具体使用计划，并按计划投入使用。
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要
金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目的金额及实际使用金额；涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情应当按照《上市规则》第七章、《公司章程》
况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分等规定履行审议程序和信息披露义务。
析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
门审批的说明及风险提示（如适用）；理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
合理性、合规性和必要性的独立意见。金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
审议通过。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情
第二十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度
者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会使用计划。
审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的
30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金第二十四条公司存在下列情形的，视为募集
用途变更：资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实
……施新项目或者永久补充流动资金；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的……其他情形。（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流
动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股
48附件2其他内部制度修改前后对照表
东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条公司拟定变更募集资金投资项目和第二十六条公司拟定变更募集资金投资项目
募集资金使用计划时坚持以下原则：和募集资金使用计划时坚持以下原则：
…………
（二）董事会在审议投资项目和资金使用计划之（二）董事会在审议投资项目和资金使用计划前，应充分听取保荐机构或者独立财务顾问意见并之前，应充分听取保荐机构或者独立财务顾问记录在案。意见。
…………
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换
的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条募集资金投资项目的管理流程
（一）公司分管项目投资的部门负责编制募集资金投资项目可行性研究报告或审定相关负责部门提
交的可行性研究报告，可行性研究报告内须包含募集资金使用计划，并分析、测算相关投资效益，以确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。
（二）可行性研究报告和专业意见拟定完成后，报送公司总经理办公会议审议。
（三）经总经理办公会议审定后，募投项目的合同
由分管项目投资的部门或相关负责部门制定，交董事长签字生效，其中单项合同金额为1000万元以上的，须交公司法律顾问审定。
（四）公司证券部负责安排将总经理办公会议审定
的新的募集资金投资项目材料提交董事会、独立董
事、监事会、保荐人出具意见。
（五）公司董事会授权公司总经理或子公司总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支
49附件2其他内部制度修改前后对照表出。募集资金使用的审批权限与流程参照本制度第三十二条执行。
（六）公司总经理或子公司总经理组织实施。
第三十二条募集资金使用的审批权限与流程
（一）公司募集资金使用由具体业务部门办理请款手续，由部门负责人签字审核，单笔支出金额在5万元以下的，经财务部部长审核，由财务总监审批；
单笔支出金额在5万元（含）以上的，需经财务部部长、财务总监审核后，由总经理审批。
子公司所有募集资金支出，由子公司具体业务部门办理请款手续，由子公司部门负责人、财务负责人审核，单笔支出金额在50万元以下的，由子公司总经理审批；单笔支出金额在50万元（含）以上的，由子公司总经理审核，经公司财务部部长、财务总监审核后，由总经理审批。
（二）财务部和各子公司财务部门应当对募集资金
支出情况设立台账，反映募集资金的实际支出情况，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查。
第三十三条出现严重影响募集资金使用计划正
常进行的情形时，募投项目实施主体、公司分管项目投资的部门、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
第三十四条公司董事会负责建立健全公司募集
资金管理制度，并确保制度的有效实施。
第三十五条公司每季度召开募集资金使用分析
讨论会议，分析讨论募集资金的使用情况，由财务部牵头，各募投项目实施主体负责人、证券部人员出席会议。
第三十六条责任追究
（一）公司各相关职能部门及相关项目实施主体应
严格按照公司《募集资金使用管理制度》和本细则
要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门、相关单位及主要负责人的责任。
（二）发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人的责任。
（三）由于工作失职或违反本细则规定，致使公司
遭受损失或监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查第三十四条公司董事会应当持续关注募集资
募集资金投资项目的进展情况，……金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，……公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持
续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
50附件2其他内部制度修改前后对照表
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度第三十五条公司内部审计部门应当至少每季
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一董事会审计委员会报告检查结果。次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十条公司监事会有权对募集资金使用情
况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十一条公司当年存在募集资金使用的，应当第三十六条公司当年存在募集资金使用的，在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金经按照本制度及深圳证券交易所的相关规定以
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
披露鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情……况专项报告中披露鉴证结论。
……
第四十二条……第三十七条……保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十三条公司以发行证券作为支付方式向特
定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化
情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈
利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
7.《对外投资管理制度》修改前后对照表
修改前修改后
第八条公司股东会、董事会、总裁为公司对外
投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
51附件2其他内部制度修改前后对照表
的对外投资作出决策。
第九条对外投资管理权限：第九条对外投资达到以下标准之一的，应提交
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法董事会审议：
规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，……决定公司一切对外投资及其处置事项。未达到本条第一款所述需经董事会审议通过的标
（二）公司的具体投资管理权限如下：准的，总裁有权对该投资及其资产处置事项进行
1、以下事项的投资，应由董事会审议通过：决策。
……第十条对外投资达到以下标准之一的，应由董
2、除委托理财以外，未达到本条第（二）款第1事会审议后提交股东会审议：
项所述必须经董事会审议通过的标准的，总经理……有权对该投资及其资产处置事项进行决策。不违反法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
3、以下事项的投资，须由股东大会审议通过：规定的，股东会可根据实际情况，临时授权董事
……会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进
4行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会
式做出就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出
第十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条和第十条的规定。
第十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适
用第九条和第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九
条和第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十四条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易事项的决策程序执行。
第十六条交易标的为股权且达到第十条规
定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证
52附件2其他内部制度修改前后对照表券法》规定的证券服务机构出具。
第十七条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十一条公司财务部负责投资效益评估、经第十九条公司战略投资部负责投资效益评
济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对估、经济可行性分析、办理出资手续以及对外投外投资资产评估结果的确认等。资资产评估结果的确认等。
第十七条公司建立严格的证券保管制度，至第二十五条涉及证券投资的，至少由两名以上
少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；……有价证券；……
第二十二条公司长期投资程序第三十条公司长期投资程序
（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并（一）公司战略投资部确定投资目的并对投资环对投资环境进行考察；境进行考察；
…………
（三）公司战略发展部编制项目投资可行性研究（三）公司战略投资部编制项目投资可行性研究
报告上报财务部、总经理；报告总裁及分管副总裁；
（四）公司财务部协同战略发展部编制项目合作（四）公司战略投资部编制项目合作协议书（合
协议书（合同）；同）；
…………
第二十七条项目可行性研究报告报公司批准第三十五条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同战略发展部编制项目合作协议书后，战略投资部编制项目合作协议书（合同）。……（合同）。……
第三十条对外长期投资的收回与转让第三十八条对外长期投资的收回与转让
…………
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投（三）对外长期投资转让应由公司战略投资部提
资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报出投资转让书面分析报告，报公司批准。
公司批准。…………
53
沪公网安备31011802005267号
