股票简称：泰胜风能股票代码：

300129.SZ

泰胜风能集团股份有限公司

（Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co. Ltd.）（上海市金山区卫清东路1988号）向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）

联合保荐人（联席主承销商）声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2024年2月1日召开的第

五届董事会第十三次会议、2024年12月2日召开的第五届董事会第十八次会议、

2024年12月13日召开的第五届董事会第十九次会议、2024年3月18日召开的

2024年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。

2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

2025年2月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号）。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东广州凯得，广州凯得以现金方式认

购本次发行的股票。广州凯得系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。

因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联

方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或

发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财

务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行股票的价格为6.87元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

1-1-2若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

2024年7月17日，公司完成2023年度利润分配，根据公司本次向特定对

象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。

4、本次向特定对象发行股票数量为不超过173954013股（含本数），截至

报告期末，公司总股本934899232股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

1-1-3本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后

的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、本次发行前，广州凯得持有公司251779903股普通股，占上市公司总股

本的26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广州凯得已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公1-1-4司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2022年修订）》的规定，公司第五届董事会第十五次会议和2023年年度股东

大会审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现

金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

12、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若

短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。

1-1-5二、特别风险提示特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为312669.00万元、481305.29万元和

483784.05万元；扣非归母净利润分别为19161.70万元、25153.20万元和

17831.24万元，2024年较2023年下降29.11%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。

（二）产业政策调整风险

随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设

定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。

根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，

2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。

但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方

面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

（三）国际贸易政策风险近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。

但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、

1-1-6贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加

大、物流效率降低成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；

未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。

（四）应收账款信用损失风险

随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2022年末、2023年末及2024年末应收账款账面价值分别为200308.63万元、261040.22万元和

318306.86万元，占资产总额的比例分别为27.93%、33.17%和33.81%。公司应

收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（五）存货余额较大和减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为180290.90万元、177823.24万元及188759.88万元，占当期末资产总额的比例分别为25.14%、22.60%和20.05%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。

1-1-7目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、特别风险提示..............................................6

第一节释义................................................11

第二节发行人基本情况...........................................15

一、发行人基本信息............................................15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................36

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................48

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............52

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..................54

八、同业竞争情况.............................................57

九、公司的商誉情况............................................59

十、公司2024年业绩变化情况说明....................................60

十一、报告期内发行人的违法违规情况....................................67

第三节本次证券发行概要..........................................69

一、本次发行的背景和目的.........................................69

二、发行对象及与发行人的关系.......................................72

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................75

四、募集资金金额及投向..........................................77

五、本次发行是否构成关联交易.......................................77

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................78

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................78

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................79

一、本次募集资金的使用计划........................................79

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................79

1-1-8三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..........................80

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................81

五、本次融资规模的合理性.........................................81

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................82

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................83

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............83

二、本次发行完成后，对公司章程的影响...................................83

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................83

四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响.................................83

五、本次发行完成后，业务收入结构的影响..................................84

六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况..................84

第六节前次募集资金运用的基本情况.....................................85

一、前次募集资金的基本情况........................................85

二、前次募集资金在专项账户中的存放情况..................................85

三、前次募集资金实际使用情况.......................................86

四、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................91

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.............................91

六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照.....................................................92

七、会计师对前次募集资金运用出具的结论..................................92

第七节与本次发行相关的风险因素......................................93

一、行业与市场风险............................................93

二、经营风险...............................................94

三、财务相关风险.............................................96

四、其他风险...............................................98

第八节与本次发行相关的声明........................................99

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................99

二、发行人控股股东声明.........................................104

三、保荐人声明.............................................105

四、发行人律师声明...........................................109

1-1-9五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.........................110

六、董事会声明.............................................111

附件..................................................112

附件一：已取得权属证书的房产......................................112

附件二：尚未取得权属证书的房产.....................................115

1-1-10第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通名词释义泰胜风能/公司/发泰胜风能集团股份有限公司（原名称为：上海泰胜风能装备股指行人份有限公司）

泰胜有限指上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身广州凯得/控股股指广州凯得投资控股有限公司东

广开控股/间接控指广州开发区控股集团有限公司股股东

经开区管委会/实指广州经济技术开发区管理委员会际控制人开发区国资局指广州开发区国有资产监督管理局

东台泰胜指上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司包头泰胜指包头泰胜风能装备有限公司泰胜蓝岛/蓝岛海南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋工指工程有限公司）新疆泰胜指新疆泰胜风能装备有限公司木垒风能指木垒泰胜风能装备有限公司阿勒泰泰胜指阿勒泰泰胜新能源装备有限公司

北京泰胜指泰胜风能（北京）科技发展有限公司

嵩县泰胜指泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司若羌风能指若羌泰胜风能装备有限公司钦州泰胜指钦州泰胜新能源开发有限公司

珠海泰胜指泰胜华南（珠海）风能设备有限公司大庆泰胜指大庆泰胜风能装备有限公司吐鲁番泰胜指吐鲁番泰胜风能装备有限公司呼伦贝尔泰胜指呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司

泰胜技术指泰胜风能技术（上海）有限公司

中汉能源指中汉能源（上海）有限公司泰胜风电指上海泰胜风电技术有限公司扬州泰胜指扬州泰胜风能装备有限公司

中汉张家口指中汉能源（张家口）有限公司

丰年君盛指宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）《附条件生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公指股份转让协议》 司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》

1-1-11Vestas Wind System A/S 集团，系全球领先的风力发电机及风能

Vestas、维斯塔斯 指

解决方案提供商，总部位于丹麦Nordex Energy GmbH，全球领先的风电整机厂商及风电场建设Nordex、恩德 指

商、运营商之一，总部位于德国电气风电指上海电气风电集团股份有限公司东方电气指东方电气风电股份有限公司金风科技指金风科技股份有限公司远景能源指江阴远景投资有限公司及与其同受最终控制的相关主体中国交建指中国交通建设集团有限公司中国电建指中国电力建设集团有限公司中国华电指中国华电集团有限公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司中国华能指中国华能集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司华润电力指华润电力控股有限公司中广核指中国广核集团有限公司

天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），发天顺风能指行人同行业上市公司，成立于2005年，2010年12月于主板上市

大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ），发行人同行大金重工指

业上市公司，成立于2003年，2010年10月于主板上市青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ），发行人天能重工指

同行业上市公司，成立于2006年，2016年11月于创业板上市江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ），海力风电指发行人同行业上市公司，成立于2009年，2021年11月于创业板上市

国家发改委、发改指中华人民共和国发展和改革委员会委工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐人、联合保荐

指华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司

人、主承销商

发行人会计师、审

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）计机构

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师指国浩律师（上海）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-12《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《泰胜风能集团股份有限公司章程》《泰胜风能集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板募集说明书指上市募集说明书》本次发行指泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

报告期/最近三年

指2022年、2023年及2024年一期

报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末报告期末指2024年末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再风力发电、风电指转变成电力的发电过程

可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发风电场指电机组构成

风力发电机、风电

将风的动能转化为机械能，并连接带动发电机发电的旋转装置；

整机、风电机组、指

一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成风机

风力发电塔架、风

作为风电机组和基础间的连接构件，传递上部数百吨重的风电电塔架、风电塔指机组重量。其内部有爬梯、电缆梯、平台等内件结构，以供风电筒、风塔、塔架、机组的运营及维护使用塔筒

陆上风电塔架、陆指应用于内陆地区的风力发电机组的风电塔架上风塔

应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风

海上风电塔架、海

指电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近海及浅海水域的风上风塔力发电机组的风电塔架

海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔筒连接，下端深入管桩指数十米深的海床地基中，用以支撑和固定海上的风电塔筒以及风电机组

海上风电设备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下部多根导管架指细桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入海床地基中，起到连接和支撑作用

海上升压站平台是一种用于收集和升压海洋风电的装置，它通海上升压站平台指

常位于风电场中心，通过高压电缆将电能传输到陆地电网应用于陆上风电，位于塔架下部，上部联接塔架、下部联接地基础环指基的部分

将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配套的紧固法兰指

件进行固定；常见的法兰形式有 L 形、T 形、平法兰三种

风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机内件指械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等装机容量指实际安装的发电机组额定有功功率的总和

1-1-13功率单位，1GW（吉瓦）等于1000MW（兆瓦），等于1000000KW

GW、吉瓦 指（千瓦）

MW、兆瓦 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1000KW（千瓦）GWEC、全球风能 Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005 年初成指协会立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会风能专CWEA、中国风能

指业委员会，成立于1981年，旨在促进我国风能技术的进步，推协会动风能产业的发展

特别说明：

本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1-14第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：泰胜风能集团股份有限公司

英文名称： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co. Ltd.成立日期：2001年4月13日

上市日期：2010年10月19日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码： 300129.SZ

股票简称：泰胜风能

总股本：934899232股

法定代表人：黎伟涛

注册地址：上海市金山区卫清东路1988号

办公地址：上海市徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心40楼

联系电话：021-57243692

联系传真：021-57243692

公司网站： http://www.shtsp.com

统一社会信用代码： 9131000070327821X9新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；金属结构制造；金属结构销售；陆上风力发电机组销售；发电机及发电机组制造；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；船舶制造；砼结构构件制造；水泥制品制造；模具制造；

经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:特种设备制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人的股本结构

截至报告期末，公司总股本为934899232股，股本结构如下：

1-1-15股份性质股份数量（股）所占比例（%）

一、有限售条件流通股27038195528.92

二、无限售条件流通股66451727771.08

三、总股本934899232100.00

2、发行人前十大股东持股情况

截至报告期末，公司前十大股东情况如下：

质押、持股比持股数量冻结股股东名称股东性质例

（股）数

（%）

（股）

广州凯得国有法人26.93251779903-

柳志成境内自然人3.5933609567-

黄京明境内自然人3.1329231131-

国泰佳泰股票专项型养老金产品－

其他1.5214193300招商银行股份有限公司

张福林境内自然人1.019416515-

国泰基金管理有限公司－社保基金

其他0.878119500

2103组合

玄元私募基金投资管理（广东）有

限公司－玄元科新271号私募证券其他0.746954600-投资基金国寿养老策略7号股票型养老金产

其他0.676229091-

品－中国工商银行股份有限公司

玄元私募基金投资管理（广东）有

限公司－玄元科新275号私募证券其他0.615718900投资基金

国泰基金－农业银行－国泰基金蓝

其他0.585437102-筹臻选1号集合资产管理计划

合计39.65370689609-

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，广州凯得持有公司251779903股普通股，占公司总股本的26.93%，为公司控股股东。

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为经开区管委会。经开区管委会持有广开控股91.06%的股权，通过广开控股间接控制公司26.93%股份，为公司实际控制人。

1-1-16三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业的主要特点

公司主要从事陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。

1、行业监管体制和主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及管理体制我国风电设备制造行业的政府主管部门主要为国家发改委和国家能源局。

国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策，制定电价调整的国家计划，确定全国性重大电力项目的电价等。国家能源局主要负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究拟订能源发展规划，提出能源体制改革建议，推进能源可持续发展战略的实施等，并与地方政府投资主管部门在规定权限内负责风电固定资产投资项目的审批、核准和审核。

风电设备制造业内主要的自律组织包括中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会/CWEA）、全国风力机械标准技术委员会等。中国风能协会是行业的主要自律组织和协调机构，负责组织行业学术交流、各类培训及成果展览展示活动、本行业的产业及市场研究与咨询、行业自律管理以及代表会员企业向

政府部门提出产业发展建议和意见等工作，并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目，旨在成为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带。全国风力机械标准技术委员会是国家授权的唯一从事我国风力发电等专业领域标准化工作的国家级技术工作组织，负责全国风力发电等专业领域的标准化技术归口工作。

（2）行业主要政策及法律法规近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持公司所处的风电设备制造行业的发展，为行业的发展提供了良好的政策环境。主要政策如下：

1-1-17法律法规/产业

颁布机构颁布时间涉及内容政策名称

大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地《中共中央国建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因务院关于加快中共中地制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能

经济社会发展央、国务2024年源，推进氢能“制储输用”全链条发展。统筹全面绿色转型院水电开发和生态保护，推进水风光一体化开的意见》发。积极安全有序发展核电，保持合理布局和平稳建设节奏。到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右《2024年能源能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比国家能源

工作指导意2024年提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国局见》发电量的比重达到17%以上《国家能源局关于进一步规

在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电项范可再生能源国家能源

2023年目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务

发电项目电力局许可证业务许可管理的通知》大力发展风电太阳能发电。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散《2023年能源式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动国家能源

工作指导意2023年绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善局见》基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、市）的消纳责任权重，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右

风电装备，重点发展 8MW 以上陆上风电机组及 13MW 以上海上风电机组，研发深远海漂浮式海上风电装备。突破超大型海上风电机组新《关于印发加型固定支撑结构、主轴承及变流器关键功率模快电力装备绿工信部等块等。加大基础仿真软件攻关和滑动轴承应色低碳创新发2022年五部门用，研究开发风电叶片退役技术路线，加强深展行动计划的

远海域海上风电勘察设计及安装。推动12-通知》

15MW 级超大型海上风电装备应用，推进远海

深水区域漂浮式风电装备基础一体化设计、建造施工与应用

确定十四五期间可再生能源发展基本原则、发《“十四五”可国家发改展目标、主要任务等细则。提出十四五期间可再生能源发展2022年委再生能源发电量增量在全社会用电量增量中规划》

占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍《关于促进新提出7方面21项具体措施，规范促进新能源国家发改

时代新能源高发展，旨在锚定到2030年我国风电、太阳能发委、国家2022年质量发展的实电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加能源局施方案》快构建清洁低碳、安全高效的能源体系“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《规《“十四五”国家发改划》主要从3个方面入手，做好能源领域碳减现代能源体系委、国家2022年排工作。其中之一就是加快能源结构绿色低碳规划》能源局转型，聚焦2025年非化石能源消费比重达到

20%的目标，“十四五”时期重点加快发展风

1-1-18法律法规/产业

颁布机构颁布时间涉及内容政策名称

电、光伏发电等《2022年能源将稳步推进结构转型，非化石能源占能源消费国家能源

工作指导意2022年总量比重提高到17.3%左右，风电、光伏发电局见》发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右

大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电《国务院关于大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布印发2030年前

国务院2021年式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快碳达峰行动方智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光案的通知》伏+”模式，推进光伏发电多元布局落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等《关于2021年任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消风电、光伏发

国家能源纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，电开发建设有2021年局调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高关事项的通质量跃升发展。2021年，全国风电、光伏发电知》

发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右

能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，《2021年能源风电、光伏发电等可再生能源利用率保持较高国家能源

工作指导意2021年水平；深化中欧智慧能源、氢能、风电、储能局见》等能源技术创新合作，推动一批合作示范项目落地实施《关于印发各省级行政区域

国家发改积极推动各行政区域内可再生能源电力建设，

2020年可再生

委、国家2020年推动承担消纳责任的市场主体积极落实消纳能源电力消纳

能源局责任，完成可再生能源电力消纳任务责任权重的通知》《关于做好可再生能源发展

提出可再生能源发展目标，实现“十四五”期“十四五”规国家能源

2020年间可再生能源成为能源消费增量主体，2030年

划编制工作有局

非化石能源消费占比20%的战略目标关事项的通知》

推动建设多元清洁的能源供应体系，优先发展《新时代的中非化石能源，推动太阳能多元化利用，加快推国能源发展》国务院2020年动光伏发电技术进步和成本降低；全面协调推

白皮书进风电开发，有序推进风电开发利用和大型风电基地建设，优先发展平价风电项目（1）抓紧存量项目审核，分批纳入补贴清单，《关于加快推明确纳入补贴清单项目需满足的条件；（2）补进可再生能源贴清单由电网企业公布；（3）按照国家价格政

发电补贴项目财政部2020年策要求，项目执行全容量并网时间的上网电清单审核有关价；（4）纳入补贴清单项目信息变更向电网企工作的通知》业申请；（5）附《可再生能源发电项目全容量并网时间审核办法》

1-1-19法律法规/产业

颁布机构颁布时间涉及内容政策名称《关于促进非国家发改水可再生能源委、财政一、完善现行补贴方式；二、完善市场配置资

2020年

发电健康发展部、国家源和补贴退坡机制；三、优化补贴兑付流程的若干意见》能源局

2、行业发展现状和发展趋势

（1）行业发展概况

1）全球风电行业概况

随着全球人口不断增长和工业化进程不断加深，传统化石能源紧缺和碳排放引起气候变化等问题日益凸显，能源安全、环境保护和可持续发展逐渐成为国际社会共同关注的议题。优化能源使用结构、发展清洁能源和可再生能源已成为世界各国的普遍行动。在诸多绿色、清洁、可持续的能源形式中，风能以其技术条件成熟、建设周期短、发电效率高等优势独树一帜，建设规模在数十年间迅速扩张。根据英国能源智库 Ember 的报告，2024 年全球风力发电量占总发电量的比例达到8.10%，是过去十年中占比增速最快的可再生能源之一。

风能发电具有环境影响小、建设周期较短、装机规模灵活、自动化程度高等特点，成本效益显著，已成为清洁能源中最具有发展前景的种类之一，世界各国均出台有鼓励风电发展的系列政策。我国工信部、发改委、国家能源局等行业主管部门以及各地区政府也通过产业规划、项目补贴、豁免许可和税收减免等方式支持鼓励风电行业健康快速发展。

据 GWEC 统计，全球风电累计装机容量从 2014 年的 370GW 增至 2024 年的 1136GW，年均复合增长率达 11.01%；全球风电年度新增装机容量从 2014年的 51.7GW 增至 2024 年的 117.0GW，呈现加速增长的态势。

全球风电累计装机容量（2014-2024）

1-1-20单位：GW

数据来源：GWEC

全球风电年度新增装机容量（2014-2024）

单位：GW

数据来源：GWEC风能资源的分布受地理位置和地形因素的影响较为明显。沿海地区和开阔大陆的收缩地带由于地形宽广，风力强劲，因此风能资源丰沛，例如北美大陆沿岸、北欧大西洋沿岸、亚欧大陆的中亚草原和蒙古高原等地区，上述区域孕育了当前1-1-21全球最主要的亚洲、北美和欧洲三大风电市场。据 GWEC 统计，截至 2024 年，

亚太、欧洲和美洲地区风电累计装机容量分别达到 607.52GW、287.44GW 和

227.95GW，合计占全球风电累计装机容量比例超过 98%。

全球主要地区风电累计装机容量（2024）

单位：GW

数据来源：GWEC

*陆上风电发展概况

陆上风电领域，据GWEC统计，2024年全球陆上风电累计装机容量 1052GW，占总装机量的 92.69%；新增装机容量 109GW，占新增总装机量的 93.16%。陆上风电因发展起步早，开发成本和维护成本相对较低，目前仍为全球风电市场的主要构成。

从全球分布来看，中国陆上风电累计装机容量 478GW，占比接近 46%，为全球唯一累计装机容量超过 400GW 的国家；2024 年中国陆上风电新增装机容量

75GW，占当年全球陆上风电新增装机容量比例约 70%。美国为全球第二大陆上风电市场，2024 年美国陆上风电累计装机容量 154GW，占比约 15%；2024 年美国陆上风电新增装机容量 4GW，占比约 4%。

2024年全球陆上风电累计装机容量占比2024年全球陆上风电新增装机容量占比

1-1-22数据来源：GWEC

*海上风电发展概况

海上风电领域，据 GWEC 统计，2024 年全球海上风电累计装机容量 83GW。

相对于陆上风电，海上风电具有风能资源的能量效益比陆地风电场高，发电效率比陆上风电高20%-40%，同时利用的发电小时数更高、更节约水资源和土地资源。受海上风电技术进步及成本下降等因素推动，近年来海上风电发展迅速，2024年新增装机容量 8GW，2018-2024 年海风累计装机量的复合增长率达 23.85%。

从全球分布来看，中国大陆海上风电累计装机容量约 42GW，占比达 50%；

2024 年中国大陆海上风电新增装机容量 4GW，占当年全球海上风电新增装机容量

比例接近50%。英国为全球第二大海上风电市场，2024年海上风电累计装机容量

16GW，占比约 19%；2024 年海上风电新增装机容量 1.2GW，占比约 15%。

2024年全球海上风电累计装机容量占比2024年全球海上风电新增装机容量占比

数据来源：GWEC未来，风能仍然是最被寄予厚望的清洁能源形式之一。据 GWEC 统计，2030年全球风电年度新增装机容量预计达到 194GW，累计装机量达 2118GW，较 2024年度平均复合增长率达到 10.96%，未来五年将总计新增 982GW 的装机量。其中陆上风电仍为增长主力，支撑了各年度总新增装机容量的近80%；海上风电总体

1-1-23增长稳健，预计未来五年平均复合增长率将达到19.28%。从地区分布来看，中

国、欧洲和北美市场增长继续强劲。

2025-2030年全球风电新增装机容量预测

单位：GW

数据来源：GWEC

2025-2030年全球风电新增装机容量占比预测

数据来源：GWEC

2）我国风电行业概况

*行业发展历程

1-1-24我国风力发电始于20世纪50年代后期，主要是解决海岛和偏远地区供电难的问题，重点是非并网小型风电机组的建设。1986年5月，我国首个示范性风电场——马兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。自此，我国风电产业发展先后经历了依靠引进国外机组建立小型示范性风电场的早期阶段、消化吸收国外技

术的产业化探索阶段、通过完善相关法规推动行业发展的快速成长阶段。

历经半个世纪的发展，我国已成为全球风电规模和增速最引人瞩目的市场。

据中国风能协会数据，2024 年，我国风力新增装机容量 86.99GW，达到 2013 年以来的最高水平；其中，陆上风电新增装机容量 81.37GW，占全部新增装机容量的 93.50%，海上风电新增装机容量 5.62GW，占全部新增装机容量的 6.50%。截至 2024年末，全国累计装机容量达到 561.59GW，同比增长 18.33%；其中，陆上风电累计装机容量 518.27GW，占全部累计装机容量的 92.29%，海上累计装机容量 43.32GW，占全部累计装机容量的 7.71%。

2013至2024年我国风电累计装机容量及年新增装机容量

单位：GW

数据来源：CWEA；上述装机容量指吊装容量

*风电已成为我国电力供应结构的重要组成部分

近年来我国风力发电总量和占总发电量的比例稳步上升。据国家统计局数据，

2024年全国总发电量94180.60亿千瓦时，其中风力发电量9360.50亿千瓦时，占比达到9.94%，呈逐年上升的趋势。国家发改委、国家能源局印发的《能

1-1-25源生产和消费革命战略（2016-2030）》为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；《中国电力发展报告2024》显示，2023年该比重仅为36.4%，距目标仍有明显差距。作为非化石能源中最具发展前景的发电方式，风力发电未来增长空间十分可观。

我国历年风力发电量及占比情况

单位：亿千瓦时

数据来源：国家统计局

*海上风电将迎来快速发展我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。国家发改委等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中也明确提出，要积极推动近海海上风电规模化发展，同时完善深远海海上风电开发建设管理，积极推进深远海海上风电降本增效，加快推动海上风电集群化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五大海上风电基地。各海上风能资源大省积极响应国家海上风电产业政策，相继推出区域内的能源发展规划。例如《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》就提出“推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用”的政策目标。海上风电未来有望成为我国风电行业增长的新兴主导力量。

*风电全面平价上网，行业步入高质量发展新阶段

1-1-262019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，自

2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，自此风电迎来平价上网时代。《通知》发布后的两年内，国内迎来了一轮装机热潮。据 CWEA 统计，2020 年和 2021 年我国风电新增装机容量达到了历史新高的 54.43GW 和 55.92GW。2022 年 4 月，国家发改委下发《关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，对新核准陆上风电项目延续平价上网政策，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。

海上风电方面，2022年起，中央对新核准的海上风电项目不再补贴，但由于相较于陆上风电行业起步晚、投资成本高、技术难度大，全面推行与陆上风电一致的平价上网政策会短期内显著影响海风开发项目的收益能力。因此为继续推动海上风电发展部分地方政府陆续出台了海上风电补贴政策。如上海、广东、山东、浙江等地区也出台了地方性扶持政策，在扶持海上风电行业从国家补贴迈入平价时代的过程中起到承上启下的作用。

风电平价上网是风电技术进步和成本下降趋势叠加的必然结果，有助于风电行业发展由政策驱动逐步向市场驱动转变，长远来看有利于推动风电企业加快技术创新、产品创新和管理创新。同时，国家通过鼓励实施风电无补贴平价上网，能够推动行业有关参与方优化营商环境、降低非技术成本，切实提升我国风电产业的市场竞争力。我国风电行业将步入高质量、市场化发展的新阶段。

3）风机塔筒制造业概况

风电产业链由上游零部件及设备制造、中游风电整机制造和风电场建设施工、

下游风电场运营维护和电网运营组成。上游领域由包括风电机组、风电支撑基础结构、控制系统等部件构成。零部件及设备细分市场的专业化程度较高，技术壁垒突出，一般会由整机制造厂商或风电场施工商向专业生产商定制化采购。中游整机制造商和风电场施工商多为央企、国企和具有一定规模的大型民企，市场集中度较高。国内具有代表性的风机整机企业包括金风科技、远景能源、电气风电、东方电气等，具有代表性的风电场施工商包括中国交建、中国电建、中国华电等。

下游的风电场运营商主要由大型国有发电集团投资运营，包括国家能源集团、中国华能、国家电投、中国华电、华润电力、中广核等。通常情况下，在风电场建

1-1-27设项目初步确定后，需求产生并从产业链下游向上游逐级传递。

作为产业链上游的一环，风机塔筒是满足风机正常运行的重要结构性部件。

风机塔筒作为风电机组和基础环间的连接构件，在风电整机中主要起支撑作用。

风机塔筒需要能够承受上方机舱、轮毂、叶片等的重力荷载、风轮引起的振动载

荷及环境风荷载，是实现风电机组维护、输变电等功能所需重要部件。其性能直接关系到风机运行的安全稳定性。

受到运输半径的限制以及较低的固定资产投入的因素影响，陆上塔筒行业的产能分布较为分散，多位于“三北”地区和中原地带，包括新疆、内蒙古、辽宁、河北等地区。而海上塔筒桩基行业由于海上风电行业发展的区域性特点及码头港口的必要限制，国内具备生产能力的厂商相对较少且集中度较高，产能分布多贴近于海上风电基地和主要港口区域。据公开信息统计，目前国内塔筒桩基行业的参与者主要包括泰胜风能、天顺风能、大金重工、天能重工、海力风电五家上市

公司以及部分央企下属子公司和地方性企业，行业集中度较高。

（2）行业发展趋势

1）海上风电项目走向深远海，海风桩基需求提升

相较于近海区域，远海具有风速更大、风力更加稳定等优点。据我国风能资源普查结果，我国 5-25m 水深海域、50m 高度处风能资源可装机潜力约 200GW，

5-50m 水深海域、70m 高度相应量则约 500GW。随着近海风能资源的开发利用

逐步饱和，风电场资源紧张，海上风电新建项目向深远海开拓布局的趋势已比较明确。

1-1-28持续增大的水深以及复杂的海床条件将增加深远海风电项目的打桩难度，在

浅水项目中普遍应用的单桩基础结构将被导管架结构和漂浮式基础结构逐步升级替代，其重量、制造难度和产品价值量将进一步大幅提升。在风机大型化的趋势下，同样水深条件、同样装机功率的单桩用量会受摊薄影响而下降，但桩基用量会随水深大幅上升，将在一定程度上抵消前述摊薄的影响。

2）风电机组大型化，带动塔筒单机用量增长

风机大型化可减少单位功率风电整机组数，进而减少机组原材料和塔筒等配件成本、节约风电场建设面积，推动风电场整体配套建设和运维成本的下降。同时大功率机组能够显著提升发电量，从而增加发电收益，是陆风和海风降本的有效手段。据 CWEA 统计，2023 年我国海上和陆上风电机组的平均单机容量分别为 9.6MW 和 5.4MW，呈现逐年上升的趋势，大型化特征逐渐凸显。

风机大型化趋势下，风塔高度有所提升，塔筒承载整套主机系统和承受叶片旋转带来的震动难度增大，对筒壁厚度、壁面强度的结构要求也进一步提高。风机大型化趋势一方面增加了风机塔筒的钢铁消耗量和制造难度，导致塔筒单机用量和价值量将有明显增长；另一方面推动塔筒制造向钢混塔筒等方向发展。

3）钢混塔筒的应用比例快速提升

随着风机大型化趋势要求提升塔筒高度，传统钢塔的制造成本明显增长，难以满足风电产业对经济性的要求。下段采用混凝土建造的钢混塔筒已有商业应用历史，与传统钢塔相比，钢混塔筒以其稳定性更强、承载力更强、性价比更高等优势，逐步获得市场认可。根据鉴衡认证中心与金风科技联合发布的《中国陆上钢混塔架白皮书》，近两年新增装机中，混塔使用比例逐步提升，2023年国内使用钢混塔筒的装机量达到 7.287GW，同比增长 209%，远高于国内新增装机量 59%的增幅。

4）供需变化推动国内风电产业链加速出海

从全球市场来看，“乘风出海”是当前中国风电产业的重要发展势头。我国是全球最大的风电装备制造基地，风电技术实力处于国际领先水平。根据 CWEA发布的数据，我国生产的风电机组（包括国际品牌在中国的产量）占全球市场2/3以上，铸锻件及关键零部件产量占全球市场 70%以上。根据 CWEA，截至 2023

1-1-29年底，中国风电机组累计出口容量达到1193万千瓦，出口到五大洲共55个国家和地区。中国风电制造企业具有丰富的风电机组产品谱系，可满足沙漠、海洋、低温、高海拔、低风速、台风等全球各种环境气候区域的开发需求。

随着欧盟、美国、德国、日本、印度均大幅上调其2030年可再生能源占最

终能源消费总量比例，海外各地区积极布局风力发电，预计未来海外风电的装机需求将持续强劲。在扩产增速缓慢带来需求外溢的契机下，叠加海外大型化和深远海趋势加速带来的出海业务相对溢价和盈利优势，国内风电产业链制造企业将迎来出海业务的战略机遇期，推动国产风电设备制造业加速出海。

（3）行业的利润水平及变动趋势

公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体

市场的供需情况及宏观经济政策及产业政策等外部因素的综合影响，亦受到行业内公司产品结构、技术水平、产能规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的波动性。

近年来，我国风电行业历经了高速、粗放的发展阶段，目前已经进入了行业结构优化调整期。在行业补贴时代落幕、电力平价上网等因素影响之下，未来行业利润水平存在下滑的可能；因此，加大研发投入、升级生产设备、提升批量化生产和成本控制能力成为风电设备零部件厂商必不可少的核心竞争力。另一方面，行业下游风电整机行业集中度较高，少数风电整机制造企业占据了大额的市场订单。该类整机企业通常会要求其上游的风电零部件厂商具备完整的研发团队和大批量、大型化产品的生产经验，并能够快速响应下游需求，及时、可靠地完成产品交付。来自下游整机行业的压力使得部分实力较小的风电设备零部件厂商处于竞争弱势地位。这些因素共同导致了风电设备零部件产业集中度的提高，促进了行业加速整合，市场份额向头部企业集中的趋势日益明显。

发行人主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售。除发行人外，目前行业内主要企业包括天顺风能（002531.SZ）、天能重工

（300569.SZ）、大金重工（002487.SZ）和海力风电（301155.SZ）。随着风电行业竞争的渐趋良性化、优质化，上述行业内龙头企业将获得更多的发展机遇，市场空间广阔。

1-1-30（二）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

发行人风力发电设备主要产品为自主品牌的陆上风电塔架和海上风电塔筒、

导管架、管桩、升压站平台及相关辅件、零件，是陆上及海上风力发电机组的主要部件之一。当前国内风电塔筒行业中的主要企业包括发行人、天顺风能、天能重工、大金重工和海力风电等上市公司。随着大型化趋势导致塔筒工艺要求更为严格；行业投资壁垒升高；同时考虑到塔筒的重量和体积，需要码头资源长距离运输塔筒，两者共同导致塔筒企业不断集中。

上述同行业公司的具体情况如下：

（1）天顺风能

天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），成立于 2005 年，

2010年12月上市。天顺风能主营业务为风塔及零部件、风电叶片及模具、风电

场项目的开发投资、建设和运营，根据天顺风能披露的年报，2023年新增风电海工及相关产品的生产和销售。2024年天顺风能实现营业收入48.60亿元，净利润2.04亿元；其中风电设备实现营业收入33.40亿元，占营业收入的比重为

68.72%。

（2）天能重工

青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ），成立于 2006 年，2016年11月上市。天能重工的主要产品为风力发电用风机塔架（含混塔及海上风机塔架、单桩）、锚栓以及新能源发电业务。根据天能重工披露的年报，2024年天能重工实现营业收入32.73亿元，净利润-2.60亿元；其中塔筒等风电设备制造的营业收入达26.31亿元，占营业收入的比重为80.38%。

（3）大金重工

大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ），成立于 2003 年，2010 年

10月上市。大金重工主要从事风电装备产品的生产和销售，新能源投资开发、建

设和运营业务；在风电装备制造板块，大金重工主要生产及销售塔筒、管桩、导管架、浮式基础、过渡段等风电产品。根据大金重工披露的年报，2024年大金重1-1-31工实现营业收入37.80亿元，净利润4.74亿元；实施“新两海”战略的前提下，

2024年大金重工海外产品实现收入17.33亿元，占全年总收入的45.85%。

（4）海力风电

江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ），成立于 2009年，2021年11月上市。海力风电的主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等。根据海力风电披露的年报，2024年海力风电实现营业收入13.55亿元，净利润0.64亿元。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

1）经济复苏拉动清洁能源需求增长

2023年全球经济全面步入复苏进程，经济发展拉动能源需求增长，社会总

体用电量随之显著上升。根据国家能源局数据，2024年中国全社会用电量98521亿千瓦时，同比2023年增长6.8%，增速较2023年增加0.1个百分点。

根据国家统计局数据，2024年水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量37126亿千瓦时，同比上年增长16.40%；清洁能源发电量占中国全社会用电量达37%，新能源整体用量随经济社会发展同规模增长。

2）我国风能资源丰富，开发潜力巨大

风电是目前技术最成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源技术。根据国家发改委能源研究所的《中国风电发展路线图2050》显示，我国陆上 3 级及以上风能技术开发量（70 米高度）在 2600GW 以上，现有技术条件下实际可装机容量可以达到 2000GW以上。此外，在水深不超过 50米的近海海域，风电实际可装机容量约为 500GW。

3）国家和产业政策的支持

我国《“十四五”可再生能源发展规划》提出，开展深远海风电规划，完善深远海风电开发建设管理，推动深远海风电技术创新和示范应用，探索集中送出和集中运维模式，积极推进深远海风电降本增效，开展深远海风电平价示范。“十四五”期间各省持续加码海风新增装机目标，广东、山东、上海、浙江等沿海地

1-1-32区陆续出台海风省补政策，有望助推海上风电建设。

4）世界各国风电政策力度渐强，海外市场需求保持高增速

2021年以来，欧盟、美国、日本、印度等国家和地区均大幅上调其2030年

可再生能源占最终能源消费总量比例，风电作为可再生能源中一种重要形式，将迎来更快的发展和更广阔的海外市场空间。根据 GWEC 的数据，预计 2025年至

2030年全球风电新增装机量的年化增长率将达到8.80%。

（2）行业发展的不利因素国内风电行业新增装机量受补贴政策的影响较大。随着国内累计装机量不断提高、风力发电技术不断进步，部分区域已实现风电平价上网，风电及相关设备行业的竞争将更依赖于风电场自身建设运营的经济效益，对未来行业内企业实现降本增效的要求更高。

随着风电设备出口规模的增长，国际贸易政策和汇率波动对风电设备行业的影响逐步增大。近年来全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项国际贸易政策，可能会造成风电设备行业全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等现象。

3、进入本行业的主要障碍

（1）技术与工艺壁垒风电机组对风机塔架产品的可靠性和稳定性要求极高。一般的风塔高度可达数十米甚至上百米，需要承载整套风电机组的重量，以及承受叶片旋转带来的震动。此外，由于陆上风电场建设地区常分布在新疆、内蒙古等偏远地区的沙漠或平原地带，除需要保证在强风条件下的支撑稳定性外，还需要抵御风沙、极端温差变化等恶劣环境条件。相比陆上风电，海上风电装备还会受到恶劣的海洋环境因素影响，如高盐度空气腐蚀、高湿度、台风等，易造成塔筒结构刚度发生变化、基础加速沉降等问题。目前风塔使用寿命通常要求达到15-20年以上，且一旦出现质量问题，风机即需停机检查，检修和维护成本较高。

另一方面，风电塔筒的制造过程涉及切割、卷圆、组对、焊接、涂装、内件安装等多道生产工序，各环节技术标准繁杂、要求较高，生产企业还需要根据不

1-1-33同客户的产品需求进行拆解、研发、试制，确定制造时采用的具体参数及制备方案，并在原材料采购、生产过程监测、出场检验等多方面进行全过程管控，充分利用先进的技术工艺和生产设备，辅以长期积累的专业领域技术经验，方能在质量、功能、交付等各方面满足下游客户的严苛的定制化设备零部件需求。新进企业往往由于缺乏工程经验和技术储备，无法快速响应下游客户需求，难以适应日益激烈的市场竞争。因此行业具备较高的技术与工艺壁垒。

（2）资金实力壁垒

风电设备制造业属于资金密集型行业，风电塔筒属于大型钢结构产品，其生产制造需要大吨位起重机、卷板机等大型设备，生产过程需要进行大量场地工装及设备改型。因此，风电塔筒制造企业在建设初期对厂房、设备等固定资产投入较大。在生产运营阶段，由于钢材等原材料采购占用资金较大，且产品销售回款周期较长，风电塔筒制造企业需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御风险。因此行业存在较高的资金实力壁垒。

（3）市场与品牌认可度壁垒

风电塔筒的产品质量对于保障发电的安全性、可靠性、可持续性至关重要。

下游客户在选择供应商时，都需通过长期、谨慎的考核，并重点关注实际产品的销售业绩及运行情况，选定产品稳定性和可靠性高的供应商进行采购。新进入的企业短期内较难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠性，同时难以从不断的测试和应用中积累经验，以提高产品设计能力和产品质量稳定性。

（4）人才壁垒

风电行业属于知识密集型、技术密集型产业。风机塔筒的设计、制造、安装、调试及运营维护等各环节均需要较高素质的人才。近几年，随着国家政策对可再生能源发展的大力扶持，风力发电机组的装机容量呈现稳定增长的态势，高素质的专业人才需求也不断加大。然而，当前我国风电行业普遍缺乏风电技术研发和管理人才，特别是系统掌握风电理论并具有丰富实践经验的复合型人才。因此，专业人才的储备构成市场新进入企业的主要壁垒之一。

1-1-344、行业的经营特征

（1）区域性风电能源在风能资源丰富的地域能得到较为便利的运用。在我国风电发展早期，由于技术研发的难度和局限性，风电资源较多投入在风力资源相对丰富的内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东等省份；上述地区平原较多，风能资源较为丰富，设备搭建和维护的成本相对可控。随着海上风电的运用技术日趋成熟，用电需求更旺盛、风能资源更丰富的沿海和近海地区将吸引更多的资源投入，承载更多的风电装机。

（2）周期性

风能开发和风电设备行业受宏观经济和政府政策影响较大，属于周期性行业。

当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。

（3）季节性

风力发电机组产品的生产周期及销售收入受到风电场建设周期的影响，存在一定的季节性特征。如新疆地区因冬季低温无法施工，该区域风电场的建设期集中于除冬季以外的其他季度，对应风电机组制造企业的生产周期亦呈现季度性特征。随着东部、南部及沿海地区风电的开发建设，季节性对风电行业影响逐渐减弱。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）与上游行业的关联性及其影响

风机塔筒制造业的主要原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料，上游主要为上述原材料的生产制造企业。塔筒制造成本中原材料成本占比较高。2021年初塔筒上游原材料中厚板价格迅速上升，2021年

5月至2022年处于下降状态，2023年以来价格基本维持稳定，塔筒行业主要企

业的单吨成本与中厚板价格变化趋势相同。

由于风电塔筒产品主要按合同报价，原材料价格波动一定程度上可向下游传

1-1-35导，产品售价受到原材料价格的影响较大；塔筒项目从报价到采购原材料之间存

在一定的时间周期，若该周期内原材料价格出现大幅波动，将对毛利率产生影响。

（2）与下游行业的关联性及其影响

风机塔筒制造业的下游主要为国家能源集团、国家电投等电力投资集团，以及维斯塔斯、金风科技、远景能源和东方电气等风电整机企业。风电整机的新增装机量主要受到风电产业政策和经营经济性影响，进而将需求变化传导到产业链上游的风机塔筒制造业。2022年以来，因产业政策的鼓励和技术的不断进步，海上风力发电机组的新增装机量不断攀升，带动海上风电塔筒及相关产品的需求持续上涨。

同时，受到风电平价入网、补贴政策逐渐取消的影响，包括风机塔筒制造业在内的风电设备行业整体面临降本增效的挑战。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务经营模式

1、销售模式

发行人销售订单一般通过招投标或商务谈判方式取得。通过长期生产经营，发行人积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，及时获取客户投资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨风电场项目建设安排，提供必要的技术及服务支持。

风资源开发项目确定后，下游风电场业主或主机厂通常采用招投标的方式采购塔筒。招投标模式下，发行人能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招平台参与项目投标，销售和技术部门研究产品技术并估算产品成本，确定投标报价，制作技术标书和商业标书，进行投标；发行人中标后，按照合同签订流程，由销售部门主导完成后续工作，通过管理系统将生产订单转发给运营管理部门和生产基地，后者取得相关技术图纸等资料后，进行生产计划的安排并向采购部提出采购申请。产品生产完成后，发行人按合同约定和客户实际需求将产品运至客户指定交货地点，并根据合同约定节点及信用政策与客户进行结算。

商务谈判方式下，发行人主要通过协商议价或竞争性谈判等与客户达成合作

1-1-36意向、签订销售合同，后续具体流程与招投标订单无显著差异。

发行人目前的经营模式是由发行人所处风电设备零部件行业的行业特征、产

品特点、市场竞争状况、上下游行业发展情况等因素共同决定的。报告期内，发行人经营模式及其关键影响因素未发生重大变化，预计未来一定期间内也不会发生重大变化。

2、采购模式

发行人原材料采购主要采取“以销定采”的模式，根据已签署的销售合同制订采购计划。发行人通常在与下游客户签订销售合同后，基于合同约定，根据原材料价格走势情况，与上游原材料供应商签订采购合同，以尽快锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动对发行人盈利造成的影响。同时，发行人也会根据资金情况及客户预付款项情况合理安排原材料采购，在保证工期的前提下合理安排原材料采购数量及采购时间。

发行人将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管

部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。在供应商选择方面，发行人根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能力、响应速率和样品检验等资料评审确定《合格供方名录》。钢板的最终供应商多为央企、国企、大型民企，发行人与主要供应商建立长期稳定合作关系，以确保获得质量可靠、价格适中的原材料；对于其他辅材，发行人优先从《合格供方名录》中选取多家供应商比较，根据发行人需求及市场价格情况进行询价采购。

若需要新增供应商，发行人按供应商相关管理制度的要求进行评审，评审合格后，经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。目前发行人原辅材料供应持续稳定。

3、生产模式

发行人采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单采购原材料、安排生产计划。发行人的市场营销部根据已签订合同的产品品种、图纸方案及交货期，提前通知生产部，进行技术准备、图纸转化，并及时安排生产计划。发行人下设切割组、卷制组、焊接组、拼装组等若干专业小组，根据订单产品的生产工艺流程分工协作，钢板进入车间后，经过切割、卷圆、焊接、喷砂、油漆、包装等工序后成为产成品，最后运输至客户指定交货地点。

1-1-37公司以自有产能生产为主，但在订单量大、交期短的情况下，同时考虑到公

司产品受到体积、重量、成本等因素的限制运输半径有限，公司也会采用产品主体外协加工方式补充产能，以满足客户的交货需求。公司会通过委派生产监督员现场监造、组织多方质量验收、加工商定期考核等方式对主要外协环节进行质量管控。

公司产品生产过程中，发行人质检人员对整个产品生产过程进行检验及监督管理；客户或者第三方评估机构派出的驻厂监理主要对于关键部分如原材料、焊

接、法兰平面、防腐、内件等进行检查确认，对产品出车间后进行总检，只有检验合格的产品才可以对外发货。

风电装备制造基本不受气候等外部因素影响，但由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高超长超宽运输物品，因此产品生产地如接近风力发电场，则运输费用低廉，产品的市场竞争力加强。因此，风机塔架产品存在运输半径限制。发行人根据国内风力发电场布局位置，在上海市、江苏省启东市、内蒙古自治区包头市、新疆维吾尔自治区哈密市、江苏省扬州市等地设立生产基地，以提高发行人生产效率与存货周转效率，降低发行人的生产及仓储成本。

（二）主要产品及其用途

发行人的主要产品为自主品牌的陆上风电塔筒和海上风电塔筒、导管架、管

桩、升压站平台等，各类产品主要情况如下：

1-1-38产品名称示例介绍

陆上风电塔筒（钢制塔筒）是风电机组和基础环间的连接构件，用以传递上部数百吨重的陆上风电

风电机组重量，起到支撑机塔筒（钢组、吸纳机组振动等作用。风制塔筒）

电塔筒内部有爬梯、电缆梯、

平台等内附结构，以供日常运营、维护需要钢混塔筒系下段采用混凝土作为主要原材料的陆上风电塔陆上风电筒。混凝土材质可更好满足大塔筒（钢型风机对塔筒稳定性的需求；

混塔筒）

当塔筒设计达到一定高度时，钢混塔筒更具经济性海上风电塔筒是风电机组和桩基或导管架间的连接构件。相海上风电较于陆上风电塔筒，海上风电塔筒塔筒还需在抗腐蚀、抗台风、抗海水冲撞等方面具有更可靠的设计，且单段规格重量更大

1-1-39产品名称示例介绍

海上风电导管架是海上风电设

备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下部多桩组配而海上风电成，上端与风电塔筒相连、下导管架

端嵌入海床地基中，起到连接和支撑的作用，适用于复杂地质地貌的海洋环境海上风电管桩是海上风电设备

的支撑基础，其上端与风电塔架连接，下端深入数十米深的海上风电

海床地基中，用以支撑和固定管桩海上的风电塔筒以及风电机组，其对海底地质和水文环境的要求较高海上升压站是海上风电场的电

能汇集中心，所有的风力发电机发出的电能在升压站汇集

海上升压后，通过海底电缆输送到陆上站平台电网。发行人海上升压站平台产品通常在陆地上完成整体建造，再由工程船运到海上进行一体化安装

（三）主营业务收入情况

报告期各期，公司主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

349389.7266556.4

陆上风电装备402631.0785.17%75.87%86.31%

07

海上风电及海107997.3

67208.9714.22%23.45%39514.0912.79%

洋工程装备7

1-1-402024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

零碳业务2889.810.61%3152.720.68%2769.340.90%

460539.7100.00308839.8100.00

合计472729.85100.00%

9%9%

（四）主要经营情况

1、主要产品产能、产量、销量情况

报告期内，发行人主要产品产能、产量及产能利用率如下：

单位：万吨项目2024年度2023年度2022年度

产能104.6786.0062.67产量（自主生产）56.7850.2640.15

产能利用率54.25%58.44%64.07%

注：上表产能包括陆上风电和海上风电。混塔系2024年新增产能，且混塔一般不以吨为计量单位，故上表的产能、产量不包含混塔。当年投产的生产基地根据投产的时间乘以年度设计产能折算。

报告期内，发行人主要产品产量、销量及产销率情况如下表所示：

单位：万吨项目产品分类2024年度2023年度2022年度

陆上风电装备50.3640.6335.17产量

（含外协海上风电装备9.1713.916.01产量）

合计59.5354.5541.18

陆上风电装备48.2843.9431.43

销量海上风电装备8.1212.855.83

合计56.4056.7937.26

陆上风电装备95.87%108.14%89.37%

产销率海上风电装备88.55%92.35%97.06%

合计94.74%104.11%90.49%

2、原材料、能源的采购及耗用情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，发行人主要原材料为钢板、法兰等，采购情况如下：

1-1-41材料项目2024年度2023年度2022年度

采购金额（万元）199704.14226744.36172816.29

采购量（万吨）49.7851.3134.63钢板

采购单价（元/吨）4011.534418.734990.94

采购单价变化比例-9.22%-11.46%-

采购金额（万元）39243.2639943.9035103.98

采购量（万片）1.491.351.04法兰

采购单价（元/片）26406.8829647.3733822.12

采购单价变化比例-10.93%-12.34%-

报告期内，发行人主要原材料的采购数量与发行人产销规模的变动趋势一致；

采购单价逐期下降，变动趋势与钢材市场价格变动情况一致。

（2）能源的采购情况

报告期内，发行人采购的能源主要为电力，具体情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度

采购金额（万元）2741.302334.071990.70

采购量（万度）3958.003158.182614.33

采购单价（元/度）0.690.740.76

采购单价变化比例-6.29%-2.94%-

（五）业务经营资质、核心技术情况

1、业务经营许可情况

截至报告期末，发行人及下属子公司取得了以下业务经营许可：

序登记机关/备案公司名称证书名称证书编号发证时间有效期至号机关特种设备制

造许可证 TS2231B36 2023 年 7 2027 年 7 上海市市场监

1泰胜风能

（压力容-2027月10日月9日督管理局器）

9131000072029年

2024年12上海市金山区

2 泰胜风能 排污许可证 0327821X9 12月 19月20日生态环境局

001X 日

对外贸易经对外贸易经营

2018年9

3泰胜风能营者备案登02733665-者备案登记

月27日记（上海）

1-1-42序登记机关/备案

公司名称证书名称证书编号发证时间有效期至号机关

2027年

辐射安全许沪环辐证2022年2上海市金山区

4泰胜风能12月6

可证[63110]月28日生态环境局日报关单位注3119965012017年10中华人民共和

5泰胜风能长期

册登记证书9月18日国金山海关

建筑施工企 （苏）JZ 安许证字2019年12026年1江苏省住房和

6泰胜蓝岛业安全生产

[2019]0000月9日月28日城乡建设厅许可证

13

建筑业企业 D23232170 2022 年 12 2026 年 2 江苏省住房和

7泰胜蓝岛

资质证书6月20日月9日城乡建设厅苏安全生产标2021年122024年启东市应急管

8 泰胜蓝岛 AQBJXⅢ2

准化证书月1日12月理局

02100044

9132068162025年

2020年12南通市生态环

9泰胜蓝岛排污许可证93362265812月12月13日境局

001U 日

对外贸易经对外贸易经营

2019年7

10泰胜蓝岛营者备案登03376906-者备案登记

月19日记（江苏启东）报关单位注3224960392018年7中华人民共和

11泰胜蓝岛-

册登记证书3月12日国启东海关海关进出口

3211608182019年7

12泰胜蓝岛货物收发货长期启东海关

3月23日

人备案回执

中华人民共（苏启）港

2024年42027年3启东市交通运13泰胜蓝岛和国港口经经证（0134月1日月31日输局营许可证号）安全生产标2027年包头泰胜2024年10包头市安全生

14（注）准化三级企/10月10月10日产监督管理局业日城镇污水排

蒙 B-A 字 2022 年 4 2027 年 4 包头市住房和

15包头泰胜入排水管网

第0483号月12日月11日城乡建设局许可证

911502916

固定污染源2020年72025年7

16 包头泰胜 92856300X /

排污登记月21日月20日

001W

大庆高新技术

91230607

2023年62028年6产业开发区应

17 大庆泰胜 排污许可证 MA1CGW

月6日月5日急管理与生态

3C1G001Q

环境局对外贸易经对外贸易经营

2017年12

18东台泰胜营者备案登02778808-者备案登记

月6日记（江苏东台）中华人民共和报关单位注3219960332017年12

19东台泰胜-国盐城海关驻

册登记证书8月12日东台办事处

1-1-43序登记机关/备案

公司名称证书名称证书编号发证时间有效期至号机关

913209816

2020年52025年5盐城市生态环

20东台泰胜排污许可证60805306月29日月28日境局

M001Q辐射安全许苏环辐证2020年82025年8盐城市生态环

21东台泰胜

可证 [J0229] 月 12 日 月 11 日 境局

91652328昌吉州生态环2023年62028年6

22 木垒风能 排污许可证 MA77534U 境局木垒县分

月12日月11日

21002X 局

固定污染源9165220152025年2020年5

23 新疆泰胜 排污登记回 72505020Q 10月 29 -

月14日

执 001X 日

91321091

2023年62028年6扬州市生态环

24 扬州泰胜 排污许可证 MA7GDU2月26日月25日境局

93k001Q

城镇污水排

苏 K2023 2024 年 8 2029 年 8 扬州市住房和

25扬州泰胜入排水管网

字第063号月22日月21日城乡建设局许可证

91130729M

固定污染源2024年62029年6

26 中汉张家口 ADA2E9F9 -

排污登记月12日月11日

C001X阿勒泰泰胜9165432632029年

2024年12阿勒泰地区生

27 新能源装备 排污许可证 1330702X4 12月 9月10日态环境局

有限公司 001X 日

注：截至本募集说明书签署日，第8项之泰胜蓝岛的安全生产标准化证书已到期，正在办理更新。

2、核心技术情况

发行人所拥有的用于生产经营的核心技术情况如下：

技术技术序号技术名称技术简介及主要优势技术应用来源类型用于大直径大容量海上风力发电机组自主海上风力发

海上风力发塔架的制造工艺的研发，将核心技术研发

1自有电机组塔架

电机组塔架应用到工程项目上，实现高新技术的成果装备制造转化批量生产转化

用于大直径、高强钢陆上风力发电机自主风力发电机陆上风力发

组塔架的制造工艺的研发，将核心技研发2组塔筒（陆自有电机组塔架术应用到工程项目上，实现高新技术成果上 MW） 装备制造的转化批量生产转化

风电塔架套装运输装置，小直径塔体套入中直径塔体内；中直径塔体再套

风电塔架套入大直径塔体内；有益效果是：由于发明风电塔架套

3自有

装运输装置采用套装工艺，能大大降低运输成专利装运输装置本，提高工作效率，减少劳动力，节约资源，保护环境风力发电机红外线测距红外线测距装置用来测量塔架或塔筒发明

4自有组塔架装备

装置两端法兰的平行度和同轴度，具有精专利制造

1-1-44技术技术

序号技术名称技术简介及主要优势技术应用来源类型

度高、测量方便的优点，提高了生产效率

本发明提供的分片式风机塔筒，减少焊接工作量和降低无损检测成本，规分片式风机避焊接质量风险；并且消除了塔筒的风力发电机塔筒及其制发明

5对接焊缝数量，同时减轻了塔架结构自有组塔架装备

造方法和运专利

的拘束度和应力集中的危害，从而延制造输方法长了塔筒的使用寿命。此外分片式结构带来了吊装和运输的便利

塔架环缝焊接装置，主要解决了焊接塔架环缝焊发明风力发电机

6接地线不会随着筒体的转动而扭绕或自有

接装置专利组塔架焊接移动，从而提高了焊接的安全性一种新型的分片式塔架制作工艺技术。解决塔架分片过程中由于内应力一种分片塔

大量释放而发生形变的技术问题，避发明分片式塔架

7架的制作工自有

免生产过程中的累计误差，使分片塔专利制造工艺艺架在后期合拢过程中始终保持一致性以及结构刚度一种升压站的主吊耳及其施工工艺技一种升压站术。吊耳的稳定性和承载力更大，通项目主吊耳发明海上风电装

8过对控制焊接的变形量，采用控温和自有

及其施工工专利备制造工艺

超声波等手段去除内应力，提高吊耳艺的疲劳寿命一种海上升一种海上升压站合拢定位工装和合拢压站的合拢发明海上风电装

9工艺技术。可以实现升压站合拢的平自有

工艺和定位专利备制造稳对接和控制焊接过程中的焊接变形工装一种海上升一种海上升压站的装船方式和方法。

压站的装船可以根据产品重心的变化调整水平发明海上风电装

10自有

装置和装船度，避免出现倾斜和震荡，从而保证专利备制造方法过程和产品的安全性海上升压站一种升压站的运输方法。有效减少了发明海上风电装

11上部运输方运输过程中起重设备的使用，降低了自有

专利备制造法设备使用成本一种风电塔架的门框焊接工艺技术。

通过在门框的外边缘设置第二锥体部一种塔架门风力发电机分，保证门框嵌入塔筒的水平精度以发明

12框的焊接工自有组塔架装备

及定位嵌入尺寸，避免焊接应力横向专利艺制造工艺集中，保证应力水平的减少以及应力平衡一种用于风电单桩的多用于风电单桩的多功能重型承载设发明海上风电装

13功能重型支备。可以保证风电单桩转动稳定性的自有

专利备制造工艺

承设备及其同时，保证风电单桩表面质量控制方法本发明通过金属导体材料的配重板不风力发电机一种高阻尼发明

14断的切割相邻的两个磁板之间的磁自有组塔架装备

风电塔筒专利场，在配重板内部将产生涡流，继而制造

1-1-45技术技术

序号技术名称技术简介及主要优势技术应用来源类型将配重板振荡的动能转化成电流最终

转化成热能，以达到减震阻尼的效果

（六）主要房屋、建筑物以及机器设备的情况

截至报告期末，发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等构成，具体如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值占比

房屋、建筑物108189.9133723.22-74466.6961.70%

机器设备71741.7335122.97210.2836408.4730.17%

运输工具2435.851257.79-1178.060.98%

电子设备1970.011153.952.96813.100.67%

其他设备5929.112726.040.153202.922.65%

模具5604.64984.59-4620.053.83%

合计195871.2574968.56213.39120689.29100.00%

1、房屋、建筑物

（1）已取得权属证书的房产

截至报告期末，发行人及其子公司拥有已取得权属证书的房产共51处，建筑面积合计351984.55平方米，具体情况参见本募集说明书“附件一：已取得权属证书的房产”。

（2）尚未办妥权属证书的房产

截至报告期末，发行人及其子公司拥有49处房产尚未办妥权属证书。该等房产建筑面积合计48246.55平方米，占泰胜风能自有房产总面积的12.05%，占比较小，具体情况参见本募集说明书“附件二：尚未取得权属证书的房产”。

1）报告期末已办理部分建设工程手续但尚未办妥权属证书的房产

截至报告期末，发行人子公司泰胜风能技术拥有13处无证房产，该等房产已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑面积合计为31261.93平方米，占泰胜风能自有房屋总面积的7.81%。

2）其它尚未办妥权属证书的房产

1-1-46截至报告期末，发行人及其子公司拥有其他36处无证房产，该等房产未办

理房屋建设手续及房屋权属证书，建筑面积合计为16984.62平方米，占泰胜风能自有房屋总面积的4.24%。

其中，新疆泰胜无证房产的用途为二分厂厂房。报告期内，新疆泰胜不存在因无证房产受行政处罚的情形。此外，新疆泰胜已取得哈密高新区管委会出具的证明：“新疆风能泰胜自入驻哈密高新区以来能够依法开展生产经营和建设活动，现有厂区建筑符合新疆风能规划”。

除新疆泰胜、昌吉泰胜的无证房产为主厂房组成部分外，其余无证房产可替代性较强，不属于公司生产经营的重要资产。截至报告期末，发行人及其子公司不存在因上述无证房产事项受到相关主管部门行政处罚的情况。

（3）关于瑕疵房产的承诺

截至报告期末，除昌吉泰胜拥有的7处房产外，发行人及子公司拥有的42处房产均为2021年度向特定对象发行股票（以下简称“前次发行”）时存在的无证房产。

就前次发行时存在的无证房产事宜，发行人的原实控人团队出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》（以下简称“原实控人团队承诺函”），承诺：“若因违法被主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，本人承诺将与其他四位实际控制人共同协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并与其他四位实际控制人一起共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。”前述承诺在原实控人团队持有发行人股份期间有效，目前正在履行中。

若原实控人团队不再持有发行人股份，原实控人团队承诺将失效。针对原实控人团队承诺函失效后的无证房产事宜，前次发行时广州凯得出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，承诺：“如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司

1-1-47不因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司

正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房

产被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营，或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产被拆除，则广州凯得不承担由此导致的任何经济损失。”前述承诺在广州凯得作为泰胜风能控股股东期间有效，目前正在履行中。

综上，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的无证房产占比为12.05%，占比较小。且截至报告期末，发行人及相关子公司未因上述无证房产事项受到相关主管部门的处罚，发行人控股股东广州凯得及原实际控制人团队出具了承担相关损失的承诺，该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

2、主要机器设备

截至报告期末，发行人及子公司主要机器设备包括起重机、滚轮架、卷板机等，账面价值合计23196.18万元，具体情况如下表所示：

单位：台、万元主要生产设备类别数量原值净值成新率

起重机35222989.9911349.3949.37%

滚轮架8669826.015357.6754.53%

卷板机296359.283061.0748.14%

焊机9072776.221207.3843.49%

喷涂设备601890.92763.0740.35%

抛丸机121430.141074.5075.13%

切割机122957.27383.1140.02%

合计234846229.8323196.1850.18%

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、各业务板块经营目标

（1）风电及海工装备制造业务

公司将保持现有主营的风电及海工装备制造业务（含钢混塔筒）稳步发展，

1-1-48竭力推动整体业务进入上升通道。公司将抓住市场机遇，推动国内、外塔筒业务

市场占有率的提升，同时加快发展海上风电业务，打开新兴且更加广阔的市场空间。具体来说，首先，公司将会加强一体化市场营销能力建设，制定营销策略、整合市场营销组织、组建营销人才团队、搭建营销激励体系，通过打造强有力的市场营销能力来占据优势市场；其二，公司持续关注前瞻性技术、制定研发规划，推进现有产能基地的技术工艺改进，以实现当前产能的最大化释放；其三，公司将在国内进行多样化市场布局，在控制好风险的基础上持续扩大产能，继续推动海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局，并稳步推进混凝土塔筒业务。

（2）零碳业务

公司将通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电场运营

体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业务规模增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新疆、黑龙江、内蒙古等地区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。

（3）创新及其他业务

公司通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、智能制造等产业的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。公司依托筒体焊接技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制造方面的技术研发工作。

2、推行全价值链成本控制

在风电走向平价的背景下，公司将系统性地，从订单承接到产品交付，全生命周期推行成本控制措施。

订单承接方面，公司将建立有效的订单分配机制。通过年度销售预测制定年度、季度、月度的生产计划，并同时建立生产计划调整机制、与市场端双向互动的动态沟通机制，从而形成合理的、可行的、灵活的订单分配机制。

原材料采购方面，公司将逐步优化采购体系。一方面，公司成立采购管理小组，负责工程建设等高价值、低频率的采购决策与执行；另一方面，通过国资股东赋能，引进优质供应商。此外，公司将持续探索钢材等原材料的套期保值可行

1-1-49方案。

生产与库存管理方面，持续开展生产基地的降本增效工作。一方面，研发中心与各基地成立专项小组，开展产线与车间技改升级工作，开展基于已有固定资产的各工序最大产能摸排，以此为指导实现瓶颈工序最大化排班；另一方面，制定各基地生产管理制度与成本考核方案，通过薪酬激励体系充分挖掘各生产基地潜在产能。

货物运输与维保服务方面，逐步搭建标准化、规范化的工作机制。对于物流供应商，建立物流战略供应商库，签订战略采购协议；对于维保服务，制定标准运维体系和团队。

3、进一步完善管理体系

公司将持续完善和优化公司层面的制度体系，以现有制度体系为基础，针对各业务模块逐步完善并细化相关制度。同时，公司在现有战略指导下优化内部组织架构。基于制度体系和组织架构，对现有的 OA 系统和 ERP 系统上做进一步的完善和改进，优化审批流程，推动对各部门、各子公司重要环节的统筹管理，促进资源利用率最大化和效益最大化。

人才储备方面，公司制定年度人力资源发展规划，优化招聘流程，根据各部门招聘计划，通过校招、社招等多种手段储备、培养人才。岗位编制体系方面，公司将加强内部人才岗位编制管理，优化各子公司组织结构和岗位职级体系，统一总部与各生产基地薪酬管理制度，并基于岗位职级对标与市场接轨的薪酬水平，以构建符合业务规模和产业结构的成熟经营管理团队。绩效管理体系方面，公司将在总部及各生产型子公司全面优化绩效考核体系，细化绩效考核指标，初步建立自上而下的绩效考核及业绩激励机制。

同时，公司将以公司战略发展为引领，以培养人才为方针，以绩效提升为出发点，整合各方资源，加强内部培训、拓展外部培训。

4、提升投融能力，加快产业链布局

公司塔筒业务稳步发展，产品结构日趋多元，资产规模日益庞大，组织层级日趋复杂，对日常流动资金实力及周转能力要求大大提高。同时，从主业产业链延伸的角度，公司会继续推动风电场投资运营等零碳工作、布局创新业务的投资

1-1-50与培育，对资金的需求也进一步提高。上述业务对资金的需求决定了公司必须扩

宽融资渠道，大力提升融资能力。

公司将继续发挥上市公司多层次融资平台的优势，不断提升公司的融资能力，重点针对各业务线及新建项目做好多渠道相结合、短中长期相匹配的融资工作。

（二）未来发展计划

公司致力从“产品提供者”向“产业培育者”转变，由单一类型风电钢结构产品制造商，逐步向多元化风电产品研制、风电新技术培育乃至智能制造价值链更多环节延伸拓展，将“精工制造”的实力和理念覆盖所到领域，以质取胜，实现业务稳定健康发展。具体到业务层面，公司将立足风电及海工装备制造业务，发力零碳业务，培育创新业务，致力于打造开放、协同、绿色、高效的新能源科技产品生态圈。

1、风电及海工装备制造业务

风电及海工装备制造是公司的战略核心业务，公司将推进制造板块的深化发展与布局，关注陆上、海上、海外三大业务场景的协同效应，优化产能的布局，继续坚持“精工制造”的高质量发展理念，实现三大业务场景快速稳步增长。

对于国内陆上风电业务，公司拟在紧邻国内主要陆上风电市场区域新增混塔产能，在补充现有国内布局产能的前提下，挖掘新型超高塔技术带来的市场拓展机会。

对于国内海上风电业务，公司继续推动海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局。

对于海外业务，为同时满足出口的海上塔筒及海洋工程产品的新设计要求，以及国外客户对制造工艺与低碳环保的高要求，泰胜蓝岛基地正在实施技术改造和拓展，预计于2025年完成。

2、零碳业务

在风电及海工装备制造的优势基础上，泰胜风能将发力布局风电场的投资运营业务，探索零碳产业新业务，是公司在风电产业的商业模式升级、协同支撑制造业务发展的重要支点。2023 年，公司持有的河南嵩县 50MW 分散式风电场正

1-1-51常运营发电；公司通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电

场运营体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业务规模增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新疆、黑龙江、内蒙古等地区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。

3、创新及其他业务

创新是公司的业务价值链及技术的延展、通过投资驱动当期规模提升以及远

期创新布局的支撑。发行人通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、智能制造等产业的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。发行人依托筒体焊接技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制造方面的技术研发工作。未来，公司将以持续战略规划为发展蓝图，充分发挥产业与资本结合的优势，夯实传统优势风电设备制造能力的同时通过投资驱动和资源驱动，为下一阶段的发展增强动能。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

1-1-52财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

公司于2024年2月1日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：

拟投资已投资金是否为被投企业主营业投资主成立时总额投资

额（万投资背景和目的财务性名称务体间（万占比元）投资

元）与国内外加强资源广开首席广东泰交流，实现数据收集（上海）商业服胜投资2023年

49049049%分析、产业延伸、高是

企业管理务业有限公12月效招投联动、提升公有限公司司司品牌形象

除上述已实施和拟实施的财务性投资490万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，上述财务性投资相关金额已在本次募集资金总额中扣除。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至报告期末，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：

1-1-53单位：万元

构成财务性投序号项目账面价值说明资的金额交易性金融资系对宁波丰年君盛投资合伙企业（有

1746.52746.52产限合伙）投资

为保证金、押金和其他代垫、暂付应

2其他应收款2757.80-

收款等

主要为一年以内的定期存款及利息、

待抵扣增值税进项税额、已开票未确

3其他流动资产26722.63-

认收入增值税销项、合同取得成本、预缴所得税

系对广开首席（上海）企业管理有限

4长期股权投资132.23公司的股权投资，谨慎认定为财务性132.23

投资系对南通鋆鼎精密科技股份有限公司其他非流动金

52400.00的股权投资，为产业链上下游的投-

融资产资，不构成财务性投资其他非流动资主要为预付公共配套服务费，预付工

613263.25-

产程款、设备款，预付土地出让金等合计--878.75

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产系对宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。公司长期股权投资科目核算的是对广开首席（上海）企业管理有限公司的股权投资，谨慎认定为财务性投资。公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目均为非财务性投资。

因此，截至报告期末，公司财务性投资的金额为878.75万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.20%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分

1-1-54配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

第一百六十条在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公

司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。

公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十一条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经

营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

1-1-55（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不

利影响而导致公司经营亏损；

（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）报告期内公司利润分配情况

1、公司2024年度利润分配情况

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议及第五届监事会第十

八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以总股本934899232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，预计派发现金红利总计人民币

5609.40万元，本次利润分配需股东大会审议通过后实施。

2、公司2023年度利润分配情况

公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。2024年7月17日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2024年7月16日的总股本934899232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利4674.50万元。

3、公司2022年度利润分配情况

公司2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。2023年7月6日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2023年7月5日的总股本934899232股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计

派发现金红利4674.50万元。

1-1-56（三）报告期内公司现金分红金额及比例

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为59.89%，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司股东的净利润18196.1529240.5827488.75

现金分红金额（含税）5609.404674.504674.50

最近三年累计现金分红金额14958.40最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年

24975.16

均净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报

59.89%

表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况

公司主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售，并布局风电场开发、运营业务。

广州凯得为发行人的控股股东，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至报告期末，在装备制造及发电业务领域，广州凯得控制的其他子公司不存在和发行人经营范围相同或相似的情况。发行人与控股股东广州凯得不存在同业竞争的情形。

广开控股为发行人的间接控股股东，广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构而设立的全资子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至报告期末，除广州凯得及其子公司外，广开控股控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针对前述情形，广开控股出具书面文件确认，广开控股除泰胜风能外的其他子公司未实际开展风电装备、海洋工程装备业务及风力发电业务，亦未产生相关业务收入，且暂无开展相关业务的规划。发行人与间接控股股东广开控股控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

经开区管委会为发行人的实际控制人。截至报告期末，除广开控股及其子公司外，经开区管委会控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针

1-1-57对前述情形，开发区国资局出具书面文件确认，开发区国资局代经开区管委会履

行出资人职责，该等企业实际经营业务与泰胜风能不构成竞争性关系，经开区管委会控制的企业目前不从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。发行人与实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

综上，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争情形，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争承诺

为避免与公司之间未来可能产生的同业竞争，广州凯得及广开控股承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；

2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免

发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；

3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。

本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争

的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业；

4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东

的合法权益；

5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”开发区国资局代经开区管委会履行出资人职责，为避免与发行人之间未来可能产生的同业竞争承诺如下：

1-1-58“本局承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，会依法采取或将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使经开区管委会控制的企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；

本局确认并承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，不存在且未来亦不会出现限制泰胜风能正常的商业机会的情况，不存在且未来亦不会出现通过利用控制地位谋取不当利益，损害泰胜风能及其他股东的合法权益的情况。”九、公司的商誉情况

（一）商誉的具体情况

截至报告期末，发行人商誉情况具体如下：

单位：万元被投资单位名称商誉账面原值商誉减值准备商誉账面价值

南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司3455.031921.731533.30

中汉能源（上海）有限公司34.09-34.09

合计3489.111921.731567.39

报告期期末，发行人商誉账面价值为1567.39万元，占公司总资产的比例为

0.17%，占比较低且金额较小。

（二）商誉形成原因

1、泰胜蓝岛

2013年5月，发行人收购了窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权，购买日（2013年8月15日）的合并成本为19788.00万元，南通蓝岛海洋工程有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币32025.44万元，两者的差额人民币3455.03万元确认为商誉。

2、中汉能源

2023年9月，公司子公司泰胜投资收购了上海知碳电力工程有限公司持有

的中汉能源（上海）有限公司60%的权益并实缴出资，购买日（2023年9月30日）的合并成本为6000.00万元，中汉能源可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币9943.19万元，两者的差额人民币34.09万元确认为商誉。

1-1-59（三）商誉减值测试

截至2024年末，商誉所在资产组组合情况如下：

单位：万元泰胜蓝岛资产组组中汉能源资产组组资产组组合的构成合合

包含商誉的资产组组合的账面价值60653.5211577.57

包含商誉的资产组组合的可回收金额62200.0087300.00是否需要计提减值否否

注：公司聘请银信资产评估有限公司于2015年、2016年、2017年、2018年分别对泰胜蓝

岛与商誉相关的资产组的可回收价值进行评估，公司据此分别计提了减值准备180万元、

342.82万元、603.05万元和795.86万元，累计计提减值准备1921.73万元，计提减值准备

的原因系南通蓝岛海洋工程有限公司“重型装备产业协同技改项目”完成后，产能处于爬坡过程中未得到有效释放，以及受多种因素共同影响，海上风电业务未达预期所致。2019年及以后各年度，公司根据资产评估有限公司的评估结果进行商誉减值测试，公司商誉均不存在减值迹象。

十、公司2024年业绩变化情况说明

（一）公司2024年业绩变化的情况

根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现营业收入483784.05万元，较上年度上升0.52%；归属于母公司股东净利润为18196.15万元，较上年度下降37.77%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为17831.24万元，较上年度下降29.11%，下滑幅度较大。

公司2024年经营业绩与2023年经营业绩对比情况如下：

单位：万元变动情况项目2024年度2023年度金额比例

营业收入483784.05481305.292478.770.52%

营业成本416854.22394253.9022600.325.73%

销售费用2320.573190.00-869.43-27.25%

管理费用21150.4219165.721984.7010.36%

研发费用13010.1221256.13-8246.01-38.79%

财务费用1781.205111.83-3330.63-65.16%

营业利润20994.7533965.12-12970.37-38.19%

利润总额21442.1633491.06-12048.90-35.98%

净利润18834.9429409.62-10574.69-35.96%

1-1-60变动情况

项目2024年度2023年度金额比例归属于母公司股东净利

18196.1529240.58-11044.43-37.77%

润扣除非经常性损益后的

17831.2425153.20-7321.96-29.11%

归属母公司股东净利润

（二）公司2024年业绩变化的主要原因

1、公司2024年业绩变化的主要原因

（1）主营业务收入构成情况

2024年，公司收入较2023年呈小幅增长，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入占比收入占比

陆上风电装备402631.0785.17%349389.7075.87%海上风电及海洋工程装

67208.9714.22%107997.3723.45%

备

零碳业务2889.810.61%3152.720.68%

合计472729.85100.00%460539.79100.00%

2024年公司主营业务收入较上年增长2.65%，其中陆上风电装备营业收入

较上年增长15.24%，主要系出口增长所致；海上风电及海洋工程装备营业收入较上年下降37.77%，主要原因系2024年前三季度军事、航道、渔业等用海冲突的影响，下游海上风电项目施工进度缓慢，同时原材料价格下降及海上风电平价入网带来的海上风电装备价格下降所致。

（2）毛利及毛利率变化情况

2024年公司销售毛利及毛利率较上年变化如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务61719.5213.06%78549.2417.06%

其他业务5210.3147.13%8502.1440.94%

合计66929.8313.83%87051.3818.09%

由上表可知，公司2024年主营业务毛利率较2023年下降4个百分点，综

1-1-61合毛利率较2023年下降4.26个百分点。报告期内，发行人主营业务毛利及毛

利率构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

陆上风电装备55131.6313.69%66323.0618.98%海上风电及海洋工程装

5465.588.13%10871.4810.07%

备

零碳业务1122.3038.84%1354.7042.97%

合计5210.3113.06%78549.2417.06%

2024年，公司主营业务毛利率较2023年下降4个百分点，主要原因分析如

下：

1）陆上风电装备业务

公司陆上风电装备毛利率较上年下降了5.29个百分点，主要是销售收入占比最高的钢塔（其余还有混塔业务收入）毛利率较2023年下降了5.34个百分点，2024年钢塔的销售单价和单位成本较2023年对比如下：

单位：元/吨期间销售单价单位成本单位毛利毛利率

2024年度7264.546267.92996.6313.72%

2023年度7842.956348.411494.5419.06%

变动额-578.40-80.49-497.91-5.34%

变动比例-7.37%-1.27%-33.32%

由上表可知，2024年钢塔销售单价较2023年下降578.40元/吨，下降幅度

7.37%，而2024年单位成本较2023年的下降幅度仅为1.27%，由此导致了钢塔毛利率的下降。

2024年，公司钢塔销售价格下降，一方面由于主要原材料钢材采购价格下

降从而销售单价随之下降，另一方面下游主机厂客户逐步实施集中采购制度，采购规模扩大的同时对于塔筒采购价格下降幅度要求较高，叠加国内塔筒市场竞争激烈，综合导致塔筒投标价格下降。

2）海上风电及海洋工程装备

1-1-62发行人海上风电及海洋工程装备业务（下称海工产品）较上年下降了1.93

个百分点，主要是销售单价同比下降，而单位成本同比略有上升，具体如下：

单位：元/吨期间销售单价单位成本单位毛利毛利率

2024年度8294.037619.54674.498.13%

2023年度8405.577559.43846.1410.07%

变动额-111.5460.11-171.65-1.93%

变动比例-1.33%0.80%-20.29%

2024年，发行人海工产品销售单价下降111.54元/吨，下降比例1.33%，主

要由于原材料钢材价格下降所导致的销售单价下降。2024年度发行人海工产品单位成本小幅上升60.11元/吨，上升比例0.80%，主要因为2024年前三季度海上风电下游开工率不足，为充分利用产能，蓝岛基地2024年主要生产陆上风电产品，因此部分海工产品订单委外加工，导致综合成本有所上升。

2、公司2024年业绩变化的与同行业上市公司对比情情况

公司及同行业可比公司的业绩波动情况对比如下：

单位：万元扣除非经常性损益后的归属于母公司股东营业收入公司名称的净利润

2024年度2023年度变动比例2024年度2023年度变动比例

天顺风能486037.46772662.48-37.10%19734.3376444.26-74.18%

天能重工327304.53423548.11-22.72%-25389.9125183.53-200.82%

海力风电135451.08168531.14-19.63%5772.97-11700.34149.34%

大金重工377965.06432508.20-12.61%43294.7236784.0017.70%同行业平

331689.53449312.48-26.18%10853.0331677.86-65.74%

均

泰胜风能483784.05481305.290.52%17831.2425153.20-29.11%

由上表可知，2024年公司营业收入小幅上升，而同行业公司营业收入平均下降26.18%，公司表现优于同行业公司；公司2024年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年下滑29.11%，同行业公司除了海力风电、大金重工外，均出现大幅下滑情况，平均利润下降幅度为65.74%，公司与同行业可比公司相比变动趋势总体一致。其中，海力风电净利润较2023年有所上升，主

1-1-63要系冲回部分信用减值损失；大金重工实施“海外海上”战略，产品以出口海外

尤其是欧洲的海工产品为主，利润相对较高，2024年出口业务占比进一步提升，因此利润有所增加。

（三）公司会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计，及相关风险提示

公司上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前，公司已在《募集说明书》中进行了如下相关风险提示：

“市场竞争的风险随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为385269.18万元、312669.00万元、

481305.29万元和294967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23126.62万元、19161.70

万元、25153.20万元和13695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，

2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。

若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公

司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。

毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊

1-1-64材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。”

（四）2024年经营业绩的下降对本次发行的影响

1、对公司当年及以后年度经营的影响

如前文所述，公司2024年业绩发生波动，对于陆上风电装备板块，主要由于钢塔销售价格下降导致的毛利率下降，钢塔销售价格下降一方面由于主要原材料钢材采购价格下降从而销售单价随之下降，另一方面下游主机厂客户逐步实施集中采购制度，采购规模扩大的同时对于塔筒采购价格下降幅度要求较高，叠加国内塔筒市场竞争激烈，综合导致塔筒投标价格下降。后续，公司将优先选择利润更优的订单以及信誉更好的客户，同时坚定不移的实施出海计划，拓展海外优质大客户，不断提升客户质量，以保证产品的盈利水平；在成本控制方面，公司稳步推进钢材集采机制，加强对供应商的谈判能力，不断完善信息化建设，实施全流程成本精细化管理。

对于海上风电及海洋工程装备板块，其2024年的营业收入较2023年下降

37.77%，因此其毛利贡献随之下降。2024年海工产品营业收入下降主要原因系

2024年前三季度军事、航道、渔业等用海冲突的影响，下游海上风电项目施工

进度缓慢，同时原材料价格下降及海上风电平价入网带来的海上风电装备价格下降。自2024年四季度开始，随着军事、航道、渔业等用海冲突的解除，江苏、广东地区诸多海上风电项目陆续启动，公司2024年第四季度海工产品实现收入

45526.23万元，预计海上风电板块将进入密集交付期，未来几年开工的海风项

目需求规模较大，公司的海上风电及海洋工程装备板块将会具有较大幅度增长。

2、对本次募投项目的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。

1-1-65本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和

板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策以及公司战略发展规划。

因此，公司2024年短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

3、对公司持续经营能力的影响

如“1、对公司当年及以后年度经营的影响”所分析，公司2024年业绩发生波动，对于陆上风电装备板块，主要由于钢塔销售价格下降导致的毛利率下降；

对于海上风电及海洋工程装备板块，主要由于其2024年的营业收入受军事、航道、渔业等用海冲突的影响较上年有所下降，因此其毛利贡献随之下降。

目前，对于陆上风电板块，公司将优先选择利润更优的订单以及信誉更好的客户，同时坚定不移的实施出海计划，拓展海外优质大客户，不断提升客户质量，以保证产品的盈利水平；在成本控制方面，公司稳步推进钢材集采机制，加强对供应商的谈判能力，不断完善信息化建设，实施全流程成本精细化管理。对于海上风电业务，相关影响因素已基本消除，下游诸多海上风电项目陆续启动，公司

2024年第四季度单季度海上风电实现收入45526.23万元，预计未来海上风电

板块将进入密集交付期，公司的海上风电及海洋工程装备板块将会具有较大幅度增长。

综上，2024年经营业绩下滑情形预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

4、2024年经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求

公司2024年经营业绩下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，不会使得公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“不得向特定对象发行股票的情形”，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍；公司募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用规定；

发行人2024年经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求。

1-1-66十一、报告期内发行人的违法违规情况

（一）泰胜蓝岛

1、2023年6月，南通市应急管理局行政处罚1.8333万元

2023年6月21日，南通市应急管理局向泰胜蓝岛出具（苏通）应急罚[2023]72

号《行政处罚决定书》，因泰胜蓝岛未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款的规定，被处以1.8333万元罚款。

截至本募集说明书签署日，泰胜蓝岛已缴纳罚款并整改完毕。根据南通市应急管理局出具的证明，泰胜蓝岛上述所处罚事项不属于重大行政处罚。因此，该等行为不属于重大违法违规行为。

（二）新疆泰胜

1、2022年1月，新疆哈密市伊州区应急管理局行政处罚19.70万元

2022年1月5日，新疆哈密市伊州区应急管理局出具（伊区）应急罚[2021]41

号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜 50T 龙门吊西侧，设置声光报警失效主要负责人和安全管理人员安全职责未按照新《安全生产法》第二十一条、第二十五条进行修订未完成构建双风险分级管控体系的建立，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款、《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第（一）

项和《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第

一款和《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项的规定，决定给予人民币19.7万元罚款的行政处罚。

截至募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密市伊州区应急管理局出具的证明，新疆泰胜上述行为不属于重大违法行为。

2、2022年6月，新疆哈密市伊州区发展和改革委员会行政处罚10.00万元

2022年6月2日，新疆哈密市伊州区发展和改革委员会出具伊区发改电力

罚[2022]（09）号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜塔筒生产质量安全管理欠缺，

1-1-67安全隐患消缺不及时，爬梯维护检测和现场技术指导不足，隐患排查治理情况未

向施工作业人员通报，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第七款、

第四十一条、第四十四条、第四十六条，依据《中华人民共和国安全生产法》第

九十七条第五款、第九十九条第三款、第一百零二款之规定，被责令整改，并被处以10万元罚款。

截至本募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密市伊州区发展和改革委员会出具的证明，新疆泰胜上述处罚金额属于低幅度区间，不属于从重处罚的情形。因此，该等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法违规行为。

（三）珠海泰胜

2024年7月8日，钦州市生态环境局向珠海泰胜出具钦环责改字[2024]34号

《责令改正违法行为决定书》，公司建设的风电塔筒处理项目在投入使用前未根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）编制及报批环境影响报告表。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令公司接到该决定书之日起立即改正上述违法行为。珠海泰胜根据此项目的具体情况编制相关报批文件，向主管部门提交报批完成整改。

上述法规中规定“根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款”，依据该规定，若违法情节和危害后果严重，主管部门将施以相应罚款。而珠海泰胜未因上述行为受到主管部门罚款，因此该等行为未触及处罚情节严重的情况，不属于情节严重的违法行为。因此，该等行为不属于重大违法行为。

1-1-68第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国风电行业持续发展，市场空间不断扩大

根据 CWEA 的数据，2024 年，我国风力新增装机容量 86.99GW，达到 2013年以来的最高水平，其中陆上风电新增装机 81.37GW、海上风电新增装机

5.62GW；从新增装机分布看，“三北”地区占 2023 年全国新增装机容量的 72%。

截至 2024 年底，全国风电累计装机容量达到 561.59GW，其中陆上风电累计装机容量 518.27GW、海上风电累计装机容量 43.32GW。风电装机容量不断增加的同时，我国能源结构也在持续优化，风力发电量占比也在不断提高。根据国家统计局的数据，2024年全国风力发电量9360.50亿千瓦时，同比增长15.70%，占2023年全国总发电量的9.94%。

风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保持在国内风电塔架行业中的优势地位。

2、低碳环保相关政策进一步助力风电行业发展

随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在2006年，国家发改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展风电。

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取到2060年前实现“碳中和”。

2021年5月11日，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号，以下简称“《通知》”），《通知》指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左

1-1-69右，同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。

2022年1月29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局

作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升4000万千瓦以上，实现到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右、非化石能源发电量比重达到39%左右的目标。

2023年4月6日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到

15.3%的年度工作目标。

随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。

3、海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划

根据全球风能理事会（GWEC）数据，2024 年全球海上风电累计装机容量

83GW，2025-2030 年全球海上风电预计将增加 156GW 的装机，年均新增装机

26GW，平均复合增长率将达到 19.28%。从地区分布来看，中国、欧洲和北美市

场增长继续强劲，预计将进入快速增长期。

根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方

已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装机容量可达到 45GW；至 2025 年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至2030年底，预计我国海上风电累计装机或将超过 60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海

1-1-70上风电装机容量将实现快速增长。

随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。

4、海外市场前景广阔，中国风电制造企业迎发展机遇期

根据 GWEC 发布的全球风电统计数据，全球风电累计装机容量从 2014 年的

370GW 增至 2024 年的 1136GW，年均复合增长率达 11.01%；全球风电年度新

增装机容量从 2014 年的 51.7GW 增至 2024 年的 117.0GW，呈现加速增长的态势。

2024 年全球风电市场新增装机容量约 117.0GW，为过去十年的最高值。新

增装机中陆上风电 109.0GW，新增海上风电新增 8.0GW。海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来公司海外订单增长明显。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值

本次发行系公司控股股东广州凯得在取得上市公司控股权后对公司进行的

又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，广州凯得对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

1-1-71二、发行对象及与发行人的关系

（一）本次发行之发行对象与发行人的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，广州凯得持有公司

26.93%股权，为公司控股股东，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

（二）发行对象的基本情况

发行对象广州凯得的详细信息如下：

公司名称广州凯得投资控股有限公司

广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、注册地址

2606、2607单元

法定代表人郭川舟控股股东广州开发区控股集团有限公司实际控制人广州经济技术开发区管理委员会

广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、主要办公地点

2606、2607单元

注册资本719500万元人民币统一社会信用代

91440101331503120B

码

企业类型有限责任公司（法人独资）股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等经营范围机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；

风险投资

经营期限2015-05-29至2035-05-28

本募集说明书披露前十二个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与广州凯得及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易情况。

（三）认购资金来源

广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联

方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或

发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财

务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构

1-1-72或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认

购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。

（四）附生效条件的认购合同内容摘要2024年2月1日，广州凯得与公司签订了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

甲方：公司

乙方：广州凯得投资控股有限公司

协议签订时间：2024年2月1日

2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。

（2）认购价格

1）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。

2）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（3）认购数量

乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174672489股，认购金额为

1199999999.43元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、

1-1-73资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本

次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。

（4）限售期

乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认

购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；

（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次发行获得深交所审核通过；

（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

4、合同附带的保留条款、前置条件

本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

1-1-74（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；（3）本次交易已取得乙方上级主管单

位及有权国有资产监督管理部门的批准；（4）本次发行获得深交所审核通过；

（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；（6）甲方本次向特定对象发行

相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；（3）双方协商一致同意终止本协议；（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

5、主要违约责任条款

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付

全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。

本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进

行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日

1-1-75股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股

-0.05元/股=6.82元/股。

（二）发行数量

公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过173954013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）限售期本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

1-1-76（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过173954013股（含本数），

未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2024年2月1日召开，发行人前次

募集资金于2022年5月17日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118636.64万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。

四、募集资金金额及投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资

490万元。

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和

板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

1-1-77六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为934899232股。本次发行前，公司控股股东广州凯得直接持有公司251779903股股份，占公司总股本的比例为26.93%。本次向特定对象发行股票的数量为不超过173954013股（含本数），

如果发行数量达到173954013股，广州凯得占公司总股本的比例将上升至

38.39%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第

五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股

东大会审议通过，并取得广州凯得转发的、广开控股出具的同意本次发行的批复。

2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

2025年2月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号）。

公司后续将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办

理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

1-1-78第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资

490万元。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、增强发行人资金实力，满足未来核心业务发展需求

发行人处于关键发展阶段，业务规模持续提升，报告期内各期营业收入分别为312669.00万元、481305.29万元和483784.05万元。未来，随着业务规模的扩大，发行人对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为200308.63万元、261040.22万元和

318306.86万元，金额呈增长趋势；报告期经营活动产生的现金流量净额为-

29590.08万元、-20902.68万元、-38004.39万元。运营资金的补充有助于发行

人在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为发行人业务的稳步发展提供保障。

发行人本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合发行人目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强发行人长期可持续发展能力，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化，具备必要性。

2、优化发行人资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

发行人主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，发行人快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升发行人的盈利水平，增强发行人长期可持续发展能力。

1-1-793、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信

心

发行人控股股东广州凯得投资控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对发行人未来发展的信心，有助于促进发行人提高发展质量和效益，符合发行人及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，发行人控股股东持股比例将得到提升，有利于增强发行人控制权和经营稳定性，促进落实发行人长期发展规划，维护发行人中小股东的利益，提升市场信心。

（二）本次募集资金投资的可行性

1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关

法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解发行人经营活动扩展带来的资金压力，确保发行人业务持续稳健发展，符合发行人及全体股东利益。

2、发行人内部治理规范、内控完善

发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，发行人制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人董事会将持续监督，保证合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、

1-1-80财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际

控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次融资规模的合理性

（一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过173954013股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》“四、关于

第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

（二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。报告期内，发行人的营业收入快速增长，分别为312669.00万元、

481305.29万元和483784.05万元，随着业务规模的持续提升，发行人对于营

运资金的需求不断增加，报告期各期，经营性现金流量净额为-29590.08万元、-20902.68万元、-38004.39万元，同时发行人亦根据市场需求及行业情况进行投资及扩张产能，投资性现金流量净额为-22418.40万元、-30896.88万元、-

18508.13万元。本次募集资金补充流动资金将满足公司业务拓展和升级过程中

对资金的需求，增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资

1-1-81金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

1-1-82第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行前，公司总股本为934899232股。广州凯得持有公司251779903股股份，持股比例为26.93%，为公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过173954013股（含本数）普通股股票，由控股股东全额认购。本次发行完成后，控股股东持股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。

四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

1-1-83五、本次发行完成后，业务收入结构的影响

公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况

本次向特定对象发行完成后，不会导致广州凯得及其控股股东、实际控制人与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易。

1-1-84第六节前次募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的基本情况

（一）首次公开发行募集资金上海泰胜风能装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可

[2010]1291号文核准，于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股股票3000万股，每股面值1.00元，每股发行价为31.00元，募集资金总额为人民币93000万元，扣除发行费用人民币3404.21万元，实际募集资金净额为人民币89595.79万元。截至2010年10月31日止，募集资金89595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号:31001912800050006959）。募集资金到位情况业经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。

（二）2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]824号文《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，向特定对象广州凯得投资控股有限公司发行人民币普通股（A 股）215745976 股，每股面值

1.00元，每股发行价5.01元，募集资金总额为人民币1080887339.76元，扣除

发行费用后募集资金净额为人民币1064832625.43元。2022年5月17日，上述募集资金已全部存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的

募集资金存管专户（账号：391190100100137791）。募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 440C000260 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》及《募集资金使用管理

1-1-85细则》，对募集资金专户的存储、使用、变更、管理监督等均作出了明确规定。

（一）首次公开发行募集资金根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），发行人与时任保荐人签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年9月30日，首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。

（二）2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金2022年4月28日，发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设募集资金存管专户，用于发行人2021年向特定对象发行股票募集资金的专项存储与使用。2022年5月17日，募集资金总额1066047339.76元已全部存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的募集资金存管专户（账号：391190100100137791），上述募集资金全部用于补充流动资金。2022年

5月25日，发行人与上述银行及时任保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。

三、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

1-1-861、首次公开发行募集资金

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况如下：

募集资金净额：89595.79万元已累计投入募集资金总额97857.21万元

变更用途的募集资金总额：33000.00万元各年度使用募集资金总额：

2010年度使用14022.90万元；

2011年度使用18645.82万元；

2012年度使用13780.88万元；

2013年度使用25498.82万元；

2014年度使用337.92万元；

变更用途的募集资金总额比例：36.83%2015年度使用12914.05万元；

2016年度使用49.83万元；

2020年度使用1039.89万元；

2022年度使用2989.50万元；

2023年1-9月使用8576.26万元。

投资项目募集资金投资总额（万元）截止日募集资金累计投资额（万元）实际投资项目达到募集前承募集后承募集前承募集后承金额与募预定可使实际投资实际投资序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金集后承诺用状态日金额金额额额额额投资金额期的差额承诺投资项目

3~10MW 级海上 3~10MW 级海上

项目变更

1风能装备制造技风能装备制造技15000.00910.04910.0415000.00910.04910.04（注1）改项目改项目

3~5MW 重型风力 3~5MW 重型风力

项目变更

2发电机组配套塔发电机组配套塔10000.002799.552799.5510000.002799.552799.55（注1）架制造技术改造架制造技术改造

1-1-87项目项目

年产800台年产800台

（套）风力发电（套）风力发电项目终止

38000.00--8000.00--

机塔架配套法兰机塔架配套法兰（注2）制造项目制造项目

3~10MW 级海上 3~10MW 级海上

2014年3

4风机塔架重型装风机塔架重型装21290.4123197.1421290.4123197.141906.73月31日备制造基地项目备制造基地项目扬州泰胜风能装扬州泰胜风能装

2023年5

5备有限公司年产备有限公司年产11539.5311565.7611539.5311565.7626.23月31日

25万吨塔架项目25万吨塔架项目

超募资金投向投资新疆泰胜风投资新疆泰胜风2012年4

610000.0010250.1210000.0010250.12250.12

能装备有限公司能装备有限公司月30日投资呼伦贝尔泰投资呼伦贝尔泰

2013年5

7胜电力工程机械胜电力工程机械7403.017403.017403.017403.01月31日有限责任公司有限责任公司投资加拿大泰胜投资加拿大泰胜2014年4

89435.879435.879435.879435.87

新能源有限公司新能源有限公司月30日

9归还银行贷款归还银行贷款4500.004500.004500.004500.00不适用

永久补充流动资永久补充流动资

1025256.9127795.7225256.9127795.722538.81不适用

金金

合计33000.0093135.3297857.2133000.0093135.3297857.214721.89

注1：2013年5月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工 51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3~10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3~5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3~10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”。

注2：2022年8月16日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，由于原“年产

800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”已终止实施，相关募集资金闲置多年，因此决定变更相关募集资金用途，将原拟投入“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金8000万元及利息全部投向新的“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”。

2、2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金使用情况对照情况

1-1-88根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053 号），截至 2023 年 9 月 30 日，2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金的实际使用情况对照情况如下：

募集资金净额：106483.26万元已累计投入募集资金总额106769.46万元

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0.00万元

2022年度使用106769.46万元。

变更用途的募集资金总额比例：0.00%

投资项目募集资金投资总额（万元）截止日募集资金累计投资额（万元）实际投资项目达到募集前承募集后承金额与募预定可使序募集前承诺募集后承诺实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金集后承诺用状态日号投资金额投资金额金额金额额额投资金额期的差额

1补充流动资金补充流动资金106483.26106483.26106769.46106483.26106483.26106769.46286.20不适用

合计106483.26106483.26106769.46106483.26106483.26106769.46286.20

1-1-89（二）前次募集资金变更情况

公司前次募集资金为 2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金，该次募集资金于2022年5月17日到位。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金实际用途的情况。

公司首次公开发行股票募集资金净额为89595.79万元，截至2010年10月

31日止募集资金已到位。截至2022年6月30日，除“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”外，其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。公司“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发生重大变化，经2012年3月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议终止实施。公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二次会

议、第五届监事会第二次会议，于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东

大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行股票募集资金剩余金额8000万元及利息全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，项目实施主体为公司持股100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金的部分募投项目变更募集资金用途已履行相关程序。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金以及2021年度向特定对象发行 A 股募集资金均不存在对外转让情况，也不存在以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换的情况。

1-1-90（四）闲置募集资金使用情况

1、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2022年12月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币12000万元进行现金管理，有效期自2023年1月1日起至2023年12月

31日。为严格控制风险，公司投资的品种为短期（不超过十二个月）的、安全性

高、流动性好的产品，收益率高于同期银行存款利率。

截至2023年9月30日，公司投资各银行理财产品，已全额赎回本金及理财收益且归还至募集资金专户。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年9月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、公司尚未使用募集资金情况

截至2023年9月30日，公司不存在尚未使用的募集资金情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金投资项目实现效益情况对照情况如

下：

截止日投最近三年的实际效益资项目累承诺效项目名称

计产能利益2021年2022年2023年1-9是否达到合计用率度度月预计收益补充流动不适不适用不适用不适用不适用不适用不适用资金用

合计-------

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2023年9月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

1-1-91六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内

容对照公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、会计师对前次募集资金运用出具的结论发行人会计师于2024年2月1日就公司前次募集资金的使用情况出具了华兴专字[2024]23011500053号《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为“泰胜风能管理层编制的前次募集资金使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了泰胜风能截至2023年9月30日前次募集资金的实际使用情况”。

1-1-92第七节与本次发行相关的风险因素

一、行业与市场风险

（一）产业政策调整风险

随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设

定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。

根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，

2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。

但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方

面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

（二）市场竞争的风险

随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（三）国际贸易政策风险近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。

但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、

1-1-93贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加

大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。

二、经营风险

（一）项目合同延期或变更的风险

风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，降低资金的回笼速度。

因此，客户工程项目延期或变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（二）经营管理的风险

公司经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本募集说明书签署日，公司生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，公司已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与公司原有主营业务有较大差异。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则公司可能将面临经营管理风险。

（三）客户集中度较高的风险

报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为66.04%、55.67%和71.07%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。

1-1-94（四）安全生产风险

公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（五）瑕疵土地房产的风险

截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为12.05%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。

尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

（六）同业竞争的风险

报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。

1-1-95三、财务相关风险

（一）业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为312669.00万元、481305.29万元和

483784.05万元；扣非归母净利润分别为19161.70万元、25153.20万元和

17831.24万元，2024年较2023年下降29.11%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。

（二）毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.70%、17.06%和13.06%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。

（三）应收账款信用损失风险

随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2022年末、2023年末及2024年末应收账款账面价值分别为200308.63万元、261040.22万元和

318306.86万元，占资产总额的比例分别为27.93%、33.17%和33.81%。公司应

收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（四）存货余额较大和减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为180290.90万元、177823.24万元1-1-96及188759.88万元，占当期末资产总额的比例分别为25.14%、22.60%和20.05%，

整体处于较高水平。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。

（五）经营活动现金流为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29590.08万元、-

20902.68万元和-38004.39万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

（六）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险

报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为9727.25万元、11723.91万元和15172.73万元，占当年利润总额的比例为32.69%、35.01%和70.76%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（七）汇率波动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为165483.69万元、139379.73万元和

169445.93万元，占当期营业收入的比重分别为52.93%、28.96%和35.03%，外

销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为-1870.12万元、4058.09万元和-

597.44万元。汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，将给公司经营带来一定风险。

1-1-97四、其他风险

（一）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

1-1-98第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

黎伟涛邹涛唐庆荣廖子华李海锋杨林武陈辉

监事：

杨兴龙庞盼盼周奕泰胜风能集团股份有限公司年月日

1-1-991-1-1001-1-1011-1-102一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

除董事外的高级管理

人员：

赵建民郭文辉朱华李鎔伊泰胜风能集团股份有限公司年月日

1-1-103二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：广州凯得投资控股有限公司

法定代表人（签字）：

郭川舟年月日

1-1-104三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

张华熙

保荐代表人：

陈亿廖锴

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-105本人已认真阅读泰胜风能集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募

集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

马骁

保荐人董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-106三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

涂路遥

保荐代表人：

乔邯徐杰

法定代表人（或授权代表）：

崔洪军粤开证券股份有限公司年月日

1-1-107本人已认真阅读泰胜风能集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募

集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理、保荐人董事长（或授权代表）：

崔洪军粤开证券股份有限公司年月日

1-1-108四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

邵禛苗晨律师事务所负责

人：

徐晨

国浩律师（上海）事务所年月日

1-1-109五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

徐继宏区伟杰

会计师事务所负责人：

童益恭

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-110六、董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

泰胜风能集团股份有限公司董事会年月日

1-1-111附件

附件一：已取得权属证书的房产

序证载权建筑面积不动产权证/房屋所他项坐落位置用途

号利人（平方米）有权证号权利包头泰包头市滨河新区秋包房权证开字第

110684.30生产无

胜实路26号195011412528号包头泰包头市滨河新区秋包房权证开字第

22859.30生产无

胜实路26号195011412531号包头泰包头市滨河新区秋包房权证开字第

31452.30生产无

胜实路26号195011412530号包头泰包头市滨河新区秋包房权证开字第

41577.84办公无

胜实路26号195011412529号东台泰东台市经济开发区

51560.35工业

胜纬六路2号东台泰东台市经济开发区

6583.38工业

胜纬六路2号东台泰东台市经济开发区

72353.80工业苏（2018）东台市不

胜纬六路2号动产权证第1409386无东台泰东台市经济开发区

813713.88工业号

胜纬六路2号东台泰东台市经济开发区

913713.88工业

胜纬六路2号东台泰东台市经济开发区

101984.33工业

胜纬六路2号泰胜蓝

11寅阳镇侯字村38162.35工业

岛泰胜蓝

12寅阳镇侯字村6803.10工业

岛泰胜蓝

13寅阳镇侯字村8409.79工业

岛泰胜蓝

14寅阳镇侯字村5788.96工业

岛泰胜蓝

15寅阳镇侯字村1288.06工业

岛

泰胜蓝苏（2023）启东市不

16寅阳镇侯字村2567.89工业无

岛动产权第0000823号泰胜蓝

17寅阳镇侯字村2130.42工业

岛泰胜蓝

18寅阳镇侯字村16389.37工业

岛泰胜蓝

19寅阳镇侯字村15774.17工业

岛泰胜蓝

20寅阳镇侯字村2003.77工业

岛泰胜蓝

21寅阳镇侯字村241.92工业

岛

1-1-112序证载权建筑面积不动产权证/房屋所他项

坐落位置用途

号利人（平方米）有权证号权利泰胜蓝

22寅阳镇侯字村207.57工业

岛泰胜蓝

23寅阳镇侯字村1165.08工业

岛

泰胜蓝苏（2023）启东市不

24寅阳镇侯字村7440.14工业无

岛动产权第0000821号

泰胜风金山区卫清东路沪（2023）金字不动

2517401.52工业无

能技术1988号产权第015490号

泰胜风金山区卫清东路沪房地金字（2009）

2624138.18工业无

能2001号第012765号金山区杭州湾大道

泰胜风88号2001室、223沪房地金字（2012）

27119.56商住无

能号地下1层车位第003718号

355室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2002室、隆沪房地金字（2012）

28428.36商住无

能安东路223号地下第003711号

1层车位356室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2003室、隆沪房地金字（2012）

29150.61商住无

能安东路223号地下第003698号

1层车位357室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2005室、隆沪房地金字（2012）

30149.94商住无

能安东路223号地下第003695号

1层车位358室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2006室、隆沪房地金字（2012）

31150.61商住无

能安东路223号地下第003717号

1层车位359室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2007室、隆沪房地金字（2012）

32428.36商住无

能安东路223号地下第003696号

1层车位360室

金山区杭州湾大道

泰胜风88号2008室、隆沪房地金字（2012）

33119.56商住无

能安东路223号地下第003693号

1层车位361室

新2023哈密市伊州新疆泰哈密市伊州区潮州

3432636.05工业区不动产权第无

胜路83号

0009668号

哈密市伊州区潮州路83号新疆哈密泰新2023哈密市伊州

新疆泰胜风能塔架基地二工业/其

353862.54区不动产权第无

胜分厂生产车间、辅他

0009978号

助车间、综合办公楼

1-1-113序证载权建筑面积不动产权证/房屋所他项

坐落位置用途

号利人（平方米）有权证号权利新2021木垒哈萨克木垒风木垒县民生工业园

366540.85工业自治县不动产权第无

能区

0001621号

新疆维吾尔自治区

阿勒泰地区吉木乃新（2023）吉木乃县阿勒泰

37县边合区广汇路以14162.28工业不动产权第0000350无

泰胜

东、边合十八街以号南建设办呼伦贝尔经呼伦贝尔房权证海拉呼伦贝

38济开发区和谐路2118752.86工业尔区字第10082392无

尔泰胜号号建设办呼伦贝尔经呼伦贝尔房权证海拉呼伦贝

39济开发区和谐路211500.63工业尔区字第10082393无

尔泰胜号号建设办呼伦贝尔经呼伦贝尔房权证海拉呼伦贝

40济开发区和谐路214163.24工业尔区字第10082394无

尔泰胜号号建设办呼伦贝尔经呼伦贝尔房权证海拉呼伦贝

41济开发区和谐路214036.29工业尔区字第10082395无

尔泰胜号号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

427169.25工业无

胜号动产权第0016483号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

43337.54工业无

胜号动产权第0016482号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

442809.08工业无

胜号动产权第0016490号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

4514335.65工业无

胜号动产权第0016489号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

46210.00工业无

胜号动产权第0016488号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

4737171.86工业无

胜号动产权第0016487号

扬州泰扬州市古渡路111苏（2024）扬州市不

481287.75工业无

胜号动产权第0016486号存在

嵩县泰河南省洛阳市嵩县豫（2024）嵩县不动融资

49424.84办公

胜九皋镇九皋村产权第0001284号租赁抵押存在

嵩县泰河南省洛阳市嵩县集体宿豫（2024）嵩县不动融资

50386.73

胜九皋镇九皋村舍产权第0001285号租赁抵押存在

嵩县泰河南省洛阳市嵩县豫（2024）嵩县不动融资

51254.46/

胜九皋镇九皋村产权第0001286号租赁抵押

合计351984.55---

1-1-114附件二：尚未取得权属证书的房产

（一）已办理部分建设工程手续占全部房

实际使用建筑物名建筑面积/土地使用证序号地址屋面积比用途办证手续

人称㎡编号例

1喷砂房1043.000.26%生产辅助

已办理建设

2金山区配件仓库894.000.22%仓库

沪（2023）金用地规划许

3泰胜风能卫清东配电房143.600.04%厂区配套

字不动产权可证、建设

4技术路1988门卫房30.000.01%厂区配套

第015490号工程规划许

5号厕所34.000.01%厂区配套

可证

6水泵23.000.01%厂区配套

7加工车间14206.773.55%生产厂房

已办理建设表面处理

89084.332.27%生产厂房新（2024）工程规划许

车间

木垒县木垒哈萨克可证、建设

9办公楼3585.570.90%厂区配套

昌吉泰胜民生工自治县不动工程施工许

10门卫282.030.07%厂区配套

业园区产权第可证，不动

11危废库107.970.03%厂区配套

0001113号产权证正在

12分片车间1080.000.27%生产厂房

办理中

131#仓库747.660.19%厂区配套

合计31261.937.81%/

（二）无建设手续内件安装

14791.500.20%生产辅助

房金山区未办理房屋

15油漆仓库504.000.13%仓库沪房地金字

卫清东建设手续及

16泰胜风能新仓库420.000.10%仓库(2009)第

路2001房屋权属证废油漆桶012765号

17号150.000.04%生产辅助书

处理房

18厕所30.000.01%厂区配套

金山区未办理房屋泰胜风能卫清东建设手续及

19新食堂2016.000.50%厂区配套无

技术路1988房屋权属证号书油漆仓

20库、危废478.000.12%仓库

库涂装车间

211549.000.39%生产辅助

2

内件仓库

22东台市1680.000.42%仓库

1苏（2018）东未办理房屋

经济开内件仓库台市不动产建设手续及

23东台泰胜发区纬916.000.23%仓库

2权证第房屋权属证

6路2

手工打砂1409386号书

24号281.750.07%生产辅助

房

配电房、

25208.870.05%厂区配套

维修间空压机房

2664.660.02%厂区配套

27生产质量188.510.05%厂区配套

1-1-115办公室1

生产质量

2857.320.01%厂区配套

办公室2生产办公

2917.000.00%厂区配套

室1生产办公

3088.280.02%厂区配套

室2

31探伤房106.890.03%厂区配套

32厕所154.600.01%厂区配套

33厕所243.710.01%厂区配套

34门卫126.980.01%厂区配套

35门卫223.870.01%厂区配套

36门卫329.860.01%厂区配套

37门卫房46.620.01%厂区配套

38彩板房229.100.06%厂区配套

油漆房改

39115.290.03%仓库

造气体房改未办理房屋

40稀土高20.880.01%仓库包高新国用

造建设手续及

包头泰胜新区滨（2010）第喷砂除尘房屋权属证

41河新区36.000.01%生产辅助040号

房书喷砂环保

4292.400.02%生产辅助

房

43彩钢房1.710.00%仓库

44彩板房30.820.01%生产辅助

哈密市

工业园新（2023）哈未办理房屋新兴经二分厂厂密市伊州区建设手续及

45新疆泰胜1270.000.32%生产厂房

济房不动产权第房屋权属证产业园0009978号书区

喷砂油漆新（2021）木

462100.000.52%生产辅助未办理房屋

木垒县房垒哈萨克自建设手续及木垒风能民生工治县不动产房屋权属证

47业园区临时食堂210.000.05%厂区配套权第

书

0001621号

未办理房屋呼经国用建设手续及

48门卫室45.000.01%厂区配套（2012）第

呼伦贝房屋权属证

000012号

呼伦贝尔尔经济书泰胜开发区未办理房屋呼经国用起步区标准化厂建设手续及

493060.000.76%闲置（2012）第

房房屋权属证

000012号

书

合计16984.624.24%

/

无证房产面积总计48246.5512.05%

1-1-116