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北京市康达（广州）律师事务所

关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书康达（广州）股发字【2025】第0010号

二〇二六年一月

1目录

释义....................................................3

一、收购人的主体资格............................................5

二、收购目的及收购决定..........................................12

三、收购方式及相关收购协议........................................16

四、本次收购资金来源...........................................20

五、免除发出要约的情形..........................................20

六、后续计划...............................................21

七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................22

八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................23

九、前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................24

十、《收购报告书》的格式与内容......................................25

十一、结论意见..............................................25

2法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次向特指泰胜风能2024年度向特定对象发行股票的行为定对象发行

广州凯得认购泰胜风能本次向特定对象发行股票，并导致其在本次收购指泰胜风能拥有权益的股份超过泰胜风能已发行股份30%的行为定价基准日指公司第五届董事会第十三次会议决议公告日

收购人、广州凯得指广州凯得投资控股有限公司广开控股指广州开发区控股集团有限公司

实际控制人、经开区指广州经济技术开发区管理委员会管委会公司、上市公司、发泰胜风能集团股份有限公司（原名称为“上海泰胜风能装备股指行人、泰胜风能份有限公司”）

《公司章程》指《泰胜风能集团股份有限公司章程》

经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《附条件生效的股《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限指份认购协议》 公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司《补充协议》 指 附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》

《收购报告书》指《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》《北京市康达（广州）事务所关于<泰胜风能集团股份有限公本法律意见书指司收购报告书>的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所

关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书康达（广州）股发字【2025】第0010号

致：广州凯得投资控股有限公司

本所接受广州凯得委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监

会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对

任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律

4法律意见书

意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称广州凯得投资控股有限公司

5法律意见书

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元法定代表人王逸珊注册资本719500万元

成立日期2015-05-29

经营期限2015-05-29至2035-05-28

统一社会信用代码 91440101331503120B股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投经营范围资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资

登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州凯得的控股股东为广开控股，实际控制人为经开区管委会，广州凯得的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及控股股东控制的企业情况

根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人是广州开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其子公司，收购人纳入合并报表范围内的企业有5家，具体情况如下：

6法律意见书

序持股比例注册资本企业名称经营范围号（%）（万元）

技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非

1广州凯得新能源科技有限公司100.0045000.00

居住房地产租赁；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得瞳景产业投资合伙企

257.497260.00在中国证券投资基金业协会业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得雪曼股权投资合伙企

399.9099100.00在中国证券投资基金业协会业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯南轩辕一号创业投资基

499.8430950.00在中国证券投资基金业协会

金合伙企业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广州凯得星航创业投资基金合

579.2015151.52在中国证券投资基金业协会

伙企业（有限合伙）完成备案登记后方可从事经营活动）

根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人的控股股东是广开控股。广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构而设立的控股子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至本法律意见书出具之日，除收购人外，广开控股的主要一级子公司基本情况如下：

序持股比注册资本企业名称经营范围号例（%）（万元）以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业广州高新区科技控股集团有管理；商业综合体管理服

1100.00663104.62

限公司务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；

7法律意见书

序持股比注册资本企业名称经营范围号例（%）（万元）科技中介服务；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；

自有资金投资的资产管理服务房屋租赁；公路工程建筑；

市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯广州开发区投资控股有限公

277.58504182.55设备租赁；企业管理咨询

司服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管

理、养护、病虫防治服务；

房屋建筑工程施工证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与

证券交易、证券投资活动

3粤开证券股份有限公司48.57332261.09有关的财务顾问；证券资

产管理；证券自营；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；

以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

市场调查（不含涉外调广州凯得金融服务集团有限查）；市场营销策划；会

4100.00264000.00

公司议及展览服务；项目策划与公关服务；融资咨询服务；财务咨询；科技中介服务；有色金属合金销售；

建筑材料销售；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务

5广州恒运控股集团有限公司65.98200000.00生态环境材料制造；新材

8法律意见书

序持股比注册资本企业名称经营范围号例（%）（万元）料技术推广服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；

节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

光伏设备及元器件制造；

光伏设备及元器件销售；

燃气经营以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从广州凯得创业投资股份有限事经营活动）；以私募基

691.72115000.00

公司金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；园区

7广州凯得资产运营有限公司100.00284000.00管理服务；会议及展览服务；证券投资咨询；餐饮服务；住宿服务市政设施管理；工程排水广州源盛得市政服务有限公

898.0040000.00施工服务；建材、装饰材

司料批发园区管理服务；住房租赁；

物业管理；会议及展览服务；专业设计服务；停车

9广州凯云发展股份有限公司74.1210909.09

场服务；企业管理咨询；

建筑物清洁服务；外卖递送服务；住宅室内装饰装

9法律意见书

序持股比注册资本企业名称经营范围号例（%）（万元）修；餐饮服务；住宿服务；

酒类经营；理发服务企业管理咨询；以自有资

10广州凯得资本运营有限公司100.001000.00金从事投资活动；园区管

理服务

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。综上，本法律意见书不对收购人实际控制人经开区管委会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判

文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录

查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、

深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地号者地区的居留权

1王逸珊女董事长中国广州否

2易耀华男董事中国广州否

3黎伟涛男董事、副总经理中国广州否

4刘艳芬女董事中国广州否

5蔡冰冰女董事中国广州否

10法律意见书

序是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地号者地区的居留权

6廖子华男副总经理中国广州否备注：根据广开控股印发的《委派广州凯得第四届董事会成员的批复》（穗开控股人〔2025〕31号），委派王逸珊、易耀华、黎伟涛、刘艳芬、蔡冰冰任广州凯得第四届董事会董事，

其中王逸珊同志任董事长，免去廖子华兼任董事职务。截至本法律意见书出具之日，广州凯得暂未完成董事在市场监督管理局的备案手续。广州凯得已取消监事会架构。

根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市公司超过5%的情况；截至本法律意见书出具之日，除泰胜风能外，广开控股拥有境内外上市公司股份超过

5%的情况如下：

序号股票代码企业名称持股比例（%）

1 000531.SZ 广州恒运企业集团股份有限公司 43.89

2 300289.SZ 北京利德曼生化股份有限公司 46.35

备注：广开控股通过控股子公司广州恒运控股集团有限公司控制广州恒运企业集团股份

有限公司43.89%的股份，通过控股子公司广州高新区科技控股集团有限公司控制北京利德曼生化股份有限公司46.35%的股份。

截至本法律意见书出具之日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。截至本法律意见

11法律意见书

书出具之日，广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况如下：

序号公司名称持股比例（%）注册资本（万元）

1广州凯得融资担保有限公司100.0031200.00

2粤开证券股份有限公司49.19332261.09

3广州凯得融资租赁有限公司75.0020000.00

4众诚汽车保险股份有限公司20.00226875.00

5广州凯得小额贷款股份有限公司38.7131000.00

（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场

失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证

券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，基于对泰胜风能公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强泰胜风

12法律意见书

能资金实力，满足泰胜风能未来核心业务发展需求，有利于优化泰胜风能股权结构，提升泰胜风能的抗风险能力，推动泰胜风能持续稳定发展。

（二）未来十二个月的持股计划

根据《收购报告书》，收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。收购人因本次发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具书面承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序

1.收购人履行的程序根据收购人提供的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》和《附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》及其补充协议，收购人履行关于本次收购的主要程序如下：

2024年2月1日，泰胜风能与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份事项进行了约定。2024年3月11日，广开控股出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的不超过

174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构

最终审核金额为准。

13法律意见书

鉴于本次发行的发行价格因泰胜风能2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，同意广州凯得按照本次非公

开发行 A股股票方案进行认购，认购数量不超过 174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。

2025年10月27日，泰胜风能与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容

为调整本次发行的股数为173954013股，发行价格6.76元/股，募资总额为

1175929127.88元。

2.泰胜风能履行的程序

根据泰胜风能提供的相关董事会和股东大会会议文件以及法定网站披露信息，泰胜风能履行的关于本次发行的主要程序具体如下：

2024年2月1日，泰胜风能召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过

了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，泰胜风能独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

2024年3月18日，泰胜风能召开了2024年第一次临时股东大会，审议通

过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。在泰胜风能股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东进行了回避表决。

2024年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向

14法律意见书

特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过1191266374.98元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024

年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2024年12月13日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，鉴于公司

存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过173954013股（含本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过118636.64万元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2025年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。

除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有

15法律意见书

关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发

行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过117592.92万元（含本数）。

3.监管部门审核及注册过程

根据泰胜风能提供的深交所和中国证监会出具的关于本次发行的审核文件，监管部门审核及注册过程具体如下：

2024年12月18日，泰胜风能收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对泰胜风能向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为泰胜风能符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月6日，泰胜风能收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意泰胜风能向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的批准或授权，已获国有资产上级主管单位的批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合有关法律法规的规定。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

16法律意见书

本次发行前，广州凯得持有上市公司251779903股普通股，占上市公司总股本的26.93%，为上市公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例为38.39%。

（二）收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风能本次向特定对象发行的股票。

（三）本次收购相关协议的主要内容

1.《附条件生效的股份认购协议》2024年2月1日，泰胜风能与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司

乙方：广州凯得投资控股有限公司

（1）本次发行

1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为

1199999999.43元。

2）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监

管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

17法律意见书

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司

股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（2）乙方认购金额、认购数量及认购方式

1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174672489股，认购金额为

1199999999.43元。

2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。

（3）认股价款支付与股票交割

1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。

2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份

登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。

18法律意见书

（4）股份锁定

1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行

中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按

照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

2.《补充协议》

2025年10月27日，，公司与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容为

调整本次发行的股数为173954013股，发行价格为6.76元/股，募资总额为

117592.92万元。

（四）本次收购涉及的上市股份权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，收购人于本次发行前持有的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、

规章、规范性文件、证券交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

19法律意见书综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式、相关协议以及限售期符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次收购资金来源

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，广州凯得用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排

或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；

亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

五、免除发出要约的情形根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要

约的情形，具体如下：

1.本次发行前，广州凯得持有上市公司251779903股普通股，占上市公司

总股本的26.93%，为上市公司控股股东。泰胜风能的控股股东为广州凯得，实际控制人为经开区管委会。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司425733913股普通股，占上市公司总股本的38.39%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，泰胜风能的控股股东仍为广州凯得，实际控制人仍为经开区管委会。

2.泰胜风能已就本次发行于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过，同意广州凯得认购泰胜风能本次发行的股票，并

20法律意见书

同意广州凯得免于发出要约。2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至

2026年3月17日。

3.根据《收购报告书》及广州凯得出具的书面承诺，收购人已承诺认购的本

次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划。如果未来根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

21法律意见书

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况对员工聘用有重大变动的计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

22法律意见书

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，控股股东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法

律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的《关于规范关联交易的承诺》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

收购人认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。

本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

23法律意见书

根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见泰胜风能披露的定期报告及临时公告。除泰胜风能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与泰胜风能及其子公司之间未发生其他重大交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前

24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或

者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前

24个月内，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人不存在其他对上市公司

有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

九、前6个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在收购事实发生之日前6个

月内（2023年8月1日至2024年2月1日），收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

24法律意见书

根据《收购报告书》及收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，在收购事实发生之日前6个月内（2023年8月1日至2024年2月1日），收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策程序”“收购方式”“本次收购的资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16号准则》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，广州凯得系合法有效存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；收

购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的要求。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。

（以下无正文，后接签章页）

25法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于<泰胜风能集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所签字律师：

负责人：王学琛李云超韩思明年月日