泰胜风能:国浩律师（上海）事务所关于泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

泰胜风能集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT 25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二五年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................1

第一节引言.................................................1

第二节正文.................................................2

一、本次发行的批准与授权..........................................2

（一）发行人的内部批准与授权........................................2

（二）广开控股的批复意见..........................................3

（三）深交所审核通过............................................3

（四）中国证监会同意注册..........................................4

二、本次发行的发行对象合规性........................................4

（一）发行对象的主体资格..........................................4

（二）发行对象的关联关系核查........................................4

（三）发行对象的私募基金备案情况核查....................................5

（四）发行对象的投资者适当性核查......................................5

（五）发行对象的认购资金来源........................................5

三、本次发行的发行过程及发行结果......................................6

（一）本次发行的相关协议..........................................6

（二）本次发行的发行价格及发行数量.....................................6

（三）本次发行的缴款及验资.........................................8

四、结论意见................................................9

第三节签署页............................................法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次向指公司本次向特定对象发行股票的行为特定对象发行《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股本次发行方案指票并在创业板上市发行方案》广州凯得指广州凯得投资控股有限公司广开控股指广州开发区控股集团有限公司

公司、上市公司、指泰胜风能集团股份有限公司

发行人、泰胜风能

经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有《股份认购协议》指限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公《补充协议》指司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》《国浩律师（上海）事务所关于泰胜风能集团股份有限公本法律意见书指司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于泰胜风能集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性之法律意见书

致：泰胜风能集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“发行人”“泰胜风能”或“公司”）的委托，指派邵禛律师、苗晨律师担任泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件

的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人的内部批准与授权

发行人于2024年2月1日召开的第五届董事会第十三次会议、于2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》》等与本次发行相关的议案。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，发行人于2024年12月2日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；发行人于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

发行人于2025年2月28日召开的第五届董事会第二十次会议、于2025年3月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司

2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本

次发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。

发行人于2025年10月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意对《股份认购协议》的发行价格、认购数量、认购金额以及股份锁定内容进行调整。

（二）广开控股的批复意见

2024年3月15日，发行人收到广州凯得向发行人转发的、由广开控股出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174672489股（含），

认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。

鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得按照本次非公开发行A股股票方案进行认购，认购数量不超过

174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最

终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。

（三）深交所审核通过2024年12月18日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

（四）中国证监会同意注册2025年2月6日，中国证监会出具《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，并取得国有资产监督管理部门批准，本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的发行对象合规性

（一）发行对象的主体资格根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》、本次发行方案等相关资料，本次发行的认购对象为发行人控股股东广州凯得，认购对象拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州凯得的基本情况如下：

企业名称广州凯得投资控股有限公司

注册地址广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元法定代表人王逸珊注册资本719500万元人民币成立日期2015年5月29日经营期限2015年5月29日至2035年5月28日

统一社会信用代码 91440101331503120B股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等经营范围机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；

风险投资

（二）发行对象的关联关系核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，认购对象广州凯得为发行人控

4国浩律师（上海）事务所法律意见书股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易，发行人已履行必要的决策程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过与本次发行相关议案并发表了同意的独立意见，发行人董事会、股东会审议与本次发行相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

（三）发行对象的私募基金备案情况核查根据发行人提供的资料并经本所律师核查，广州凯得不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、

法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金产品备案或私募基金管理人登记程序。

（四）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，广州凯得的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）发行对象的认购资金来源经核查，广州凯得本次认购系以自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据广州凯得出具的《关于认购资金来源的承诺函》，广州凯得就本次发行的认购资金来源承诺如下：

“1、广州凯得用于认购本次发行的资金均为合法自由资金或自筹资金；该

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关

联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方

或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供

财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。2、广州凯得不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。”综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。

三、本次发行的发行过程及发行结果

根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署的

《关于2024年度向特定对象发行股票之保荐协议》《向特定对象发行股票承销协议书》、发行人与粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）签署的《关于上市公司发行新股并上市之保荐协议书》《关于向特定对象发行人民币普通股

（A股）股票之主承销协议》，华泰联合、粤开证券担任泰胜风能本次发行的联

合保荐人及联席主承销商。根据发行人关于本次发行的股东会决议，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行过程如下：

（一）本次发行的相关协议

2024年2月1日，发行人与广州凯得签署《股份认购协议》；2025年10月，发

行人与广州凯得签署《补充协议》（与《股份认购协议》合称为“《认购协议》”）。

《认购协议》对认购金额、认购数量、认购方式、认购价款支付与股票交割、股

份锁定、协议生效与终止、违约责任等事项进行了约定。

经核查，本所律师认为，发行人与广州凯得签署的《认购协议》内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件已成就。

（二）本次发行的发行价格及发行数量

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据本次发行方案，本次发行的价格及数量如下：

1、发行价格

发行人本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十三次

会议决议公告日（2024年2月2日）。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，发行人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2024年7月，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发

行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。

2025年8月，发行人完成2024年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发

行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币6.76元/股，合计募集资金总额为人民币1175929127.88元。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票数量173954013股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的

70%。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。

（三）本次发行的缴款及验资2025年12月19日，发行人及联席主承销商向广州凯得发送了《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至联合保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2025年12月25日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2025]25013490022号），确认截至2025年12月24日止，联合保荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到广州凯得缴付的认购

资金1175929127.88元。

2025年12月25日，联合保荐人（联席主承销商）将上述认购款项扣除相关费

用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2025年12月25日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2025]25013490015号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

截至2025年12月25日止，泰胜风能实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票173954013股，募集资金总额1175929127.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6669325.78元，募集资金净额为1169259802.10元。其中，计入泰胜风能公司“股本”人民币173954013.00元，计入“资本公积”人民币

995305789.10元。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购协议》合法有效；发行结过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及

8国浩律师（上海）事务所法律意见书本次发行方案。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，并取得国有资产监

督管理部门批准，本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；

（二）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案；

（三）本次发行涉及的《认购协议》合法有效，本次发行的发行过程与发行

结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。