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北京市康达（广州）律师事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书康达（广州）股发字【2025】第009号

二〇二五年十二月

1法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次向特指泰胜风能2024年度向特定对象发行股票的行为定对象发行

广州凯得认购泰胜风能本次向特定对象发行股票，并导致其在本次收购指泰胜风能拥有权益的股份超过泰胜风能已发行股份30%的行为定价基准日指公司第五届董事会第十三次会议决议公告日

收购人、广州凯得指广州凯得投资控股有限公司广开控股指广州开发区控股集团有限公司公司、上市公司、发泰胜风能集团股份有限公司（原名称为“上海泰胜风能装备股指行人、泰胜风能份有限公司”）

《公司章程》指《泰胜风能集团股份有限公司章程》

经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限《股份认购协议》指公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司《补充协议》 指 附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行《发行预案》指股票预案（二次修订稿）》

《收购报告书》指《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》《北京市康达（广州）事务所关于广州凯得投资控股有限公司本法律意见书指免于发出要约事宜的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书康达（广州）股发字【2025】第009号

致：广州凯得投资控股有限公司

本所接受广州凯得委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国

证监会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对

任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律

2法律意见书

意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

3法律意见书

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称广州凯得投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元法定代表人王逸珊注册资本719500万元

成立日期2015-05-29

经营期限2015-05-29至2035-05-28

统一社会信用代码 91440101331503120B股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投经营范围资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资

登记状态存续（在营、开业、在册）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场

失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证

券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

4法律意见书

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

（一）本次收购的基本情况

根据《发行预案》，本次发行前，广州凯得持有上市公司251779903股普通股，占上市公司总股本的26.93%，为上市公司控股股东。泰胜风能的控股股东为广州凯得，实际控制人为经开区管委会。

本次发行完成后，广州凯得持有上市公司425733913股普通股，占上市公司总股本的38.39%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，泰胜风能的控股股东仍为广州凯得，实际控制人仍为经开区管委会。

综上所述，本所律师认为，本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。

（二）本次发行的批准与授权根据泰胜风能提供的相关董事会和股东大会会议文件以及法定网站披露信息，泰胜风能履行的关于本次发行的主要程序具体如下：

2024年2月1日，泰胜风能召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过

了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，泰胜风能独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

5法律意见书

2024年3月15日，泰胜风能收到广州凯得向泰胜风能转发的、由广开控股出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。

鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得按照本次向特定对象发行 A股股票方案进行认购，认购数量不超过174672489股（含），认购金额不超过1199999999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。

2024年3月18日，泰胜风能召开了2024年第一次临时股东大会，审议通

过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。在泰胜风能股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东进行了回避表决。

2024年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过1191266374.98元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024

年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6法律意见书

2024年12月13日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，鉴于公司

存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过173954013股（含本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过118636.64万元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2024年12月18日，泰胜风能收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对泰胜风能向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为泰胜风能符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月6日，泰胜风能收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意泰胜风能向特定对象发行股票的注册申请。

2025年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。

除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关

7法律意见书授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发

行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过117592.92万元（含本数）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的批准或授权，已获国有资产上级主管单位的批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合有关法律法规的规定。

三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要

约的情形，具体如下：

1.本次发行前，广州凯得持有上市公司251779903股普通股，占上市公司

总股本的26.93%，为上市公司控股股东。泰胜风能的控股股东为广州凯得，实际控制人为经开区管委会。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司425733913股普通股，占上市公司总股本的38.39%。本次收购不会导致上市公司的控股股

8法律意见书

东、实际控制人发生变化，泰胜风能的控股股东仍为广州凯得，实际控制人仍为经开区管委会。

2.泰胜风能已就本次发行于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过，同意广州凯得认购泰胜风能本次发行的股票，并同意广州凯得免于发出要约。2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至

2026年3月17日。

3.根据《收购报告书》及广州凯得出具的书面承诺，收购人已承诺认购的本

次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。

（以下无正文，后接签章页）

9法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所签字律师：

负责人：王学琛李云超韩思明年月日