北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2020年、2021年及2022年股票期权激励计划调整事项的

法律意见书

二〇二三年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司

2020年、2021年及2022年股票期权激励计划调整事项的

法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2020年股票期权激励计划、公司2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划行权价格调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚

1法律意见书

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于本次调整

（一）2020年股票期权激励计划的基本情况1.2020年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2.2020年9月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，同时，监事会对2020年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

3.2020年9月26日至2020年10月9日，公司监事会在公司内部公示栏

公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于2020年10月10日于巨潮资讯网披露了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2020年10月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过

2法律意见书了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2020年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2020年3月25日-2020年9月25日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2020年10月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为

2020年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2020年10月19日为授权日，向符合授予条件的106位激励对象合计授予4900万份股票期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2020年10月19日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

7.2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》

《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对第一个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条件的合计

24850000份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公

司独立董事发表了同意意见。根据公司2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审议。

8.2021年4月6日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

3法律意见书于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》

《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。

9.2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。

10.2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划原激励对象7人因个人原因不再在公司及控股子

公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2020年股票期权合计1935000份进行注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为22215000份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

11.2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划原激励对象3人因个人原因不再在公司及控

股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2020年股票期权合计500000份进行注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为21715000份。公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

公司第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计

划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2020年股票期权激励计划已获授

股票期权的94名激励对象在第二个行权期可自主行权共21715000份股票期权，

4法律意见书

行权价格为24.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。

12.2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一会议，审议通过《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划原激励对象3人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的

2020年股票期权合计325000份进行注销。本次注销完成后，公司2020年股票

期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为21390000份。公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

（二）2021年股票期权激励计划的基本情况1.2021年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2.2021年3月16日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》议案，监事会对2021年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

3.2021年3月17日至2021年3月26日，公司监事会在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2021年3月26日于巨潮资讯网披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5法律意见书

4.2021年4月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2021年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2020年9月16日-2021年3月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2021年4月6日为授予日，向符合授予条件的195位激励对象合计授予4500万份股票期权，授予价格为11元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021年4月6日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

7.2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。

8.2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划原激励对象12人因个人原因不再在公司及控股

子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2021年股票期权合计1452000份进行注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权

6法律意见书

激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为43548000份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

公司第五届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21774000份股票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。

9.2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划原激励对象5人因个人原因不再在公司及控

股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2021年股票期权合计1630000份进行注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为22953840份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

10.2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划原激励对象谭颖等8人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第一个行权期于2023年4月5日届满，2021年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自主行权20890247份，到期未行权363753份。公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计501253份进行注销。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

11.2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，

7法律意见书

公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票期权的170名激励对象在第二个行权期可自主

行权共20426500份股票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。

12.2023年5月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象持有的在2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行

权的85300份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为20426500份。公司独立董事及监事会均已发表意见，同意注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

（三）2022年股票期权激励计划的基本情况

1.2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2.2022年3月28日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议

通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，监事会对2022年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

3.2022年4月2日至2022年4月12日期间，公司监事会在公司内部公

示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2022年4月13日于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.2022年4月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于

8法律意见书公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2022年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2021年9月

29日-2022年3月29日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2022年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合授予条件的74位激励对象合计授予2500万份股票期权，行权价格为15元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2022年4月25日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

7.2023年4月26日，召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的74名激励对象在第一个行权期可自主行权共

12500000份股票期权，行权价格为15元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。

（四）2020年、2021年及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整情况2023年5月24日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.3元人民币（含税）。

9法律意见书

根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

根据《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）、

《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划》”），及2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和调整。

2023年5月24日，第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对2020年、2021年及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对

2020年、2021年、2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行如下

调整：

根据《2020年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》对行权价格调整的规定，适用以下公式：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

故经过本次调整，公司《2020年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由24.75元/份调整为24.52元/份；公司《2021年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由10.75元/份调整为10.52元/份，公司《2022年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由15元/份调整为14.77元/份。

10法律意见书

公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划股票期权行权价格调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》和《2020年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划的调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2020年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。本次调整尚需依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

11法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司

2020年、2021年及2022年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章

页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红郭晓丹

经办律师：

吴雍

2023年5月24日

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