北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2022年度股东大会的

法律意见书

二〇二三年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司

2022年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、

真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序法律意见书

（一）本次股东大会的召集

为召开本次股东大会，公司董事会于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开

2022年度股东大会的通知公告》，于2023年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开

2022年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

经查验，该等会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以

及《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定。

（二）本次股东大会的召集人资格

根据《深圳市新国都股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知公告》《深圳市新国都股份有限公司关于召开2022年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会具备本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年 5 月 24 日下午 14:30 在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年

5月24日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月24日上午9:15

至下午15:00期间的任意时间。

2法律意见书

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共17人，代表股份178985503股，占公司股本总额的35.3324%。

（1）出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份178163009股，占公司股本总额的35.1700%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共11人，代表股份

822494股，占公司股本总额的0.1624%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席、列席现场会议的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次

股东大会现场会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。

（一）本次股东大会审议议案

1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

3法律意见书

2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；

4.《关于2022年度利润分配预案的议案》；

5.《关于2022年度财务决算报告的议案》；

6.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；

7.《关于确认2022年董事、监事薪酬的议案》；

8.《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》；

9.《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；

(1)刘祥

(2)江汉

(3)孙彤

(4)韦余红

(5)石晓冬

10.《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》；

(1)陈京琳

(2)杨小平

(3)曲建

11.《关于监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》；

12.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

13.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

14.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

4法律意见书

15.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

16.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

17.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

18.《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

19.《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；

20.《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》；

21.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

22.《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；

23.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

24.《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》；

25.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

（二）表决程序

本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

（三）表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的

5法律意见书表决结果。本次股东大会审议的第9项至第10项采用累积投票制表决，本次股东大会审议的第8项、第15项至第18项议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获通过，具体审议情况如下：

1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

3.《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

4.《关于2022年度利润分配预案的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

6法律意见书

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

5.《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

6.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

7.《关于确认2022年董事、监事薪酬的议案》

表决结果为：822494股同意，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；

0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有

效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

就本议案的审议，出席会议的关联股东回避表决，回避表决票数为

178163009股。

7法律意见书

8.《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

表决结果为：178933703股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9711%；51800股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0289%；0股弃权，

占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：770694股同意，51800股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的93.7021%。

9.《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

(1)刘祥

表决结果为：178956903股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.9840%。

其中中小股东表决结果为：793894股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的96.5228%。

(2)江汉

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

(3)孙彤

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

(4)韦余红

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

8法律意见书

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

(5)石晓冬

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

10.《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》

(1)陈京琳

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

(2)杨小平

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

(3)曲建

表决结果为：178956903股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.9840%。

其中中小股东表决结果为：793894股同意，占出席会议中小股东有效表决股份的96.5228%。

9法律意见书

11.《关于监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果为：178956903股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9840%；28600股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0160%；0股弃权，

占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：793894股同意，28600股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的96.5228%。

12.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

13.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

14.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

10法律意见书

15.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

16.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

17.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

18.《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

11法律意见书

19.《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》

表决结果为：178584209股同意，占出席会议有效表决股份总数的

99.7758%；401294股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2242%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：421200股同意，401294股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的51.2101%。

20.《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

21.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

22.《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

12法律意见书

23.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

24.《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

25.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果为：178985503股同意，占出席会议有效表决股份总数的

100.0000%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占

出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决结果为：822494股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100.0000%。

此外，本次股东大会还听取了公司独立董事的述职报告。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文

件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列

13法律意见书

席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东

大会通过的各项决议均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

14法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红吴雍

经办律师：

杜彩霞

2023年5月24日

15