新国都:《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

深圳市新国都股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为了进一步规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《证券及期货条例》，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会同意后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、公司分公司、控股子公司

及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和

保密工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围第六条本制度所指内幕信息是指（1）根据《证券法》规定，为证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立的重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管规则认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕

信息公开前能直接或者间接获得内幕信息的人员。公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第九条内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（附件一），并在内幕信息首次依法披露后按照规定向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公

司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内

幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司

证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第五章保密及责任追究

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十七条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信

息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事

会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务

机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则、公司章程的规定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程为准。