证券代码：300130证券简称：新国都公告编号：2025-043

深圳市新国都股份有限公司

关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<深圳市新国都股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：

基于公司拟发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次发行上市）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，制定了本次发行上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》及其附件《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳市新国都股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体内容如下：

1、《深圳市新国都股份有限公司章程》与 H股发行上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》对比如下：

原变更前现变更后编编号号

第为维护公司、股东、职工和债权第为维护公司、股东、职工和债权人

一人的合法权益，规范公司的组织一的合法权益，规范公司的组织和行条和行为，根据《中华人民共和国条为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》(以下简称《公司法》)、(以下简称《公司法》)、《中华人《中华人民共和国证券法》(以下民共和国证券法》(以下简称《证券简称《证券法》)和其他有关规定，法》)《上市公司章程指引》《境制定本章程。内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第公司系依照《公司法》和其他有第公司系依照《公司法》和其他有关

二关规定成立的股份有限公司(以二规定成立的外商投资股份有限公司

条下简称公司)。公司由深圳市新国条(以下简称公司)。公司由深圳市新都技术有限公司依法变更设立，国都技术有限公司依法变更设立，深圳市新国都技术有限公司的原深圳市新国都技术有限公司的原有有股东即为公司发起人；在深圳股东即为公司发起人；在深圳市市

市市场监督管理局注册登记，取场监督管理局注册登记，取得营业得营业执照，营业执照统一社会执照，营业执照统一社会信用代码信用代码为为914403007311028524

914403007311028524

第公司于2010年9月16日经中国第公司于2010年9月16日经中国证三证券监督管理委员会(以下简称三券监督管理委员会(以下简称“中条“中国证监会”)核准，首次向社条国证监会”)核准，首次向社会公众会公众公开发行人民币普通股公开发行人民币普通股16000000

16000000股，于2010年10月股，于2010年10月19日在深圳证

19日在深圳证券交易所创业板上券交易所创业板上市。公司发行的市。 在深交所上市的股票，以下简称“A股”。

公司于【】年【】月【】日经中国

证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简称“H股”。

第公司注册资本为人民币第公司注册资本为人民币【】元。

六567299123元。六条条

第本公司章程自生效之日起，即成第本章程自生效之日起，即成为规范十为规范公司的组织与行为、公司十公司的组织与行为、公司与股东、

一与股东、股东与股东之间权利义一股东与股东之间权利义务关系的具

条务关系的具有法律约束力的文条有法律约束力的文件，对公司、股件，对公司、股东、董事、高级东、董事、高级管理人员具有法律管理人员具有法律约束力的文约束力。依据本章程，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东公司可以起诉股东、董事、高级管可以起诉公司，公司可以起诉股理人员。

东、董事、经理和其他高级管理人员。

第 公司发行的股份，在中国证券登 第 公司发行的 A 股股份，在中国证券十 记结算有限责任公司深圳分公司 十 登记结算有限责任公司深圳分公司九 集中存管。 九 集中存管。公司发行的 H 股股份可条条以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第公司发行的股份总数为第公司发行的股份总数为【】股，全二567299123股，全部股份为普通二部股份为普通股，每股面额1元。

十 股，每股面额 1元。 十 其中 A 股普通股【】万股，占公司一 一 股本总额的【】%，H 股普通股【】条条万股，占公司股本总额的【】%。

第公司根据经营和发展的需要，依第公司根据经营和发展的需要，依照二照法律、法规的规定，经股东会二法律、法规、公司股票上市地证券十分别做出决议，可以采用下列方十监管规则的规定，经股东会做出决三式增加资本：三议，可以采用下列方式增加资本：

条（一）向不特定对象发行股份；条（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中中国证监会批准的其他国证监会批准公司股票上市地证券方式。监管机构规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可公司发行可转换公司债券时，可转转换公司债券的发行、转股程序换公司债券的发行、转股程序及安

及安排将按照法律、行政法规、排将按照法律、行政法规、部门规

部门规章等的要求执行，当因可章等的要求执行，当因可转换公司转换公司债券转换为股份导致公债券转换为股份导致公司股本发生

司股本发生重大变动时，公司将重大变动时，公司将依照相关程序依照相关程序办理股本变更事办理股本变更事宜。

宜。

第公司收购本公司股份，可以通过第公司收购本公司股份，可以通过公二公开的集中交易方式，或者法律二开的集中交易方式，或者法律法规十法规和中国证监会认可的其他方十和中国证监会认可的其他符合公司六式进行。公司因本章程第二十五六股票上市地证券监管规则的方式进

条条第一款第（三）项、第（五）条行。公司因本章程第二十五条第一

项、第（六）项规定的情形收购款第（三）项、第（五）项、第（六）

本公司股份的，应当通过公开的项规定的情形收购本公司股份的，集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第 公司的股份应当依法转让。 第 公司的股份应当依法转让。所有 H二二股的转让皆应采用一般或普通格式十十或任何其他为董事会接受的格式的八八书面转让文据（包括香港联交所不条条时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第公司公开发行股份前已发行的股第公司公开发行股份前已发行的股三份，自公司股票在证券交易所上三份，自公司股票在证券交易所上市十市交易之日起一年内不得转让。十交易之日起一年内不得转让。法律、条法律、行政法规或者国务院证券条行政法规或者国务院证券监督管理

监督管理机构对上市公司的股机构、公司股票上市地证券监管规

东、实际控制人转让其所持有的则对上市公司的股东、实际控制人

本公司股份另有规定的，从其规转让其所持有的本公司股份另有规定。定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其

及其变动情况，在就任时确定的变动情况，在就任时确定的任职期任职期间每年转让的股份不得超间每年转让的股份不得超过其所持

过其所持有本公司同一类别股份有本公司同一类别股份总数的25%；

总数的25%；所持本公司股份自公所持本公司股份自公司股票上市交司股票上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。因公司进行权益份。因公司进行权益分派等导致分派等导致董事和高级管理人员直董事和高级管理人员直接持有公接持有公司股份发生变化的，遵守司股份发生变化的，遵守前款规前款规定。

定。公司股票上市地证券监管规则对公股份在法律、行政法规规定的限司股份的转让限制另有规定的，从制转让期限内出质的，质权人不其规定。

得在限制转让期限内行使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第公司董事、高级管理人员、持有第公司董事、高级管理人员、持有本

三本公司股份5%以上的股东，将其三公司股份5%以上的股东，将其持有十持有的本公司股票或者其他具有十的本公司股票或者其他具有股权性

一股权性质的证券在买入后6个月一质的证券在买入后6个月内卖出，条内卖出，或者在卖出后6个月内条或者在卖出后6个月内又买入，由又买入，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会应收回其所董事会应收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票包销售后剩余股票而持有5%以上而持有5%以上股份的，以及有中国股份的，以及有中国证监会规定证监会或其他公司股票上市地证券的其他情形的除外。前款所称董监管规则规定的其他情形的除外。

事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自

持有的股票或者其他具有股权性然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父子女持有的及利用他人账户持有母、子女持有的及利用他人账户持的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日的，股东有权要求董事会在30日内内执行。公司董事会未在上述期执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司执行的，股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民以自己的名义直接向人民法院提起法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规

规定执行的，负有责任的董事依定执行的，负有责任的董事依法承法承担连带责任。担连带责任。

第公司依据证券登记结算机构提供第公司依据公司股票上市地证券登记

三的凭证建立股东名册，股东名册三结算机构提供的凭证建立股东名十是证明股东持有公司股份的充分十册，股东名册是证明股东持有公司二证据。股东按其所持有股份的类二股份的充分证据。股东按其所持有条别享有权利，承担义务；持有同条股份的类别享有权利，承担义务；

一类别股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

在香港上市的 H 股股东名册正本的

存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按

《公司条例》（香港法例第622章）

第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第公司召开股东会会议、分配股利、第公司召开股东会会议、分配股利、三清算及从事其他需要确认股东身三清算及从事其他需要确认股东身份

十份的行为时，由董事会或股东会十的行为时，由董事会或股东会会议三会议召集人确定股权登记日，股三召集人确定股权登记日，股权登记条权登记日收市后登记在册的股东条日收市后登记在册的股东为享有相

为享有相关权益的股东。关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利

的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。第连续一百八十日以上单独或者合第股东提出查阅、复制前条所述有关三计持有公司百分之三以上股份的三信息或者索取资料，对公司的经营十股东要求查阅公司的会计账簿、十提出建议或者质询的，应当遵守《公五会计凭证的，应当向公司提出书五司法》《证券法》等法律、行政法条面请求，说明目的。公司有合理条规、公司股票上市地证券监管规则根据认为股东查阅会计账簿、会的规定，应当向公司提供证明其持计凭证有不正当目的，可能损害有公司股份的种类以及持股数量的公司合法利益的，可以拒绝提供书面文件，公司经核实股东身份后查阅，并应当自股东提出书面请按照股东的要求予以提供。

求之日起十五日内书面答复股东连续一百八十日以上单独或者合计并说明理由。公司拒绝提供查阅持有公司百分之三以上股份的股东的，股东可以向人民法院提起诉要求查阅公司的会计账簿、会计凭讼。证的，应当向公司提出书面请求，……说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

……

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用上述规定。

第……第……三人民法院对相关事项作出判决或三人民法院对相关事项作出判决或者

十者裁定的，公司应当依照法律、十裁定的，公司应当依照法律、行政六行政法规、中国证监会和证券交六法规、中国证监会和证券交易所的

条易所的规定履行信息披露义务，条规定和公司股票上市地证券监管规充分说明影响，并在判决或者裁则履行信息披露义务，充分说明影定生效后积极配合执行。涉及更响，并在判决或者裁定生效后积极正前期事项的，将及时处理并履配合执行。涉及更正前期事项的，行相应信息披露义务。将及时处理并履行相应信息披露义务

第公司控股股东、实际控制人应当第公司控股股东、实际控制人应当依

四依照法律、行政法规、中国证监四照法律、行政法规、和公司股票上十会和证券交易所的规定行使权十市地证券监管规则的规定行使权

一利、履行义务，维护公司利益。一利、履行义务，维护公司利益。

条条

第公司控股股东、实际控制人应第公司控股股东、实际控制人应当

四当遵守下列规定：四遵守下列规定：

十……十……

二（九）法律、行政法规、中国证二（九）法律、行政法规、公司股票条监会、证券交易所和本章程的其条上市地证券监管规则和本章程的其他规定。他规定。

…………第控股股东、实际控制人转让所持第控股股东、实际控制人转让所持有

四有的本公司股份的，应当遵守法四的本公司股份的，应当遵守法律、十律、行政法规、中国证监会和证十行政法规、公司股票上市地证券监四券交易所的规定中关于股份转让四管规则的规定中关于股份转让的限条的限制性规定及其就限制股份转条制性规定及其就限制股份转让作出让作出的承诺。的承诺。

第公司股东会由全体股东组成。股第公司股东会由全体股东组成。股东四东会是公司的权力机构，依法行四会是公司的权力机构，依法行使下十使下列职权：十列职权：

五……五……

条（十一）公司发生的交易（提供条（十一）公司发生的交易（提供担担保、提供财务资助除外）达到保、提供财务资助除外）达到以下

以下标准之一的，应提交公司股标准之一的，应及时披露并提交公东会审议：司股东会审议：

…………

（十二）公司提供的财务资助属（十二）公司提供的财务资助属于于下列情形之一的，应当提交股下列情形之一的，应当提交股东会东会审议：审议：

1、被资助对象最近一期经审计的1、被资助对象最近一期经审计的资

资产负债率超过70%；产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十2、单次财务资助金额或者连续十二

二个月内提供财务资助累计发生个月内提供财务资助累计发生金额金额超过公司最近一期经审计净超过公司最近一期经审计净资产的

资产的10%；10%；

3、深圳证券交易所或本章程规定3、公司股票上市地证券监管规则或

的其他情形；本章程规定的其他情形；

…………

（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议法律、行政法规、部部门规章或本章程规定应当由股门规章、公司股票上市地证券监管东会决定的其他事项。规则或本章程规定应当由股东会决……定的其他事项。

……

第公司下列对外担保行为，应当在第公司下列对外担保行为，应当在董四董事会审议通过后提交股东会审四事会审议通过后提交股东会审议：

十议：十……

六……六（八）法律、行政法规、规章、公

条（八）深圳证券交易所本章程规条司股票上市地证券监管规则及其他定的担保情形。规范性文件及本章程规定的应提交……股东会审议通过的其他对外担保情形。

……第有下列情形之一的，公司在事实第有下列情形之一的，公司在事实发四发生之日起2个月以内召开临时四生之日起2个月以内召开临时股东

十股东会会议：十会会议：

八……八……条条如临时股东会是因应公司股票上市

地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第公司召开股东会会议的地点为：第公司召开股东会会议的地点为：公四公司住所地或会议通知确定的召四司住所地或会议通知确定的召开地十开地点。股东会将设置会场，以十点。

九现场会议形式召开。公司还将提九股东会将设置会场，以现场会议形条供网络投票的方式为股东提供便条式召开。股东会除设置会场以现场利。股东通过上述方式参加股东形式召开外，还可以同时采用电子会会议的，视为出席。通信方式召开。公司还将依据实际股东以网络方式参加投票，股东需要或法律规定或公司股票上市地身份确认按照有关规定执行。证券监管规则的规定提供网络投票或其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。

股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。

第审计委员会或股东决定自行召集第审计委员会或股东决定自行召集股

五股东会会议的，须书面通知董事五东会会议的，须书面通知董事会，十会，同时向证券交易所备案。十同时按照公司股票上市地证券监管四在股东会决议公告前，召集股东四规则及证券交易所之规定，完成必条的持股比例不得低于10%。条要的报告、公告或备案。

审计委员会或者召集股东应在发在股东会决议公告前，召集股东的出股东会会议通知及股东会决议持股比例不得低于10%。

公告时，向证券交易所提交有关审计委员会或召集股东应在发出股证明材料。东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及

证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

第提案的内容应当属于股东会职权第提案的内容应当属于股东会职权范五范围，有明确议题和具体决议事五围，有明确议题和具体决议事项，十项，并且符合法律、行政法规和十并且符合法律、行政法规、公司股七本章程的有关规定。七票上市地证券监管规则和本章程的条条有关规定。第公司召开股东会会议，董事会、第公司召开股东会会议，董事会、审五审计委员会以及单独或者合并持五计委员会以及单独或者合并持有公

十有公司1%以上股份的股东，有权十司1%以上股份的股东，有权向公司八向公司提出提案。八提出提案。

条单独或者合计持有公司1%以上股条单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东会会议召的股东，可以在股东会会议召开10开10日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提人。召集人应当在收到提案后2日案后2日内发出股东会补充通知，内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容，并将该临提案的内容，并将该临时提案提交时提案提交股东会审议。但临时股东会审议。但临时提案违反法律、提案违反法律、行政法规或者本行政法规、公司股票上市地证券监

章程的规定，或者不属于股东会管规则或者本章程的规定，或者不职权范围的除外。除前款规定的属于股东会职权范围的除外。除前情形外，召集人在发出股东会会款规定的情形外，召集人在发出股议通知公告后，不得修改股东会东会会议通知公告后，不得修改股会议通知中已列明的提案或增加东会会议通知中已列明的提案或增新的提案。加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符股东会会议通知中未列明或不符合

合本章程规定的提案，股东会不本章程规定的提案，股东会不得进得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第召集人应在年度股东会会议召开第召集人应在年度股东会会议召开21

五20日前以公告方式通知各股东，五日前以公告方式通知各股东，临时十临时股东会会议应于会议召开15十股东会会议应于会议召开15日前以九日前以公告方式通知各股东。公九公告方式通知各股东。公司通知起条司通知起始期限，不应当包括会条始期限，不应当包括会议召开当日。

议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

股东会通知应当在符合所适用的法

律、法规及公司股票上市地证券监

管规则的前提下，于公司网站、深圳证券交易所或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东（如有），股东会通知也可以采用公告方式进行。

第股东会会议拟讨论董事选举事项第股东会会议拟讨论董事选举事项六的，股东会会议通知中应充分披六的，股东会会议通知中应充分披露十露董事候选人的详细资料，至少十董事候选人的详细资料，至少包括一包括以下内容：一以下内容：

条（一）教育背景、工作经历、兼条（一）教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关实际控制人是否存在关联关系；

系；持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（三）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他他有关部门的处罚和证券交易所有关部门的处罚和公司股票上市地惩戒。证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，（五）是否符合法律、行政法规、每位董事候选人应当以单项提案部门规章、规范性文件、公司股票提出。上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第发出股东会会议通知后，无正当第发出股东会会议通知后，无正当理六理由，股东会会议不应延期或取六由，股东会会议不应延期或取消，十消，股东会会议通知中列明的提十股东会会议通知中列明的提案不应二案不应取消。一旦出现延期或取二取消。一旦出现延期或取消的情形，条消的情形，召集人应当在原定召条召集人应当在原定召开日前至少2开日前至少2个工作日公告并说个工作日公告并说明原因。公司股明原因。票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第股权登记日登记在册的所有普通第股权登记日登记在册的所有普通股六股股东（含表决权恢复的优先股六股东（含表决权恢复的优先股股十股东）、持有特别表决权股份的十东）、持有特别表决权股份的股东

四股东等股东或其代理人，均有权四等股东或其代理人，均有权出席股条出席股东会会议，并依照有关法条东会会议，并依照有关法律、法规、律、法规及本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本股东可以亲自出席股东会会议，章程行使表决权，除非个别股东受也可以委托代理人代为出席和表公司股票上市地证券监管规则规定决。须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第个人股东亲自出席会议的，应出第个人股东亲自出席会议的，应出示六示本人身份证或其他能够表明其六本人身份证或其他能够表明其身份十身份的有效证件或证明；代理他十的有效证件或证明；代理他人出席

五人出席会议的，应出示本人有效五会议的，应出示本人有效身份证件、条身份证件、股东授权委托书。条股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会代表人委托的代理人出席会议及于议。法定代表人出席会议的，应会议上表决。代理人出席股东会视出示本人身份证、能证明其具有为该法人股东亲自出席股东会。法法定代表人资格的有效证明；代定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议的，代理人应出示身份证、能证明其具有法定代表人本人身份证、法人股东单位的法资格的有效证明；代理人出席会议

定代表人依法出具的书面授权委的，代理人应出示本人身份证、法托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第股东出具的委托他人出席股东会第股东出具的委托他人出席股东会会六会议的授权委托书应当载明下列六议的授权委托书应当载明下列内

十内容：十容：

六（一）委托人姓名或者名称、持六（一）委托人姓名或者名称、持有条有公司股份的类别和数量；条公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对（三）股东的具体指示，包括对列列入股东会会议议程的每一审议入股东会会议议程的每一审议事项

事项投赞成、反对或弃权票的指投赞成、反对或弃权票的指示等；

示等；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名(或盖章)。委托限；人为法人股东的，应加盖法人单位

（五）委托人签名(或盖章)。委印章。境外法人股东无公章的，可

托人为法人股东的，应加盖法人由合法授权人士签署。

单位印章。

第代理投票授权委托书由委托人授第代理投票授权委托书由委托人授权

六权他人签署的，授权签署的授权六他人签署的，授权签署的授权书或十书或者其他授权文件应当经过公十者其他授权文件应当经过公证。经七证。经公证的授权书或者其他授七公证的授权书或者其他授权文件，条权文件，和投票代理委托书均需条和投票代理委托书均需备置于公司备置于公司住所或者召集会议的住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权

利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第召集人和公司聘请的律师应依据第召集人和公司聘请的律师应依据证六证券登记结算机构提供的股东名六券登记结算机构提供的股东名册和

十册共同对股东资格的合法性进行十公司股票上市地证券监管规则共同九验证，并登记股东姓名(或名称)九对股东资格的合法性进行验证，并条及其所持有表决权的股份数。在条登记股东姓名(或名称)及其所持有会议主持人宣布现场出席会议的表决权的股份数。在会议主持人宣股东和代理人人数及所持有表决布现场出席会议的股东和代理人人

权的股份总数之前，会议登记应数及所持有表决权的股份总数之当终止。前，会议登记应当终止。

第召集人应当保证股东会会议连续第召集人应当保证股东会会议连续举七举行，直至形成最终决议。因不七行，直至形成最终决议。因不可抗十可抗力等特殊原因导致股东会会十力等特殊原因导致股东会会议中止

八议中止或不能作出决议的，应采八或不能作出决议的，应采取必要措条取必要措施尽快恢复召开股东会条施尽快恢复召开股东会会议或直接

会议或直接终止本次股东会会终止本次股东会会议，并及时公告。

议，并及时公告。同时，召集人同时，召集人应向公司所在地中国应向公司所在地中国证监会派出证监会派出机构及公司股票上市地机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第下列事项由股东会以普通决议通第下列事项由股东会以普通决议通

八过：八过：

十（一）董事会的工作报告；十（一）董事会的工作报告；条（二）董事会拟定的利润分配方条（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规、部门规

者本章程规定应当以特别决议通章、公司股票上市地证券监管规则过以外的其他事项。及指引规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第下列事项由股东会以特别决议通第下列事项由股东会以特别决议通

八过：八过：

十（一）公司增加或者减少注册资十（一）公司增加或者减少注册资一本；一本；

条（二）公司的合并、分立、分拆、条（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者向他人提供担保的大资产或者向他人提供担保的金额金额超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产百资产百分之三十的；分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规、公司股票规定的，以及股东会以普通决议上市地证券监管规则或本章程规定认定会对公司产生重大影响的、的，以及股东会以普通决议认定会需要以特别决议通过的其他事对公司产生重大影响的、需要以特项。别决议通过的其他事项。

（七）特别地，在发生公司被恶（七）特别地，在发生公司被恶意

意收购的情况下，收购者及/或其收购的情况下，收购者及/或其一致一致行动人提交涉及上述事项以行动人提交涉及上述事项以及其他及其他关于关联交易、对外投资关于关联交易、对外投资（含委托（含委托理财等）、提供财务资理财等）、提供财务资助、债权或助、债权或债务重组、签订管理债务重组、签订管理方面的合同（含方面的合同（含委托经营、受托委托经营、受托经营等）、研究与经营等）、研究与开发项目的转开发项目的转移、知识产权许可、

移、知识产权许可、董事的罢免董事的罢免及本章程反恶意收购条

及本章程反恶意收购条款修改等款修改等事项的议案时，应由出席事项的议案时，应由出席股东会股东会会议的股东所持表决权的会议的股东所持表决权的3/4以3/4以上决议通过，拟审议事项涉及上决议通过，拟审议事项涉及关关联交易时，关联股东应回避表决。

联交易时，关联股东应回避表决。

第股东以其所代表的有表决权的股第股东以其所代表的有表决权的股份

八份数额行使表决权，每一股份享八数额行使表决权，每一股份享有一十有一票表决权，类别股股东除外。十票表决权，除非个别股东根据公司二……二股票上市地证券监管规则的规定须

条股东买入公司有表决权的股份违条就个别事宜放弃投票权，类别股股反《证券法》第六十三条第一款、东除外。

第二款规定的，该超过规定比例……部分的股份在买入后的三十六个根据相关法律法规及公司股票上市

月内不得行使表决权，且不计入地证券监管规则要求，若任何股东出席股东会有表决权的股份总须就相关议案放弃表决权、或限制数。任何股东就指定议案只能够表决赞公司董事会、独立董事、持有1%成或反对，则该等股东或其代表在以上有表决权股份的股东或者依违反前述规定或限制的情况所作出

照法律、行政法规或者国务院证的任何表决不得计入表决结果内。

券监督管理机构的规定设立的投股东买入公司有表决权的股份违反

资者保护机构，可以公开征集投《证券法》第六十三条第一款、第票权。征集股东投票权应当向被二款规定的，该超过规定比例部分征集人充分披露具体投票意向等的股份在买入后的三十六个月内不信息。禁止以有偿或者变相有偿得行使表决权，且不计入出席股东的方式征集股东投票权。除法定会有表决权的股份总数。

条件外，公司不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有1%以提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者

保护机构，可以公开征集投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第董事候选人名单以提案的方式提第非由职工代表担任的董事候选人名八请股东会表决。董事提名的方式八单以提案的方式提请股东会表决。

十和程序为：十非由职工代表担任的董事提名的方

五（一）董事会换届改选或者现任五式和程序为：条董事会增补董事时，现任董事会、条（一）董事会换届改选或者现任董单独或者合计持有公司1%以上股事会增补董事时，现任董事会、单份的股东可以按照拟选任的人独或者合计持有公司1%以上股份的数，提名下一届董事会的董事候股东可以按照拟选任的人数，提名选人或者增补董事的候选人；下一届董事会的董事候选人或者增

（二）股东提名的董事候选人，补董事的候选人；

由现任董事会进行资格审查后提（二）股东提名的董事候选人，由交给股东会选举。现任董事会进行资格审查后提交给股东会选举。

董事会中的职工代表董事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第股东会就选举董事进行表决时，第股东会就选举董事进行表决时，如八如拟选董事的人数多于1人，实八单一股东及其一致行动人拥有权益十行累积投票制。十的股份比例在百分之三十及以上六前款所称累积投票制是指股东会六的，或者股东会选举两名以上独立条选举董事时，每一股份拥有与应条董事的，应当采用累积投票制。股选董事人数相同的表决权，股东东会选举董事时，独立董事和非独拥有的表决权可以集中使用。立董事的表决应当分别进行。

……前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

……

第股东会决议应当及时公告，公告第股东会决议应当及时公告，公告中九中应列明出席会议的股东和代理九应列明出席会议的股东和代理人人

十人人数、所持有表决权的股份总十数、所持有表决权的股份总数及占

五数及占公司有表决权股份总数的五公司有表决权股份总数的比例、表

条比例、表决方式、每项提案的表条决方式、每项提案的表决结果和通决结果和通过的各项决议的详细过的各项决议的详细内容和公司股内容。票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第股东会通过有关派现、送股或资第股东会通过有关派现、送股或资本

九本公积转增股本提案的，公司将九公积转增股本提案的，公司将在股十在股东会结束后2个月内实施具十东会结束后2个月内实施具体方案。

八体方案。八若因应法律法规和公司股票上市地条条证券监管规则的规定无法在两个月

内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第公司董事为自然人，有下列情形第公司董事可包括执行董事、非执行九之一的，不能担任公司的董事：九董事和独立董事。非执行董事指不十……十在公司担任经营管理职务的董事，

九（七）被证券交易所公开认定为九独立董事任职条件、提名和选举程

条不适合担任上市公司董事、高级条序、职权等相关事项应按照法律、管理人员等，期限未满的；中国证监会和公司股票上市地证券

（八）法律、行政法规或部门规交易所的有关规定执行。董事应具

章规定的其他内容。备法律、行政法规、规章、本章程违反本条规定选举、委派董事的，及公司股票上市地证券监管规则所该选举、委派或者聘任无效。董要求的任职资格。公司董事为自然事在任职期间出现本条情形的，人，有下列情形之一的，不能担任公司解除其职务。公司的董事：

在任董事出现本条第一款规定的……情形，公司董事会应当自知道有（七）被公司股票上市地证券交易关情况发生之日起，立即停止有所公开认定为不适合担任上市公司关董事履行职责，并建议股东会董事、高级管理人员等，期限未满予以撤换。的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第董事由股东会选举或更换，并可第除职工董事以外的董事由股东会选一在任期届满前由股东会解除其职一举或更换，并可在任期届满前由股百务。董事任期三年，任期届满可百东会解除其职务。董事任期三年，条连选连任。条任期届满可连选连任。

……公司股票上市地证券监管规则对董

公司董事会下设的提名委员会负事连任另有规定的，从其规定。

责对所有董事候选人的提名进行……合法合规性审核。提名董事候选公司董事会下设的提名委员会负责人的提案经董事会提名委员会审对所有董事候选人的提名进行合法

核通过后，方能提交董事会进行合规性审核。提名董事候选人的提审议。在公司发生本章程规定的案经董事会提名委员会审核通过恶意收购的情形下，为保证公司后，方能提交董事会进行审议。在及股东的整体利益以及公司经营公司发生本章程规定的恶意收购的

的稳定性，收购者及/或其一致行情形下，为保证公司及股东的整体动人提名的董事候选人应当具有利益以及公司经营的稳定性，收购至少五年以上在与公司规模相当者及/或其一致行动人提名的董事的同行业公司从事与公司当时的候选人应当具有至少五年以上在与

主营业务相同的业务管理经验，公司规模相当的同行业公司从事与以及与其履行董事职责相适应的公司当时的主营业务相同的业务管

专业能力和知识水平，且符合国理经验，以及与其履行董事职责相家有关法律、行政法规、部门规适应的专业能力和知识水平，且符章、规范性文件及本章程对公司合国家有关法律、行政法规、部门

董事任职资格的规定。规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程对公司董事任职资格的规定。

第董事对公司负有忠实义务，应当第董事应当遵守法律、行政法规、公一采取措施避免自身利益与公司利一司股票上市地证券监管规则和本章

百益冲突，不得利用职权牟取不正百程的规定，对公司负有忠实义务，零当利益。零应当采取措施避免自身利益与公司一董事对公司负有勤勉义务，执行一利益冲突，不得利用职权牟取不正条职务应当为公司的最大利益尽到条当利益。

管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有勤勉义务，执行职公司的控股股东、实际控制人不务应当为公司的最大利益尽到管理担任公司董事但实际执行公司事者通常应有的合理注意。

务的，适用前两款规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第董事应当遵守法律、行政法规和第董事应当遵守法律、行政法规、公

一本章程，对公司负有下列忠实义一司股票上市地证券监管规则和本章百务：百程，对公司负有下列忠实义务：

零……零……

二（十）法律、行政法规、部门规二（九）不得利用关联关系损害公司条章及本章程规定的其他忠实义条利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章、……公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第董事应当遵守法律、行政法规和第董事应当遵守法律、行政法规和本

一本章程，对公司负有下列勤勉义一章程，对公司负有下列勤勉义务：

百务：百……

零……零（七）法律、行政法规、部门规章、

三（七）法律、行政法规、部门规三公司股票上市地证券监管规则及本条章及本章程规定的其他勤勉义条章程规定的其他勤勉义务。

务。

第董事连续两次未能亲自出席，也第董事连续两次未能亲自出席，也不一不委托其他董事出席董事会会一委托其他董事出席董事会会议，视百议，视为不能履行职责，董事会百为不能履行职责，董事会应当建议零应当建议股东会予以撤换。零股东会或职工代表大会予以撤换。

四四在符合公司股票上市地证券监管规

条条则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席

董事会会议的，亦视为亲自出席。

第董事可以在任期届满以前辞任。第董事可以在任期届满以前辞任。董一董事辞任应向公司提交书面辞职一事辞任应向公司提交书面辞职报百报告，公司收到辞职报告之日辞百告，公司收到辞职报告之日辞任生零任生效，公司应在2个交易日内零效，公司将在两个交易日内或公司五披露有关情况。五股票上市地证券监管规则要求的期条如因董事的辞职导致公司董事会条限内披露有关情况。

成员低于法定最低人数，在改选如因董事的辞任导致公司董事会成出的董事就任前，原董事仍应当员低于法定最低人数或独立董事辞依照法律、行政法规、部门规章职导致董事会或董事会专门委员会

和本章程规定，履行董事职务。中独立董事的人数或占比不符合法律法规或独立董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管

规则和本章程规定，履行董事职务。

第股东会可以决议解任董事，决议第股东会可以决议在任期届满前解任一作出之日解任生效。一董事，决议作出之日解任生效。

百无正当理由，在任期届满前解任百无正当理由，在任期届满前解任董零董事的，该董事可以要求公司予零事的，该董事可以要求公司予以赔六以赔偿。六偿。

条条

第董事执行职务违反法律、行政法第董事执行职务违反法律、行政法规、

一规、部门规章或本章程的规定，一部门规章、公司股票上市地证券监百给公司造成损失的，应当承担赔百管规则或本章程的规定，给公司造零偿责任。零成损失的，应当承担赔偿责任。

九董事执行公司职务，给他人造成九董事执行公司职务，给他人造成损条损害的，公司将承担赔偿责任；条害的，公司将承担赔偿责任；董事董事存在故意或者重大过失的，存在故意或者重大过失的，也应当也应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事未经董事会或股东会批准，董事擅擅自以公司财产为他人提供担保自以公司财产为他人提供担保的，的，董事会应当建议股东会予以董事会应当建议股东会予以撤换；

撤换；因此给公司造成损失的，因此给公司造成损失的，该董事应该董事应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第独立董事的任职条件、提名和选第独立董事的任职条件、提名和选举

一举程序、任期、辞职及职权等有一程序、任期、辞职及职权等有关事

百关事宜，按照法律、行政法规、百宜，按照法律、行政法规、部门规一部门规章、中国证监会发布的有一章、中国证监会和公司股票上市地十关规定执行。十证券交易所发布的有关规定执行。

条条

第董事会由9名董事组成，设董事第董事会由10名董事组成，设董事长一长1人，副董事长1人。董事会一1人，副董事长1人。董事会成员中百成员中包括3名独立董事，1名职百包括4名独立董事，1名职工董事。

一工董事。董事长和副董事长由董一董事长和副董事长由董事会以全体十事会以全体董事的过半数选举产十董事的过半数选举产生。

三生。三条条

第董事会行使下列职权：第董事会行使下列职权：

一……一……

百（十五）法律、行政法规、部门百（十五）法律、行政法规、部门一规章之规定或本章程、股东会授一规章、公司股票上市地证券监管规十予的其他职权。十则之规定或本章程、股东会授予的四股东会可以授权董事会在三年内四其他职权。

条决定发行不超过已发行股份百分条股东会可以授权董事会在三年内决之五十的股份。但以非货币财产定发行不超过已发行股份百分之五作价出资的应当经股东会决议。十的股份。但以非货币财产作价出公司章程或者股东会授权董事会资的应当经股东会决议。本章程或决定发行新股的，董事会决议应者股东会授权董事会决定发行新股当经全体董事三分之二以上通的，董事会决议应当经全体董事三过。分之二以上通过。

…………

第董事会对公司对外担保、关联交第除公司股票上市地证券监管规则另

一易以及其他交易的决策权限如一有规定外，董事会对公司对外担保、百下：百关联交易以及其他交易的决策权限

一……一如下：

十十……九九条条

第董事会每年至少召开两次会议，第董事会每年至少召开四次会议，由一由董事长召集，于会议召开10日一董事长召集，于会议召开14日以前百以前书面或通讯方式通知全体董百书面或通讯方式通知全体董事。

二事。二十十二二条条第董事会会议应当有过半数的董事第董事会会议应当有过半数的董事出

一出席方可举行，但本章程另有规一席方可举行，但本章程及有关法律、百定的情形除外。董事会作出决议，百法规或规范性文件或公司股票上市二应当经全体董事的过半数通过但二地证券监管规则有其他规定的，从十本章程另有规定的除外。十其规定。董事会作出决议，应当经六董事会决议的表决，应当一人一六全体董事的过半数通过。本章程及条票。条有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第董事与董事会会议决议事项所涉第董事与董事会会议决议事项所涉及

一及的企业或个人有关联关系的，一的企业或个人有关联关系的，该董百该董事应当及时向董事会书面报百事应当及时向董事会书面报告，有二告，有关联关系的董事不得对该二关联关系的董事不得对该项决议行十项决议行使表决权，也不得代理十使表决权，也不得代理其他董事行七其他董事行使表决权。该董事会七使表决权。该董事会会议由过半数条会议由过半数的无关联关系董事条的无关联关系董事出席即可举行，出席即可举行，董事会会议所作董事会会议所作决议须经无关联关决议须经无关联关系董事过半数系董事过半数通过。出席董事会会通过。出席董事会会议的无关联议的无关联董事人数不足3人的，董事人数不足3人的，应当将该应当将该事项提交股东会审议。若事项提交股东会审议。法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第独立董事应按照法律、行政法规、第独立董事应按照法律、行政法规、

一中国证监会、证券交易所和本章一公司股票上市地证券监管规则和本

百程的规定，认真履行职责，在董百章程的规定，认真履行职责，在董三事会中发挥参与决策、监督制衡、三事会中发挥参与决策、监督制衡、

十专业咨询作用，维护公司整体利十专业咨询作用，维护公司整体利益，三益，保护中小股东合法权益。三保护中小股东合法权益。

条条第独立董事必须保持独立性。下列第独立董事必须保持独立性。下列人一人员不得担任独立董事：一员不得担任独立董事：

百……百……

三（八）法律、行政法规、中国证三（八）法律、行政法规、公司股票十监会、证券交易所和本章程规定十上市地证券监管规则和本章程规定四的不具备独立性的其他人员。四的不具备独立性的其他人员。

条独立董事应当每年对独立性情况条独立董事应当每年对独立性情况进

进行自查，并将自查情况提交董行自查，并将自查情况提交董事会。

事会。董事会应当每年对在任独董事会应当每年对在任独立董事独立董事独立性情况进行评估并出立性情况进行评估并出具专项意

具专项意见，与年度报告同时披见，与年度报告同时披露。

露。

第担任独立董事应当符合下列条第担任独立董事应当符合下列条件：

一件：一（一）根据法律、行政法规和其他

百（一）根据法律、行政法规和其百有关规定，具备担任上市公司董事

三他有关规定，具备担任上市公司三的资格；

十董事的资格；十（二）符合本章程规定的独立性要

五（二）符合本章程规定的独立性五求；

条要求；条（三）具备上市公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律法规和规则；

知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事

（四）具有五年以上履行独立董职责所必需的法律、会计或者经济

事职责所必需的法律、会计或者等工作经验；

经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存

（五）具有良好的个人品德，不在重大失信等不良记录；

存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、公司股票

（六）法律、行政法规、中国证上市地证券监管规则和本章程规定

监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

的其他条件。

第独立董事作为董事会的成员，对第独立董事作为董事会的成员，对公一公司及全体股东负有忠实义务、一司及全体股东负有忠实义务、勤勉

百勤勉义务，审慎履行下列职责：百义务，审慎履行下列职责：

三（一）参与董事会决策并对所议三（一）参与董事会决策并对所议事十事项发表明确意见；十项发表明确意见；

六（二）对公司与控股股东、实际六（二）对公司与控股股东、实际控条控制人、董事、高级管理人员之条制人、董事、高级管理人员之间潜间潜在的重大利益冲突事项进行在的重大利益冲突事项进行监督，监督，保护中小股东合法权益；保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决客观的建议，促进提升董事会决策策水平；水平；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股票

监会、规定和本章程规定的其他上市地证券监管规则和本章程规定职责。的其他职责。

第独立董事行使下列特别职权：第独立董事行使下列特别职权：

一（一）独立聘请中介机构，对公一（一）独立聘请中介机构，对公司百司具体事项进行审计、咨询或者百具体事项进行审计、咨询或者核查；

三核查；三（二）向董事会提议召开临时股东

十（二）向董事会提议召开临时股十会；

七东会；七（三）提议召开董事会会议；

条（三）提议召开董事会会议；条（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东利；

权利；（五）对可能损害公司或者中小股

（五）对可能损害公司或者中小东权益的事项发表独立意见；

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票

（六）法律、行政法规、中国证上市地证券监管规则和本章程规定监会规定和本章程规定的其他职的其他职权。

权。…………第下列事项应当经公司全体独立董第下列事项应当经公司全体独立董事

一事过半数同意后，提交董事会审一过半数同意后，提交董事会审议：

百议：百（一）应当披露的关联交易；

三（一）应当披露的关联交易；三（二）公司及相关方变更或者豁免

十（二）公司及相关方变更或者豁十承诺的方案；

八免承诺的方案；八（三）被收购上市公司董事会针对

条（三）被收购上市公司董事会针条收购所作出的决策及采取的措施；

对收购所作出的决策及采取的措（四）法律、行政法规、公司股票施；上市地证券监管规则和本章程规定

（四）法律、行政法规、中国证的其他事项。

监会规定和本章程规定的其他事项。

第审计委员会负责审核公司财务信第审计委员会负责审核公司财务信息

一息及其披露、监督及评估内外部一及其披露、监督及评估内外部审计

百审计工作和内部控制，下列事项百工作和内部控制，下列事项应当经四应当经审计委员会全体成员过半四审计委员会全体成员过半数同意

十数同意后，提交董事会审议：十后，提交董事会审议：

二（一）披露财务会计报告及定期二（一）披露财务会计报告及定期报条报告中的财务信息、内部控制评条告中的财务信息、内部控制评价报价报告；告；

（二）聘用或者解聘承办上市公（二）聘用或者解聘承办上市公司司审计业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财（三）聘任或者解聘上市公司财务务负责人；负责人；

（四）因会计准则变更以外的原（四）因会计准则变更以外的原因

因作出会计政策、会计估计变更作出会计政策、会计估计变更或者或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、公司股票监会规定和本章程规定的其他事上市地证券监管规则和本章程规定项。的其他事项。

第公司董事会设战略、提名、薪酬第公司董事会设战略、提名、薪酬与

一与考核等其他专门委员会，依照一考核等其他专门委员会，依照本章百本章程和董事会授权履行职责，百程和董事会授权履行职责，专门委四专门委员会的提案应当提交董事四员会的提案应当提交董事会审议决十会审议决定。专门委员会工作规十定。专门委员会工作规程由董事会四程由董事会负责制定。四负责制定，当中载列公司股票上市条条地证券监管规则要求的职权范围。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第提名委员会负责拟定董事、高级第提名委员会负责拟定董事、高级管

一管理人员的选择标准和程序，对一理人员的选择标准和程序，对董事、百董事、高级管理人员人选及其任百高级管理人员人选及其任职资格进

四职资格进行遴选、审核，并就下四行遴选、审核，并就下列事项向董十列事项向董事会提出建议：十事会提出建议：

五（一）提名或任免董事；五（一）提名或任免董事；条（二）聘任或解聘高级管理人员；条（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证（三）法律、行政法规、公司股票监会规定和本章程规定的其他事上市地证券监管规则和本章程规定项。的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采董事会对提名委员会的建议未采纳

纳或者未完全采纳的，应当在董或者未完全采纳的，应当在董事会事会决议中记载提名委员会的意决议中记载提名委员会的意见及未

见及未采纳的具体理由，并进行采纳的具体理由，并进行披露。

披露。

第薪酬与考核委员会负责制定董第薪酬与考核委员会负责制定董事、

一事、高级管理人员的考核标准并一高级管理人员的考核标准并进行考

百进行考核，制定、审查董事、高百核，制定、审查董事、高级管理人四级管理人员的薪酬决定机制、决四员的薪酬决定机制、决策流程、支

十策流程、支付与止付追索安排等十付与止付追索安排等薪酬政策与方

六薪酬政策与方案，并就下列事项六案，并就下列事项向董事会提出建条向董事会提出建议：条议：

（一）董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；

酬；（二）制定或者变更股权激励计划、

（二）制定或者变更股权激励计员工持股计划，激励对象获授权益、划、员工持股计划，激励对象获行使权益条件的成就；

授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分

（三）董事、高级管理人员在拟拆所属子公司安排持股计划；

分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、公司股票（四）法律、行政法规、中国证上市地证券监管规则和本章程规定监会规定和本章程规定的其他事的其他事项。

项。董事会对薪酬与考核委员会的建议董事会对薪酬与考核委员会的建未采纳或者未完全采纳的，应当在议未采纳或者未完全采纳的，应董事会决议中记载薪酬与考核委员当在董事会决议中记载薪酬与考会的意见及未采纳的具体理由，并核委员会的意见及未采纳的具体进行披露。

理由，并进行披露。

第经理对董事会负责，行使下列职第经理对董事会负责，行使下列职权：

一权：一……

百……百（八）具备以下情形的对外投资项

五（八）具备以下情形的对外投资五目由经理审批：

十项目由经理审批：十1、交易金额未达到本章程第一百一

一1、交易金额未达到本章程第一百一十九条规定的需提交董事会审议的条一十九条规定的需提交董事会审条交易事项。连续十二个月经理审批议的交易事项。连续十二个月经同一类别且标的相关的交易事项理审批同一类别且标的相关的交（不含提供担保、委托理财）金额易事项（不含提供担保、委托理累计达到董事会审议标准的，须提财）金额累计达到董事会审议标交董事会审议；

准的，须提交董事会审议；2、公司与关联自然人发生的交易金

2、公司与关联自然人发生的交易额在30万元以下、与关联法人发生

金额在30万元以下、与关联法人的交易金额在300万元以下或占公发生的交易金额在300万元以下司最近一期经审计净资产绝对值

或占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的关联交易。

绝对值0.5％以下的关联交易。（九）公司股票上市地证券监管规

（九）本章程或董事会授予的其则、本章程或董事会授予的其他职他职权；权；

第公司设董事会秘书，负责公司股第公司设董事会秘书，负责公司股东一东会和董事会会议的筹备、文件一会和董事会会议的筹备、文件保管

百保管以及公司股东资料管理，办百以及公司股东资料管理，办理信息五理信息披露事务等事宜。五披露事务等事宜。

十董事会秘书应遵守法律、行政法十董事会秘书应遵守法律、行政法规、

六规、部门规章、及本章程的有关六部门规章、公司股票上市地证券监条规定。条管规则及本章程的有关规定。

第公司依照法律、行政法规和国家第公司依照法律、行政法规和国家有一有关部门的规定制定公司的财务一关部门的规定及公司股票上市地证百会计制度。百券监管规则，制定公司的财务会计五五制度。

十十九九条条第公司在每一会计年度结束之日起第公司在每一会计年度结束之日起4一4个月内向中国证监会和证券交一个月内向中国证监会和公司股票上

百易所报送年度财务会计报告，在百市地证券交易所报送年度财务会计六每一会计年度前6个月结束之日六报告，在每一会计年度前6个月结十起2个月内向中国证监会派出机十束之日起2个月内向中国证监会派条构和证券交易所报送半年度财务条出机构和公司股票上市地证券交易

会计报告，在每一会计年度前3所报送半年度财务会计报告，在每个月和前9个月结束之日起的1一会计年度前3个月和前9个月结个月内向中国证监会派出机构和束之日起的1个月内向中国证监会证券交易所报送季度财务会计报派出机构和公司股票上市地证券交告。易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、

律、行政法规及部门规章的规定行政法规及公司股票上市地证券监进行编制。管规则的规定进行编制。

第公司分配当年税后利润时，应当第公司分配当年税后利润时，应当提一提取利润的10%列入公司法定公一取利润的10%列入公司法定公积金。

百积金。公司法定公积金累计额为百公司法定公积金累计额为公司注册六公司注册资本的50%以上的，可以六资本的50%以上的，可以不再提取。

十不再提取。十……二……二公司的利润按照国家规定做相应的

条公司的利润按照国家规定做相应条调整后，按下列顺序分配：

的调整后，按下列顺序分配：（一）依法缴纳所得税；

（一）依法缴纳所得税；（二）弥补以前年度的亏损；

（二）弥补以前年度的亏损；（三）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公积金10%；（四）提取任意公积金，由股东会

（四）提取任意公积金，由股东决议决定；

会决议决定；（五）依法提取企业需承担的各种

（五）依法提取企业需承担的各职工福利基金；

种职工福利基金；（六）支付股东红利。

（六）支付股东红利。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公

司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第公司股东会对利润分配方案作出第公司股东会对利润分配方案作出决

一决议后，或者公司董事会根据年一议后，或者公司董事会根据年度股百度股东会审议通过的下一年中期百东会审议通过的下一年中期分红条

六分红条件和上限制定具体方案六件和上限制定具体方案后，须在两十后，须在两个月内完成股利（或十个月内完成股利（或者股份）的派三者股份）的派发事项。三发事项。若因应法律法规和公司股条条票上市地证券监管规则的规定无法

在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第公司应实施积极的利润分配政第(一)决策机制与程序：

一策，具体如下：一公司的利润分配政策和具体股利分

百(一)决策机制与程序：百配方案由董事会制定及审议通过后

六公司的利润分配政策和具体股利六报由股东会批准；董事会在制定利十分配方案由董事会制定及审议通十润分配政策、股利分配方案时应充

五过后报由股东会批准；董事会在五分考虑独立董事、审计委员会和公

条制定利润分配政策、股利分配方条众投资者的意见。

案时应充分考虑独立董事、审计(二)利润分配的原则：

委员会和公众投资者的意见。公司股东回报规划重视对投资者的

(二)利润分配的原则：合理投资回报并兼顾公司实际经营

公司股东回报规划重视对投资者情况和可持续发展战略，充分考虑的合理投资回报并兼顾公司实际和听取股东（特别是中小股东、公经营情况和可持续发展战略，充众投资者）、独立董事的意见，实分考虑和听取股东（特别是中小施积极的利润分配政策，利润分配股东、公众投资者）、独立董事政策保持连续性和稳定性，且该利的意见，实施积极的利润分配政润分配政策不得违反中国证监会和策，利润分配政策保持连续性和公司股票上市地证券交易所的有关稳定性，且该利润分配政策不得规定。

违反中国证监会证券交易所的有……关规定。

……

第利润分配政策调整：第利润分配政策调整：

一(一)公司如因外部经营环境或者一(一)公司如因外部经营环境或者自百自身经营状况发生较大变化而需百身经营状况发生较大变化而需要调

六要调整利润分配政策的，调整后六整利润分配政策的，调整后的利润十的利润分配政策不得违反中国证十分配政策不得违反公司股票上市地八监会和证券交易所的有关规定。八证券监管规则的有关规定和证券交条“外部经营环境或者自身经营状条易所的有关规定。况的较大变化”是指以下情形之“外部经营环境或者自身经营状况一：的较大变化”是指以下情形之一：

1.国家制定的法律法规及行业1.国家制定的法律法规及行业政

政策发生重大变化，非因公司自策发生重大变化，非因公司自身原身原因导致公司经营亏损；因导致公司经营亏损；

2.出现地震、台风、水灾、战争2.出现地震、台风、水灾、战争等

等不能预见、不能避免并不能克不能预见、不能避免并不能克服的

服的不可抗力因素，对公司生产不可抗力因素，对公司生产经营造经营造成重大不利影响导致公司成重大不利影响导致公司经营亏经营亏损；损；

3.公司法定公积金弥补以前年3.公司法定公积金弥补以前年度

度亏损后，公司当年实现净利润亏损后，公司当年实现净利润仍不仍不足以弥补以前年度亏损；足以弥补以前年度亏损；

4.中国证监会和证券交易所规4.公司股票上市地证券监管规则定的其他事项。规定的其他事项。

…………

第公司聘用符合《证券法》规定的第公司聘用符合《证券法》及公司股一会计师事务所进行会计报表审一票上市地证券监管规则规定的会计

百计、净资产验证及其他相关的咨百师事务所进行会计报表审计、净资

七询服务等业务，聘期1年，可以七产验证及其他相关的咨询服务等业十续聘。十务，聘期1年，可以续聘。

六六条条

第公司的通知以下列形式发出：第公司的通知以下列形式发出：

一（一）以专人送出；一（一）以专人送出；百（二）以邮件方式送出；百（二）以邮件方式送出；八（三）以公告方式进行；八（三）以公告方式进行；十（四）本章程规定的其他形式。十（四）公司股票上市地证券监管一一规则认可或本章程规定的其他形条条式。

第 公司指定《中国证券报》、《上 第 就向 A 股股东发出的公告或按有关一海证券报》、《证券时报》和巨一规定及本章程须于中国境内发出的

百潮资讯网百公告而言，公司指定《中国证券报》、八 (http://www.cninfo.com.cn)为 八 《上海证券报》、《证券时报》和十刊登公司公告和其他需要披露信十巨潮资讯网七 息的媒体。 七 (http://www.cninfo.com.cn)为刊条条登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要

求向H股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站

发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第公司与其持股百分之九十以上的第公司与其持股百分之九十以上的公

一公司合并，被合并的公司不需经一司合并，被合并的公司不需经股东百股东会决议，但应当通知其他股百会决议，但应当通知其他股东，其八东，其他股东有权请求公司按照八他股东有权请求公司按照合理的价十合理的价格收购其股权或者股十格收购其股权或者股份。

九份。九公司合并支付的价款不超过本公司条公司合并支付的价款不超过本公条净资产百分之十的，可以不经股东司净资产百分之十的，可以不经会决议；但是，本章程另有规定的股东会决议；但是，公司章程另除外。

有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东公司依照前两款规定合并不经股会决议的，应当经董事会决议。

东会决议的，应当经董事会决议。

第公司减少注册资本时，应当编制第公司减少注册资本时，应当编制资一资产负债表及财产清单。一产负债表及财产清单。

百公司应当自股东会作出减少注册百公司应当自股东会作出减少注册资

九资本决议之日起10日内通知债权九本决议之日起10日内通知债权人，十人，并于30日内在中国证监会指十并于30日内在指定的报纸上或者国四定的报纸上或者国家企业信用信四家企业信用信息公示系统公告。债条息公示系统公告。债权人自接到条权人自接到通知书之日起30日内，通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日知书的自公告之日起45日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提权要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减少注册资本，应当按照股出资或者持有股份的比例相应减少东出资或者持有股份的比例相应出资额或者股份，法律另有规定或减少出资额或者股份，法律另有者本章程另有规定的除外。

规定或者公司章程另有规定的除外。

第公司依照本章程第一百六十四条第公司依照本章程第一百六十四条第

一第二款的规定弥补亏损后，仍有一二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

百亏损的，可以减少注册资本弥补百的，可以减少注册资本弥补亏损。

九亏损。减少注册资本弥补亏损的，九减少注册资本弥补亏损的，公司不十公司不得向股东分配，也不得免十得向股东分配，也不得免除股东缴五除股东缴纳出资或者股款的义五纳出资或者股款的义务。

条务。条依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，适用前条第二款的规定，但应当自不适用前条第二款的规定，但应股东会作出减少注册资本决议之日当自股东会作出减少注册资本决起30日内在指定的报纸上或者国家议之日起30日内在中国证监会指企业信用信息公示系统公告。

定的报纸上或者国家企业信用信公司依照前两款的规定减少注册资

息公示系统公告。本后，在法定公积金和任意公积金公司依照前两款的规定减少注册累计额达到公司注册资本百分之五资本后，在法定公积金和任意公十前，不得分配利润。

积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第违反本章程规定减少注册资本第违反《公司法》及其他相关规定或一的，股东应当退还其收到的资金，一本章程规定减少注册资本的，股东百减免股东出资的应当恢复原状；百应当退还其收到的资金，减免股东九给公司造成损失的，股东及负有九出资的应当恢复原状；给公司造成十责任的董事、高级管理人员应当十损失的，股东及负有责任的董事、六承担赔偿责任。六高级管理人员应当承担赔偿责任。

条条

第公司有前条第一款第一项、第五第公司有前条第一款第一项、第五项

二项情形，且尚未向股东分配财产二情形，且尚未向股东分配财产的，百的，可以通过修改公司章程或者百可以通过修改本章程或者经股东会条经股东会决议而存续。条决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者依照前款规定修改本章程或者经股

经股东会决议，须经出席股东会东会决议，须经出席股东会会议的会议的股东所持表决权的三分之股东所持表决权的三分之二以上通二以上通过。过。

第公司因本章程第一百九十九条第第公司因本章程第一百九十九条第一

二一款第(一)项、第(三)项、第(四)二款第(一)项、第(三)项、第(四)项、

百项、第(五)项规定而解散的，应百第(五)项规定而解散的，应当清算。

零当清算。董事为公司清算义务人，零董事为公司清算义务人，应当在解一应当在解散事由出现之日起十五一散事由出现之日起十五日内组成清条日内组成清算组进行清算。条算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章清算组由董事组成，但是本章程另程另有规定或者股东会决议另选有规定或者股东会决议另选他人的他人的除外。除外。

清算义务人未及时履行清算义清算义务人未及时履行清算义务，务，给公司或者债权人造成损失给公司或者债权人造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司因本章程第一百九十九条第公司因本章程第一百九十九条第

(二)项情形而解散的，清算工作(二)项情形而解散的，清算工作由由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办或者分立时签订的合同办理。

理。

第清算组应当自成立之日起10日内第清算组应当自成立之日起10日内通

二通知债权人，并于60日内在中国二知债权人，并于60日内在指定的报百证监会指定的报纸上或者国家企百纸上或者国家企业信用信息公示系零业信用信息公示系统公告。债权零统公告。债权人应当自接到通知之三人应当自接到通知之日起30日三日起30日内，未接到通知的自公告条内，未接到通知的自公告之日起条之日起45日内，向清算组申报其债

45日内，向清算组申报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料。有关事项，并提供证明材料。清算清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债债权人进行清偿。权人进行清偿。

第有下列情形之一的，公司应当修第有下列情形之一的，公司应当修改二改章程：二章程：

百（一）《公司法》或有关法律、百（一）《公司法》或有关法律、行一行政法规、后，章程规定的事项一政法规、公司股票上市地证券监管十与修改后的法律、行政法规的规十规则修改后，章程规定的事项与修一定相抵触；一改后的法律、行政法规的规定相抵

条（二）公司的情况发生变化，与条触；

章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东会决定修改章程。程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第章程修改事项属于法律、法规要第章程修改事项属于法律、法规、公

二求披露的信息，按规定予以公告。二司股票上市地证券监管规则要求披百百露的信息，按规定予以公告。

一一十十四四条条第释义第释义

二（一）控股股东，是指其持有的二（一）控股股东，是指其持有的股百股份占公司股本总额超过50%的百份占公司股本总额超过50%的股东；

一股东；持有股份的比例虽然未超一持有股份的比例虽然未超过50%，但十过50%，但依其持有的股份所享有十依其持有的股份所享有的表决权已五的表决权已足以对股东会的决议五足以对股东会的决议产生重大影响条产生重大影响的股东。条的股东。

（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投资

资关系、协议或者其他安排，能关系、协议或者其他安排，能够实够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股

股东、实际控制人、董事、高级东、实际控制人、董事、高级管理管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导之间的关系，以及可能导致公司利致公司利益转移的其他关系。但益转移的其他关系。但是，国家控是，国家控股的企业之间不仅因股的企业之间不仅因为同受国家控为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。本章程中“关联关系”的含义包含……《香港上市规则》所定义的“关连(12)深圳证券交易所公司股票上关系”；“关联方”的含义包含《香市地证券监管规则认定的其他交港上市规则》所定义的“关连人易。士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”具体定义和规定视乎适用的公司股票上市地证券监管规则而定。

（四）本章程中“会计师事务所”的

含义与《香港上市规则》中“核数师”

的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

……

(12)公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。

第本章程未尽事宜，依照国家法律、第本章程未尽事宜，依照国家法律、二行政法规、规范性文件的有关规二行政法规及公司股票上市地证券监

百定执行；本章程与国家法律、行百管规则的有关规定执行；本章程与

一政法规、规范性文件的有关规定一国家法律、行政法规、公司股票上

十不一致的，以有关法律、行政法十市地证券监管规则的有关规定不一九规、规范性文件。九致的，以有关法律、行政法规、公条条司股票上市地证券监管规则的规定为准。

新第本章程经公司股东会审议通过后，增 二 自公司发行的 H 股股票在香港联合

百交易所有限公司上市之日起生效。二自本章程生效之日起，公司原章程十即自动失效。

二条

2、《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则》与 H股发行上市后适用

的《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则（草案）》对比如下：

原变更前现变更后编编号号第为规范深圳市新国都股份有限公第为规范深圳市新国都股份有限公司一司（以下简称公司）行为，提高一（以下简称“公司”）行为，提高股条股东会议事效率，保证股东会程条东会议事效率，保证股东会程序及决序及决议内容的合法有效性，根议内容的合法有效性，根据《中华人据《中华人民共和国公司法》（以民共和国公司法》（以下简称《公司下简称《公司法》）、《中华人法》）、《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《证券法》）、《深圳证券法》）、《深圳证券交易所创券交易所创业板股票上市规则》、《香业板股票上市规则》、《深圳市港联合交易所有限公司证券上市规新国都股份有限公司章程》（以则》（以下简称“《香港上市规则》”）下简称《公司章程》）等规定，《深圳市新国都股份有限公司章程》并结合公司实际情况，特制订本（以下简称“《公司章程》”）等规议事规则（以下简称本规则）定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第股东会分为年度股东会和临时股第股东会分为年度股东会和临时股东五东会。年度股东会每年召开一次，五会。年度股东会每年召开一次，应当条应当于上一会计年度结束后的六条于上一会计年度结束后的六个月内个月内举行。临时股东会不定期举行。临时股东会不定期召开，出现召开，出现《公司法》第一百一《公司法》第一百一十三条规定的应十三条规定的应当召开临时股东当召开临时股东会的情形时，临时股会的情形时，临时股东会应当在东会应当在两个月内召开。

两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东的，应当报告公司所在地中国证券监会的，应当报告公司所在地中国督管理委员会（以下简称中国证监证券监督管理委员会（以下简称会）派出机构和公司股票上市地的证中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易券交易所（以下简称深交所），所”），说明原因并公告。

说明原因并公告。

第股东会行使下列职权：第股东会行使下列职权：

八……八……

条（九）审议批准公司下列对外担条(九)审议批准公司下列对外担保事

保事项：项：

…………

h) 深交所或《公司章程》规定的 h) 法律、行政法规、规章、公司股其他担保情形； 票上市地证券监管规则及其他规范

……性文件及《公司章程》规定的应提交

（十四）审批属于以下情形之一股东会审议通过的其他对外担保情

的提供财务资助事项：形；

a）被资助对象最近一期经审计的 ……

资产负债率超过70%；(十四)审批属于以下情形之一的提

b）单次财务资助金额或者连续十 供财务资助事项：

二个月内提供财务资助累计发生 a）被资助对象最近一期经审计的资

金额超过公司最近一期经审计净产负债率超过70%；

资产的10%； b）单次财务资助金额或者连续十二

c）深交所或《公司章程》规定的 个月内提供财务资助累计发生金额其他情形；超过公司最近一期经审计净资产的

（十五）审议法律、行政法规、10%；

部门规章或《公司章程》规定应 c）公司股票上市地证券监管规则或

当由股东会决定的其他事项。《公司章程》规定的其他情形；

……(十五)审议法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规

则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

……

第本规则所称“交易”包括下列事第本规则所称“交易”包括下列事项：

九项：九(一)购买或者出售资产；

条(一)购买或者出售资产；条(二)对外投资（含委托理财，对子(二)对外投资（含委托理财，对公司投资等，设立或者增资全资子公子公司投资等，设立或者增资全司除外）；

资子公司除外）；(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(三)提供财务资助（含委托贷(四)提供担保；款）；(五)租入或者租出资产；

(四)提供担保；(六)签订管理方面的合同（含委托

(五)租入或者租出资产；经营、受托经营等）；

(六)签订管理方面的合同（含委(七)赠与或者受赠资产；托经营、受托经营等）；(八)债权或者债务重组；

(七)赠与或者受赠资产；(九)研究与开发项目的转移；

(八)债权或者债务重组；(十)签订许可协议；

(九)研究与开发项目的转移；(十一)放弃权利（含放弃优先购买

(十)签订许可协议；权、优先认缴出资权利等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购(十二)公司股票上市地证券监管规买权、优先认缴出资权利等）；则认定的其他交易。

(十二)深交所认定的其他交易。下列活动不属于前款规定的事项：

下列活动不属于前款规定的事1、购买与日常经营相关的原材料、项：燃料和动力（不含资产置换中涉及购

1、购买与日常经营相关的原材买、出售此类资产）；

料、燃料和动力（不含资产置换2、出售产品、商品等与日常经营相中涉及购买、出售此类资产）；关的资产（不含资产置换中涉及购

2、出售产品、商品等与日常经营买、出售此类资产）；

相关的资产（不含资产置换中涉3、虽进行前款规定的交易事项但属及购买、出售此类资产）；于公司的主营业务活动

3、虽进行前款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动

新第董事会、审计委员会以及单独或合增十并持有公司有表决权股份总数百分

条之一（1%）以上的股东可以书面提案的方式向股东会提出董事候选人，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司已发行

股份百分之一（1%）以上的股东可以书面提案方式向股东会提出独立非执行董事候选人。单独或者合计持有公司已发行股份百分之一

（1%）以上的股东，有权在股东会

召开十（10）日前提出提名董事的

议案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内通知其他股

东或发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

该书面提案必须：(i)包括候选人按

《香港上市规则》第13.51(2)条规定而须披露的联络资料和个人资料；

及(ii)由候选人签署以表示其愿意接受委任和同意公布其联络资料和个人资料。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开不少于十

（10）日前发给公司，而该通知期

不得少于七（7）日。向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东会的通知的次日开始，其最后一天为股东会召开当天的前七（7）日。

股东提名董事候选人，须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股东会召集人。

根据《香港上市规则》的要求，如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上参

选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函，该等公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》第13.51(2)条规定而须披露的资料。公告或补充通函必须在有关股东会举行日期前

不少于7天前刊登，如公司评估需要将选举董事的会议延后，让股东有更多时间考虑公告或补充通函所披

露的有关资料，则需确保股东有至少10个营业日的时间考虑。

第审计委员会或股东决定自行召集第审计委员会或股东决定自行召集股

十股东会的，应当书面通知董事会，十东会的，须书面通知董事会，同时按四同时向深交所备案。在股东会决五照公司股票上市地证券监管规则及条议公告前，召集股东的持股比例条证券交易所之规定，完成必要的报不得低于10%。审计委员会或者召告、公告或备案。在股东会决议公告集股东应在发出股东会会议通知前，召集股东的持股比例不得低于及股东会决议公告时，向深交所10%。审计委员会或召集股东应在发提交有关证明材料。出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则

及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

第提案的内容应当属于股东会职权第提案的内容应当属于股东会职权范十范围，有明确议题和具体决议事十围，有明确议题和具体决议事项，并七项，并且符合法律、行政法规和八且符合法律、行政法规、公司股票上条《公司章程》的有关规定条市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第公司召开股东会，董事会、审计第公司召开股东会，董事会、审计委员十委员会以及单独或合计持有公司十会以及单独或合计持有公司1%以上

八1%以上股份的股东，有权向公司九股份的股东，有权向公司提出新的提条提出新的提案。条案。

单独或合计持有公司1%以上股份单独或合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东会召开10日股东，可以在股东会召开10日前以书前以书面形式向公司提出临时提面形式向公司提出临时提案并书面案并书面提交召集人。召集人应提交召集人。召集人应当在收到提案当在收到提案后2日内发出股东后2日内发出股东会补充通知，公告会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容，并将该临时提案提容，并将该临时提案提交股东会交股东会审议。但临时提案违反法审议。但临时提案违反法律、行律、行政法规、公司股票上市地证券政法规或者《公司章程》的规定，监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除或者不属于股东会职权范围的除外。

外。除前款规定外，召集人在发出股东会除前款规定外，召集人在发出股通知后，不得修改股东会通知中已列东会通知后，不得修改股东会通明的提案或增加新的提案。

知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合《公司案。章程》规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或不符合表决并作出决议。

《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第公司召开年度股东会，召集人应第公司召开年度股东会，召集人应当于十当于会议召开20日前以公告方式二会议召开21日前以公告方式通知各

九通知各股东，临时股东会应于会十股东，临时股东会应于会议召开15条议召开15日前以公告方式通知各条日前以公告方式通知各股东。公司通股东。公司通知起始期限，不应知起始期限，不应当包括会议召开当当包括会议召开当日日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

股东会通知应当在符合所适用的法

律、法规及公司股票上市地证券监

管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东

发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东（如有），股东会通知也可以采用公告方式进行。

第股东会的通知应该包括以下内第股东会会议的通知应该包括以下内

二容：二容：

十……十……条一条

第股东会拟讨论董事选举事项的，第股东会拟讨论董事选举事项的，股东二股东会通知中将充分披露董事候二会通知中将充分披露董事候选人的

十选人的详细资料，至少包括以下十详细资料，至少包括以下内容：

二内容：三(一)教育背景、工作经历、兼职等

条(一)教育背景、工作经历、兼职条个人情况；

等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实

(二)与公司或公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关(三)持有公司股份数量；

系；(四)是否受过中国证监会及其他有

(三)持有公司股份数量；关部门的处罚和公司股票上市地证

(四)是否受过中国证监会及其券交易所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所(五)是否符合法律、行政法规、部惩戒。门规章、规范性文件、公司股票上除采取累积投票制选举董事外，市地证券监管规则和本章程等要求每位董事候选人应当以单独提案的任职资格。

提出除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出

第发出股东会通知后，无正当理由，第发出股东会通知后，无正当理由，股二股东会不应延期或取消，股东会二东会不应延期或取消，股东会通知中十通知中列明的提案不应取消。一十列明的提案不应取消。一旦出现延期四旦出现延期或取消的情形，召集五或取消的情形，召集人应当在原定召条人应当在原定召开日前至少2个条开日前至少2个交易日公告并说明交易日公告并说明原因。原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第公司应当在公司住所地或《公司第公司应当在公司住所地或《公司章二章程》规定的地点召开股东会。二程》规定的地点召开股东会。

十股东会应当设置会场，以现场会十股东会应当设置会场，以现场会议形六议形式召开，并应当按照法律、七式召开，并应当按照法律、行政法规、条行政法规、中国证监会或者《公条公司股票上市地证券监管规则或者司章程》的规定，采用安全、经《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股济、便捷的网络和其他方式为股东提东提供便利。股东可以亲自出席供便利，股东通过上述方式参加股东股东会并行使表决权，也可以委会会议的，视为出席。股东可以亲自托他人代为出席和在授权范围内出席股东会并行使表决权，也可以委行使表决权。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第公司应当在股东会通知中明确载第公司应当在股东会通知中明确载明二明网络或者其他方式的表决时间二网络或者其他方式的表决时间以及十以及表决程序。股东会网络或者十表决程序。股东会网络或者其他方式七其他方式投票的开始时间，不得八投票的开始时间，不得早于现场股东条早于现场股东会召开前一日下午条会召开前一日下午3:00，并不得迟于

3:00，并不得迟于现场股东会召现场股东会召开当日上午9:30，其结

开当日上午9:30，其结束时间不束时间不得早于现场股东会结束当

得早于现场股东会结束当日下午日下午3:00。

3:00。股权登记日登记在册的所有股东或

股权登记日登记在册的所有股东其代理人，均有权出席股东会会议并或其代理人，均有权出席股东会依照有关法律、法规、公司股票上会议，公司和召集人不得以任何市地证券监管规则及本章程行使表理由拒绝。股东出席股东会会议，决权，除非个别股东受公司股票上所持每一股份有一表决权，类别市地证券监管规则规定须就个别事股股东除外。公司持有的本公司宜放弃投票权。公司和召集人不得以股份没有表决权。任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第股东应当持身份证或者其他能够第股东应当持身份证或者其他能够表二表明其身份的有效证件或者证明二明其身份的有效证件或者证明出席十出席股东会。代理人还应当提交十股东会。代理人还应当提交股东授权八股东授权委托书和个人有效身份九委托书和个人有效身份证件，股东条证件。条为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。公司 H 股股东的委托授权安排，可适用 H 股股票上市地证券监管机构的规定。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第股东与股东会拟审议事项有关联第股东与股东会拟审议事项有关联关

三关系时，应当回避表决，其所持三系时，应当回避表决，其所持有表决十有表决权的股份不计入出席股东十权的股份不计入出席股东会有表决五会有表决权的股份总数。六权的股份总数。

条股东会审议影响中小投资者利益条股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者的表决应表决应当单独计票。单独计票结当单独计票。单独计票结果应当及时果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股该部分股份不计入出席股东会有表东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反

反《证券法》第六十三条第一款、《证券法》第六十三条第一款、第二

第二款规定的，该超过规定比例款规定的，该超过规定比例部分的股部分的股份在买入后的36个月内份在买入后的36个月内不得行使表

不得行使表决权，且不计入出席决权，且不计入出席股东会有表决权股东会有表决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有百分之分之一以上有表决权股份的股东一以上有表决权股份的股东或者依

或者依照法律、行政法规或者中照法律、行政法规或者公司股票上市国证监会的规定设立的投资者保地证券监管规则的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信充分披露具体投票意向等信息。禁止息。禁止以有偿或者变相有偿的以有偿或者变相有偿的方式征集股方式征集股东投票权。东投票权。

第股东会就选举董事进行表决时，第股东会就选举董事进行表决时，如单三如拟选董事的人数多于1人，实行三一股东及其一致行动人拥有权益的十累积投票制。十股份比例在百分之三十及以上的，六七或者股东会选举两名以上独立董事条条的，应当采用累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第召集人应当保证股东会连续举第召集人应当保证股东会连续举行，直四行，直至形成最终决议。因不可四至形成最终决议。因不可抗力等特殊十抗力等特殊原因导致股东会中止十原因导致股东会中止或不能作出决

七或不能作出决议的，应采取必要八议的，应采取必要措施尽快恢复召开条措施尽快恢复召开股东会或直接条股东会或直接终止本次股东会，并及终止本次股东会，并及时公告。时公告。同时，召集人应向公司所在同时，召集人应向公司所在地中地中国证监会派出机构及公司股票国证监会派出机构及深交所报上市地证券交易所报告。

告。

第公司股东会决议内容违反法律、第公司股东会决议内容违反法律、行政五行政法规的无效。五法规的无效。

十……十……人民法院对相关事项作出判决

条人民法院对相关事项作出判决或一或者裁定的，公司应当依照法律、行者裁定的，公司应当依照法律、条政法规、和公司股票上市地证券监管行政法规、中国证监会和深交所规则的规定履行信息披露义务，充分的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后说明影响，并在判决或者裁定生积极配合执行。涉及更正前期事项效后积极配合执行。涉及更正前的，应当及时处理并履行相应信息披期事项的，应当及时处理并履行露义务。

相应信息披露义务。

第本规则由董事会制订报股东会审第本规则由董事会制订报股东会审议

五 议通过后生效，修改时亦同。 五 通过后，自公司发行的H股股票在香十十港联合交易所有限公司上市之日起三四生效。自本规则生效之日起，公司条条原《股东会议事规则》自动失效。

第本规则未尽事宜，依照国家法律、第本规则未尽事宜，依照国家法律、行五行政法规、规范性文件、《公司五政法规、规范性文件、公司股票上市十章程》的有关规定执行；本规则十地证券监管规则、《公司章程》的有

四与国家法律、行政法规、规范性五关规定执行；本规则与国家法律、行

条文件、《公司章程》的有关规定条政法规、规范性文件、公司股票上市

不一致的，以有关法律、行政法地证券监管规则、《公司章程》的有规、规范性文件、《公司章程》关规定不一致的，以有关法律、行政的规定为准。法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

3、《深圳市新国都股份有限公司董事会议事规则》与 H股发行上市后适用

的《深圳市新国都股份有限公司董事会议事规则（草案）》对比如下：

原变更前现变更后编编号号第为进一步规范深圳市新国都股份第为进一步规范深圳市新国都股份有

一有限公司（以下简称公司）董事一限公司（以下简称“公司”）董事条会的议事方式和决策程序，规范条会的议事方式和决策程序，规范董董事会的组织和行为，保障公司事会的组织和行为，保障公司董事董事会依法独立、规范、有效地会依法独立、规范、有效地行使职

行使职权，以确保董事会的工作权，以确保董事会的工作效率和科效率和科学决策，根据《中华人学决策，根据《中华人民共和国公民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称“《公司法》”）司法》）《深圳证券交易所创业《深圳证券交易所创业板股票上市板股票上市规则》《深圳市新国规则》《香港联合交易所有限公司都股份有限公司章程》（以下简证券上市规则》（以下简称《香港称《公司章程》）以及其他相关上市规则》）《深圳市新国都股份法律法规的规定，结合公司实际有限公司章程》（以下简称“《公情况，制订本议事规则（以下简司章程》”）以及其他相关法律法称本规则）。规的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第公司设董事会，董事会由九名董第公司设董事会，董事会由十名董事五事组成，设董事长一名、副董事五组成，设董事长一名、副董事长一条长一名。董事会成员中包括三名条名。董事会成员中包括四名独立董独立董事和一名职工董事。除职事和一名职工董事。除职工董事以工董事以外的董事由股东会选举外的董事由股东会选举或者更换，或者更换，职工董事通过职工代职工董事通过职工代表大会选举产表大会选举产生。董事每届任期生。董事每届任期三年，任期届满三年，任期届满可连选连任。可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

第董事长、副董事长由公司全体董第董事长、副董事长由公司全体董事六事的过半数选举产生。董事长任六的过半数选举产生。董事长任期三条期三年，可以连选连任。条年，可以连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列董事会对股东会负责，行使下列职职权：权：…………

（十五）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规规章或《公司章程》或股东会授章、公司股票上市地证券监管规则予的其他职权。之规定或《公司章程》或股东会授股东会可以授权董事会在三年内予的其他职权。

决定发行不超过已发行股份百分股东会可以授权董事会在三年内决之五十的股份。但以非货币财产定发行不超过已发行股份百分之五作价出资的应当经股东会决议。十的股份。但以非货币财产作价出公司章程或者股东会授权董事会资的应当经股东会决议。公司章程决定发行新股的，董事会决议应或者股东会授权董事会决定发行新当经全体董事三分之二以上通股的，董事会决议应当经全体董事过。三分之二以上通过。

第除本规则另有规定外，本规则第第除本规则及公司股票上市地证券监八六条第（七）项规定的重大交易八管规则另有规定外，本规则第六条条事项（提供担保、提供财务资助条第（七）项规定的重大交易事项（提除外）符合下列条件之一的，由供担保、提供财务资助除外）符合董事会审议批准或授权批准：下列条件之一的，由董事会审议批……准或授权批准：

……第在连续12个月内购买或出售资第除公司股票上市地证券监管规则另

九产的单笔或累计金额在最近一期九有规定外，在连续12个月内购买或条经审计总资产10%（含）-30%（不条出售资产的单笔或累计金额在最近含）之间的，由董事会审议批准一期经审计总资产10%（含）-30%或授权批准。（不含）之间的，由董事会审议批交易时的资产总额和成交金额不准或授权批准。

同的，以其中较高者作为计算标交易时的资产总额和成交金额不同准。公司已按照前款规定履行审的，以其中较高者作为计算标准。

批程序的，相关交易金额不再纳公司已按照前款规定履行审批程序入累计金额计算范围。的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。第在连续12个月内单笔或累计金第除公司股票上市地证券监管规则另十额在公司最近一期经审计净资产十有规定外，在连续12个月内单笔或条10%（含）-50%（不含）之间、条累计金额在公司最近一期经审计净

且金额在1000万元（不含）至资产10%（含）-50%（不含）之间、

5000万元（含）的投资事项，由且金额在1000万元（不含）至5000

董事会审议批准或授权批准。万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准。

第同时符合下列条件的担保事项由第除公司股票上市地证券监管规则另

十董事会审议批准：十有规定外，同时符合下列条件的担二……二保事项由董事会审议批准：

条条……第符合下列标准的关联交易事项由第除公司股票上市地证券监管规则

十董事会审议批准：十另有规定外，符合下列标准的关联三……三交易事项由董事会审议批准：

条条……第董事会会议分为定期会议和临时第董事会会议分为定期会议和临时会十会议。十议。董事会每年至少召开四次会议，七董事会每年至少召开两次会议，七由董事长召集，于会议召开14日以条由董事长召集，于会议召开10条前书面或通讯方式通知全体董事。

日以前书面或通讯方式通知全体董事。

第董事会每年至少召开两次定期会第董事会每年至少召开四次定期会二议，由董事长召集，于会议召开二议，由董事长召集，于会议召开14十10日以前书面或通讯方式通知十日以前书面或通讯方式通知全体董

条全体董事以及经理、董事会秘书。条事以及经理、董事会秘书。董事会董事会召开临时会议，于会议召召开临时会议，于会议召开5日以开5日以前书面或通讯方式通知前书面或通讯方式通知全体董事以

全体董事以及经理、董事会秘书。及经理、董事会秘书。书面会议通书面会议通知通过直接送达、邮知通过直接送达、邮寄、传真、电

寄、传真、电子邮件或者其他方子邮件或者其他方式发出。非直接式发出。非直接送达的，还应当送达的，还应当通过电话进行确认通过电话进行确认并做相应记并做相应记录。情况紧急，需要尽录。情况紧急，需要尽快召开董快召开董事会临时会议的，可以随事会临时会议的，可以随时通过时通过电话或者其他口头方式发出电话或者其他口头方式发出会议会议通知，但召集人应当在会议上通知，但召集人应当在会议上作作出说明。

出说明。

第董事会会议应当有过半数的董事第董事会会议应当有过半数的董事出

二出席方可举行。二席方可举行，但《公司章程》及有十经理和董事会秘书未兼任董事十关法律、法规或规范性文件或公司三的，应当列席董事会会议。会议三股票上市地证券监管规则有其他规条主持人认为有必要的，可以通知条定的情形除外。

其他有关人员列席董事会会议。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第董事会应当严格按照法律、行政第董事会应当严格按照法律、行政法

三法规、公司章程和股东会的授权三规、公司章程和股东会的授权行事，十行事，不得越权形成决议。董事十不得越权形成决议。董事会作出决二会作出决议，必须经全体董事的二议，必须经全体董事的过半数通过。

条过半数通过。条《公司章程》及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券

监管规则有其他规定的，从其规定。

第董事会审议的事项涉及关联董事第董事会审议的事项涉及关联董事三时，有关联关系的董事不得对该三时，有关联关系的董事不得对该项十项决议行使表决权，也不得代理十决议行使表决权，也不得代理其他五其他董事行使表决权，但可以出五董事行使表决权，但可以出席董事条席董事会会议，并可以向董事会条会会议，并可以向董事会阐明其观阐明其观点。董事会对与董事有点。董事会对与董事有关联关系的关联关系的事项作出决议时，该事项作出决议时，该董事会会议由董事会会议由过半数的无关联关过半数的无关联关系董事出席方可系董事出席方可举行，董事会会举行，董事会会议所作决议须经无议所作决议须经无关联关系董事关联关系董事过半数通过。出席董过半数通过。出席董事会的无关事会的无关联关系董事人数不足3联关系董事人数不足3人的，应将人的，应将该事项提交股东会审议。

该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券……监管规则对董事参与董事会会议及

投票表决有任何额外限制的，从其规定。

……第本规则由董事会制订报股东会审第本规则由董事会制订报股东会审议

四 议通过后生效，修改时亦同。 四 通过后，自公司发行的 H股股票在十十香港联合交易所有限公司上市之日五五起生效。自本规则生效之日起，公条条司原《董事会议事规则》自动失效。

第本规则未明确事项或者本规则有第本规则未尽事宜，依照国家法律、四关规定与国家法律、行政法规、四行政法规、规范性文件、公司股票

十规范性文件和公司章程等有关规十上市地证券监管规则、《公司章程》

六定不一致的，按照相关法律、行六的有关规定执行；本规则与国家法条政法规、规范性文件和公司章程条律、行政法规、规范性文件、公司的规定执行股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、

《公司章程》的规定为准。

（一）除以上条款修改外，H 股发行并上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则草案的其他条款内容不变。

（二）上述《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则草

案经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行的《公司章程》将继续有效。（三）同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》

进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

（四）H股发行并上市后适用的《深圳市新国都股份有限公司章程》及相关

议事规则草案全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告文件。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司董事会

2025年8月27日