北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2025年股票期权激励计划行权价格调整、2026年股票期权激励计划行权

价格调整及注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权的

法律意见书

二〇二六年八月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司

2025年股票期权激励计划行权价格调整、2026年股票期权激励计划行权价格

调整及注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《2025年股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划》（以下简称“《2026年股票期权激励计划》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2025年股票期权激励计划行权价格调整、2026年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销2025年股票期权激励计划部分已获

授股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

2法律意见书

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销及本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次行权的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于股票期权激励计划的批准和授权

（一）2025年股票期权激励计划的基本情况

1.2025年5月27日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2.2025年5月27日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议

通过了《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案。监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.2025年5月28日至2025年6月11日期间，公司监事会在公司内部公

3法律意见书示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2025年6月12日于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2025年6月17日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2025年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2024年

11月27日-2025年5月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年6月17日在巨潮资讯网披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2025年6月19日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2025年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2025年6月19日为授权日，向符合授予条件的73位激励对象合计授予1900万份股票期权，授予价格为25元/份。董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

6.2025年8月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对2025年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在2024年年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025年股票期权激励计划》”）已授予的股票期权行权价格由25元/份调整为24.8元/份。

7.2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对2025年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在2025年半年度权益分派实施完成后，公司《2025年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由24.8元/份调整为24.5元/份。

8.2026年3月27日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通

4法律意见书

过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》《关于

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2025年股

票期权激励计划原激励对象中2名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励条件；2名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不满足第一个行权期可行权条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计340000份进行注销。

同时，确认公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意69名符合条件的激励对象在第一个行权期内自主行权共计918万份股票期权，行权价格为24.5元/份。

9.2026年6月22日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于对2025年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在2025年年度权益分派方案实施完成后，公司《2025年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由24.5元/份调整为24.2元/份。

（二）2026年股票期权激励计划的基本情况

1.公司于2026年5月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司2026年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

2.公司于2026年6月1日至2026年6月12日通过内部张贴公示了本次激励计划激励对象名单，并于2026年6月15日于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.公司于2026年6月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5法律意见书

4.公司对2026年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励

计划草案首次披露前6个月内（即2025年11月28日-2026年5月29日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.公司于2026年6月22日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于2026年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2026年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2026年6月22日为授权日，向符合授予条件的83位激励对象合计授予1200万份股票期权，授予价格为24.5元/份。董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

二、关于本次调整

（一）本次调整的原因及内容

1.2025年股票期权激励计划行权价格调整的原因及内容2026年3月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》，同意公司2025年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元。

2026年6月22日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》。

公司于2026年8月24日召开第七届董事会第二次会议审议《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，制定公司2026年半年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元。

2026年中期现金分红规划已经2025年年度股东会审议通过，2026年半年度

利润分配事项无需再提交股东会审议。

根据《2025年股票期权激励计划》、公司2024年年度股东会的授权，在2026

6法律意见书

年半年度权益分派方案实施完成后，公司拟对2025年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格调整适用以下公式：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司《2025年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由24.2元/份调整为23.95元/份。

基于上述，本所认为，2025年股票期权激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2025年股票期权激励计划》的相关规定。

2.2026年股票期权激励计划行权价格调整的原因及内容2026年3月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》，同意公司2025年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元。

2026年6月22日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》。

公司于2026年8月24日召开第七届董事会第二次会议审议《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，制定公司2026年半年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元。

2026年中期现金分红规划已经2025年年度股东会审议通过，2026年半年度

利润分配事项无需再提交股东会审议。

根据《2026年股票期权激励计划》、公司2025年年度股东会的授权，在2026年半年度权益分派方案实施完成后，公司拟对2026年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格调整适用以下公式：

P＝P0-V

7法律意见书

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司《2026年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权价格由24.5元/份调整为23.95元/份。

基于上述，本所认为，2026年股票期权激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2026年股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次调整的批准和授权

1.2025年股票期权激励计划的批准和授权

根据《2025年股票期权激励计划》、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定、公司2024年年度股东会的授权，本次调整经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

2026年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于对2025年、2026年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2026年半年度权益分派方案实施完成后，将2025年激励计划的股票期权的行权价格由24.2元/份调整为23.95元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2025年股票期权行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，且调整方案符合《管理办法》《公司章程》《2025年股票期权激励计划》、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，亦符合公司2024年年度股东会授权范围。

2.2026年股票期权激励计划的批准和授权

根据《2026年股票期权激励计划》、《2026年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定、公司2025年年度股东会的授权，本次调整经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

2026年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于对2025年、2026年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2026年半年度权益分派方案实施完成后，将2026年激励计划的股票期权

8法律意见书

的行权价格由24.5元/份调整为23.95元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2026年股票期权行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，且调整方案符合《管理办法》《公司章程》《2026年股票期权激励计划》、《2026年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，亦符合公司2025年年度股东会授权范围。

三、关于本次注销

（一）本次注销的原因及内容公司2025年股票期权激励计划原激励对象中有2名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计70000份进行注销。

（二）本次注销的批准和授权

根据《2025年股票期权激励计划》、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定、公司2024年年度股东会的授权，本次注销经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

2026年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2025年股票期权激励计划原激励对象中有2名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计70000份进行注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》《2025年股票期权激励计划》、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，亦符合公司2024年年度股东会授权范围。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司2025年股票期权激励计划的行权价格调整事项已取得现阶段必要

9法律意见书

的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《2025年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司2024年年度股东会授权范围。

2.公司2026年股票期权激励计划的行权价格调整事项已取得现阶段必要

的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《2026年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司2025年年度股东会授权范围。

3.公司本次注销2025年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》《2025年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司2024年年度股东会的授权范围。

4.公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

5.公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销登记手续。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

10法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整、2026年股票期权激励计划行权价格调整及注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红郭晓丹

经办律师：

石璁

2026年8月25日