英唐智控:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300131证券简称：英唐智控上市地点：深圳证券交易所

深圳市英唐智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

交易类型交易对方购买桂林光隆集成科技有桂林光隆科技集团股份有限

限公司100.00%股权涉及公司的交易对方上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企发行股份及支付现金购买资产业管理合伙企业（有限合购买上海奥简微电子科技

伙）、深圳市外滩科技开发有

有限公司80.00%股权涉限公司、高志宇、北京静水深及的交易对方流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年十一月深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人

在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。

本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有

权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

1深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

3深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易决策过程和批准情况......................................16

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、待补充披露的信息提示.........................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................32

四、标的资产评估定价情况.........................................33

五、业绩承诺及补偿安排..........................................33

六、本次交易对上市公司的影响.......................................33

七、本次交易决策过程和批准情况......................................33

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................33

第二节上市公司基本情况..........................................42

一、公司基本信息.............................................42

4深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、前十大股东情况............................................42

三、控股股东及实际控制人情况.......................................43

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................43

五、最近三年主营业务发展情况.......................................43

六、主要财务数据及财务指标........................................44

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................45

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................45

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................46

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、交易对方总体情况...........................................47

二、光隆集成交易对方的基本情况......................................47

三、奥简微电子交易对方的基本情况.....................................49

四、募集配套资金的交易对方........................................54

第四节标的公司基本情况..........................................55

一、光隆集成...............................................55

二、奥简微电子..............................................59

第五节标的资产的预估作价情况.......................................63

第六节发行股份的情况...........................................64

一、本次交易支付方式概况.........................................64

二、本次交易涉及发行股份情况.......................................64

三、本次募集配套资金安排.........................................64

第七节风险因素..............................................65

一、与本次交易相关的风险.........................................65

二、与标的资产相关的风险.........................................67

三、其他风险...............................................68

第八节其他重要事项............................................69

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高

级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..69

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关

联人提供担保的情形............................................69

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.............................69

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................70

五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................70

5深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................71

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................71

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息....................................................72

第九节独立董事专门会议审核意见......................................73

第十节声明与承诺.............................................75

一、上市公司全体董事声明.........................................75

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................76

6深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金

预案、本预案指购买资产并募集配套资金预案

上市公司、公司、英指深圳市英唐智能控制股份有限公司唐智控

本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次购买资产、本次上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆

发行股份及支付现金集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微电子科技指

购买资产有限公司80.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金

桂林光隆集成科技有限公司100.00%股权、上海奥简微

标的资产指电子科技有限公司80.00%股权

桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限公标的公司指司

光隆集成，交易标的一指桂林光隆集成科技有限公司奥简微电子，交易标的指上海奥简微电子科技有限公司二

桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合交易对方指伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水

深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）光隆集团指桂林光隆科技集团股份有限公司

从简企业指上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

涵简企业指上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

浦简企业指上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）深圳外滩指深圳市外滩科技开发有限公司

北京静水指北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）定价基准日指上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日股东会指深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会董事会指深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

7深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-8月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

8深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、专业释义

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片设IDM 指计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式

电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何电子元器件指一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电芯片、集成电

IC 指阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小路、块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器等，无源光器件指

是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、适配性强的特点

光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式控制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、高隔光开关指

离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统及数据中心光路调度

基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通过MEMS 静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光路精指准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、集成度高、切换速度快的优势一种基于光学微电子机械系统（MEMS Micro-Electro MechanicalMEMS 微振镜指 System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于光学 MEMS 器件之一

光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光信OCS 号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而在任指意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等

通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设继电器指计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播路微镜指径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光信号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开关插光功率计指

入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围宽、精度高、操作便捷的特点处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是连模拟集成电路、指续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个数模拟芯片值），通常与“数字信号”相对具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能的电源管理类模拟指组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有芯片效延长电池使用时间及寿命

信号链类模拟芯信号链芯片是指具备对模拟信号进行收发、转换、放大、过滤等指

片处理功能的集成电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

9深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称晶圆指为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而将Fabless 指晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此种商业模式

将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器封装指件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电测试指气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质PMIC Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负指起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。

AFE(analog front end)，模拟前端，处理信号源给出的模拟信号，模拟前端 AFE 指对其进行数字化，其主要功能包括以下几个方面：信号放大、频率变换、调制、解调、邻频处理、电平调整与控制、混合

DDIC 指车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated CircuitTDDI 车载触控与显示驱动器集成芯片， Touch and Display Driver指 IntegrationFloating-point Operations Per Second，是衡量计算机算力的核心FLOPS 指单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能，尤其在科学计算和人工智能领域

Peta FLOPS 指 Peta FLOPS，表示每秒可完成 10^15 次浮点运算（即千万亿次）Exa FLOPS 、 Exa FLOPS，表示每秒可完成 10^18 次浮点运算（即百亿万亿EFLOPS 指次）Zetta FLOPS 、 Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万亿ZFLOPS 指次）

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

10深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆

集成100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东持有的奥简微电子80.00%的股权；

交易方案简介同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，光隆集成将成为上市公司全资子公司；奥简微电子将成为上市公司控股子公司。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产交易价格（不含募集配套评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合资金金额）《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

名称桂林光隆集成科技有限公司

主营业务光开关等无源光器件的研发、生产和销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集所属行业成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子交易标的一器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称上海奥简微电子科技有限公司

主营业务模拟芯片的研发、设计与销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥所属行业简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之下“集成电路设计”（代码：I6520）交易标的二

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

11深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规交易性质

定的重大资产重组□是√否（预计）

构成重组上市□是√否□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相本次交易有无业绩补偿承诺关审计、评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求，与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相本次交易有无减值补偿承诺关审计、评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求，与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

7.38元/股，不低于定

上市公司第六届董事会第十价基准日前120个交易定价基准日发行价格二次会议决议公告之日日的上市公司股票交

易均价的80%。

12深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量

=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对发行数量方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价格调

整方案公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产

持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市锁定期安排公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份

亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方募集配套资金

发行股份式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过金额本次交易前上市公司总股本的30.00%。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

13深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标募集配套资金的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，用途其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普通

股票种类股（A股）每股面值 1.00元发行股份募集配套资金的定价基准日为本

次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20个交易日公司股

票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审本次募集配套资

定价基准日发行价格核通过及中国证监会同意注册后，由上市金的发行期首日

公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量30.00%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公是否设置发行价

格调整方案积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安排

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

14深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计、制造为核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保护模块、以及光衰减器、波分复用器、环形器等其他光学器件和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯片设计企业。目前奥简微电子核心产品聚焦于电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片，产品品类涵盖低压差线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器、PMIC、电芯保护芯片及模拟前端（AFE）等。公司凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信、汽车电子、医疗电子等多个核心领域。

上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、MEMS振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分别在光器件、基于 MEMS技术的 OCS(光路交换机)系统和模拟芯片

设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光隆集成提供 MEMS振镜制造产能，为奥简微电子纵向整合产业上下游供应链资源。

15深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

16深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息

17深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召

18深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真

19深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次

21深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的

审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激

22深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（三）产品研发与技术升级迭代风险两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响如果在利润承诺期间出现影响生产经营的

不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（五）管理及收购整合风险

本次交易后，上市公司将对标的公司在日常管理、生产、研发、市场开拓等多方面进行整合。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在管理和整合风险。

23深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》

《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。

2、光开关等光器件市场前景广阔

光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工程、5G深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI大模型带动下的智算中心建设，全球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。

3、得益于数据中心建设需求，光开关市场需求增长迅速

随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI数据中心建设进入加速期。根据 IDC的预测，预计全球算力规模将从 2023年的 1397EFLOPS 增长至 2030 年的 16 ZFLOPS，预计 2023-2030 年复合增速达 50%；

2025年中国智能算力规模将达 1037.3EFLOPS，2023～2028年复合增长率高达

46.2%。AI数据中心以高算力密度、低延迟互联、高可靠性为核心诉求，对光

通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传统数据中心的“Peta FLOPS级”跃升至“Exa FLOPS级”，单集群服务器数量可达

25深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为 AI数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI数据中心的高效运行，其市场需求正迎来高速增长。

数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能世界2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光开关作为 AI数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需求将持续释放。

4、国家大力支持集成电路产业发展

集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和

先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。

5、国内模拟芯片厂商具有广阔的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，

26深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计、制造为核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产、销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品以电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模和盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

27深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆集成

100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦

简企业6名股东持有的奥简微电子80.00%的股权。本次交易完成后，光隆集成将成为上市公司全资子公司，奥简微电子将成为上市公司控股子公司。

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或

银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

28深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日11.028.82

定价基准日前60个交易日10.158.12

定价基准日前120个交易日9.227.38

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份

支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准

29深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

7、锁定期安排

用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》

等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应

遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》

30深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发

行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

31深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5、锁定期安排

本次向其他不超35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购

的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的评估值及最终交易价格尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

32深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

33深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与英唐智控及其子公司之间发生交易。

2．本人保证不利用英唐智控实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重

英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。

3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将

以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易关于减少和规范关

决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从联交易的承诺函

事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。

4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪

用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合法利益。

5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人同

意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与英

唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2．本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协

助他人或以他人名义直接或间接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关

系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智控

有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本关于避免同业竞争人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应的承诺函向英唐智控如实披露有关情况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：

胡庆周（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直接或

间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人

同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本次交易前，本人及本人控制企业与英唐智控在业务、资产、机构、人员

和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方面具备独立性。

2．本次交易不存在可能导致英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方

面丧失独立性的潜在风险。

3．本次交易完成后，本人将充分尊重英唐智控的独立法人地位，严格遵守中

关于保持独立性的

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合承诺函

理、合法地行使股东权利，保证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。

4．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人

同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实

施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督关于减持计划的承

管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露诺函义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。

2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股

本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵

34深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1.英唐智控拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司

100%股权、上海奥简微电子科技有限公司80%股权并募集配套资金，本人胡

庆周作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报事关于摊薄即期回报项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管填补措施的承诺函理活动，不侵占公司利益。

2.若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人

自愿主动遵守，并作出补充承诺。

3.本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易关于不存在不得参监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资与上市公司重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的承诺2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义关于提供信息真务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

实、准确、完整的4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具承诺函

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在英唐智控拥有权益的股份。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合规及诚2．本人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法信情况的承诺函行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

35深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及

信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任

关于提供信息真实

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报性、准确性、完整告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性的承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会

和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情关于合法合规及诚形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或信情况的承诺函仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月

上市公司未受到证券交易所公开谴责。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在不得参易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的承诺2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进函

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示关于符合向特定对

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留象发行股票条件的意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；

承诺函

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

36深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义关于提供信息真实务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确性、完整4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具性的承诺函

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在英唐智控拥有权益的股份（如有）。

1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

上市公司英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存董事、高在有关法律、法规、规范性文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单

级管理人位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

员一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

关于合法合规及诚2．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或信状况的承诺函

涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．本人最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4．本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

产重组情形的承诺2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

37深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并关于减持计划的承及时履行信息披露义务。

诺函2．自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如英唐智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。

3．本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

关于摊薄即期回报度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

填补措施的承诺函5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺

本次交易的交易对方出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人/本公司向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人/本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资

料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人/本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信息真4．本人/本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/

交易对方实、准确、完整的本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次承诺函交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日

内提交锁定申请的，同意授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控

38深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1．截至本承诺函出具日，本人/本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于合法合规及诚

者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

信状况的承诺函3．本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司作为标的公司的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出

资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。

2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持标的公司的股权拥有合法、完整的

关于标的资产权属

所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他清晰的承诺函

特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

3．本人/本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在不得参易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的承诺

2．承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人/本公司因本次交易取得的英唐智控股份（以下简称“对价股份”）自发

行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易关于股份锁定的承所的相关规则执行。

诺函2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人/本公司同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

39深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及

信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任

关于提供信息真

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报标的公司实、准确、完整的告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会

和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

产重组情形的承诺2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利函

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

标的公司处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违关于合法合规及诚董事、监法行为或者涉嫌有重大违法行为。

信情况的承诺函

事、高级3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大管理人员额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

关于提供信息真

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确、完整的3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合承诺函

同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

40深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

41深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称深圳市英唐智能控制股份有限公司

公司英文名称 ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co. Ltd.成立日期2001年7月6日上市日期2010年10月19日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 300131.SZ股票简称英唐智控

注册资本113501.95万元人民币法定代表人胡庆周

深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 B座 6注册地址

层、7层、8层

联系电话0755-86140392

传真号码0755-26613854

公司电子邮箱 Yitoa_stock@yitoa.com

公司网站 www.yitoa.com统一社会信用代码914403007298707489

芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、计算机

软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务;经营范围

智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口;企业

管理咨询服务;自有物业租赁。

二、前十大股东情况

截至2025年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1胡庆周959408668.45

2深圳市高新投集团有限公司274884262.42

3张跃军188064001.66

4厦门丹金恒信私募基金管理有限公司－丹171878501.51

金兴盛8号私募证券投资基金

5关海果157722001.39

6香港中央结算有限公司107550360.95

7杨善峰98131000.86

8华天德79341000.70

9刘胜刚75500000.67

42深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

10中信证券资产管理（香港）有限公司－客户67898630.60

资金

注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

胡庆周

8.45%

深圳市英唐智能控制股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人基本情况

上市公司控股股东为胡庆周先生。截至本预案签署日，胡庆周先生直接持有上市公司8.45%的股份，担任英唐智控董事长。

胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，

2001年7月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任英唐智控董事长。

四、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。

在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智能传感器、功率半导体成市场热点，对分销领域产生积极影响。在芯片设计制

43深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

造业务领域，公司自研MEMS微振镜有多种直径规格，其中 4mm规格产品获工业领域批量订单，与多领域客户密切联系，其他规格产品开发稳步推进。自动化装配产线主要设备已调试完成并量产，4mm规格产品入市实现关键跃迁。

未来公司将加大投入，拓宽应用场景。公司自研车载显示芯片项目有 DDIC、TDDI两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触控性能好，已批量交付且订单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。在软件研发及销售业务领域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是研制管理软件的国家高新技术企业，服务电子制造业和分销代理行业，有多种研发平台，获多项荣誉，拥有

30多项著作权，涵盖企业线上管理各方面，致力于企业自动化管理和信息沟通。

其打造的 UAS系统已有百家集团和企业使用，客户前期集中在电子相关行业，ERP与MES产品已拓展至MIM行业市场，取得初步成效并与多家客户签约、与潜在客户建立联系。

公司将基于现有半导体芯片研发、制造能力，加大半导体芯片制造、封装领域产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设计与制造为核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM企业。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产210142.26223405.85256605.99267085.11

非流动资产142723.19136025.06112066.4582574.02

资产总计352865.45359430.92368672.44349659.13

流动负债160818.37171158.26174740.07158594.97

非流动负债15690.4214182.2122894.986427.03

负债总计176508.80185340.47197635.05165022.00

44深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

归属于母公司所176749.90174318.81170712.77190256.03有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入411328.39534637.40495821.38516869.61

营业成本406568.80527834.44488381.23507215.83

营业利润3719.053313.134325.557386.98

利润总额3685.695503.844222.997296.90

净利润2439.715477.574624.694722.86

归属于上市公司股东的2607.006027.505487.625727.19净利润扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东2532.164254.442538.405589.50的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流6203.8841288.0412734.4819998.75量净额

投资活动产生的现金流-10517.09-31207.47-28830.12-6591.48量净额

筹资活动产生的现金流4207.48-12155.899739.79-2748.02量净额

现金及现金等价物净增-70.89-4708.79-6525.7510742.19加额

期末现金及现金等价物23720.0623790.9528499.7435025.48余额

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述

45深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

46深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：持有光隆集成

100%股权的桂林光隆集团，及持有奥简微电子80.00%股权的从简企业、涵简

企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业6名股东。

二、光隆集成交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买光隆集成100%股权的交易对方为桂林光隆集团。

1、基本情况

公司名称桂林光隆科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 9145030073220181X9

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址桂林市高新区朝阳路信息产业园 D－08号光隆科技园法定代表人彭晖

注册资本6979.0066万元成立日期2001年10月25日

经营范围一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；

非居住房地产租赁；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量(股)持股比例(%)

1彭晖18345000.0026.46

47深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2宁波君安控股有限公司9750000.0014.06

3彭鹏7862250.0011.34

4飞尚实业集团有限公司6500000.009.38

深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限

55951111.008.58合伙)

6陈春明5945000.008.57

广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业

7(4816174.006.95有限合伙)

广西荔浦市荔江创新基金管理中心(有限

8)2056365.002.97合伙

9彭丹1265833.331.83

广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企业

10(1075287.001.55有限合伙)

11桂林吉商投资管理中心(有限合伙)839250.001.21

广西柳州广投国富科技创业投资基金合

12722222.001.04

伙企业(有限合伙)

13桂林光隆投资管理中心(有限合伙)539000.000.78

14南京市测绘勘察研究院股份有限公司504348.000.73

15邹世旺420000.000.61

16南宁青蓝晟禾投资管理中心(有限合伙)347826.000.50

17徐峰330000.000.48

18上海谷收管理咨询合伙企业(有限合伙)200000.000.29

19库存股1863666.672.69

合计69333333.00100.00

截至本预案签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及控制关系结构图如下：

48深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一致行动人彭晖彭鹏彭丹

26.46%11.34%1.83%0.01%，执行事务合伙人

桂林光隆投资管理中心

(有限合伙)

0.78%

光隆集团

彭晖直接持有光隆集团18345000股股份，占光隆集团总股本的26.46%，其胞弟彭鹏持有光隆集团7862250.00股股份，占光隆集团总股本的11.34%，其胞妹彭丹持有光隆集团1265833.33股股份，占光隆集团总股本的1.83%，彭晖已与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；光隆投资为光隆集团员工持股平台，持有光隆集团539000.00股股份，占光隆集团总股本的0.78%，彭丹持有光隆投资

0.01%的出资份额，任执行事务合伙人。

综上，彭晖实际可支配光隆集团28012083.33股股份，占公司总股本的

40.40%。彭晖目前担任光隆集团董事长。彭晖实际控制光隆集团。

三、奥简微电子交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买奥简微电子80.00%股权，交易对方为从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业，其分别转让所持奥简微电子30.3062%、23.9259%、12.0000%、5.5827%、4.1975%、

3.9877%的股权。

49深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（一）从简企业

1、基本情况

公司名称上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230351152436B类型有限合伙企业

主要经营地址上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼9445室(上海泰和经济发展

区)执行事务合伙人高志宇

出资额100.00万元成立日期2015年8月12日

企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术经营范围交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广告设计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，从简企业共有4名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例(%)

1陈培元25.2625.26

2齐瑞娟25.2625.26

3陶英文25.2625.26

4高志宇24.2224.22

合计100.00100.00

（二）涵简企业

1、基本情况

公司名称上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729类型有限合伙企业

注册地址上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)执行事务合伙人高志宇

出资额10.00万元

50深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期2019年10月12日

企业管理咨询电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技

经营范围术咨询、技术转让、技术服务计算机系统集成服务商务信息咨询市场营销策划企业形象策划公关活动策划礼仪服务会务服务展览展示服务设

计、制作、代理、发布各类广告电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，涵简企业共有9名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。涵简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例(%)

1高志宇3.86538.65

2张桂芳2.66726.67

3任晨芳1.06710.67

4韩炜1.06610.66

5王辉0.2672.67

6叶桐林0.2672.67

7李兵0.2672.67

8王惠斌0.2672.67

9刘冬0.2672.67

合计10.00100.00

（三）深圳外滩

1、基本情况

公司名称深圳市外滩科技开发有限公司

统一社会信用代码 91440300074364149E

类型有限责任公司（法人独资）

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人李红

出资额22000.00万元成立日期2013年7月22日

企业管理咨询电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技

经营范围术咨询、技术转让、技术服务计算机系统集成服务商务信息咨询市场营销

策划企业形象策划公关活动策划礼仪服务会务服务展览展示服务设计、

制作、代理、发布各类广告电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目

51深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，深圳外滩的股东及其持股比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)

1兆易创新科技集团股份有限公司22000.00100.00

合计22000.00100.00

（四）北京静水

1、基本情况

公司名称北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA02MD071A类型有限合伙企业

注册地址北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦20层2007-117执行事务合伙人刘向富

出资额1000.00万元成立日期2021年5月26日

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;软件开

经营范围发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件服务.(市场主体依法

自主选择经营项目开展经营活动;下期出资时间为2030年05月21日;依法

须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

2、产权结构关系

截至本预案签署日，北京静水共有4名合伙人，其中刘向富为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京静水的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例(%)

1刘向富290.0029.00

2陈旭宜280.0028.00

3李佳轩280.0028.00

4李劭克150.0015.00

合计1000.00100.00

52深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）浦简企业

1、基本情况

公司名称上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U类型有限合伙企业

注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼执行事务合伙人高志宇

出资额50.00万元成立日期2021年6月10日

一般项目:企业管理企业管理咨询从事电子、网络、信息、智能、计算机

经营范围软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询(不含投资类咨询)，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，电脑图文设计、制作。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、产权结构关系

截至本预案签署日，浦简企业共有4名合伙人，其中高志宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。浦简企业的产权结构关系具体如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例(%)

1高志宇37.0074.00

2冯海霞5.2510.50

3赵琪5.2510.50

4陶志平2.505.00

合计50.00100.00

（六）自然人股东姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权高志宇无男中国无

截至本预案签署日，奥简微电子的实际控制人为高志宇，高志宇直接及间接持有奥简微电子3149860.00股股份，占公司总股本的29.92%。

高志宇直接持有奥简微电子6.65%的股份，持有从简企业24.22%的出资份额、涵简企业38.65%的出资份额、浦简企业74%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执行事务合伙人。奥简微电子产权及控制关系结构图如下：

53深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。

54深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产包括光隆集成100.00%股权、奥简微电子80.00%股权，标的公司的基本情况如下：

一、光隆集成

（一）基本情况公司名称桂林光隆集成科技有限公司

统一社会信用代码 91450300MA5NHQNE1W

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人陈春明

注册资本5000.00万元

注册地址桂林市高新区信息产业园 D-14号地块 4栋 1-6层生产车间(含屋顶楼梯等)

主要办公地点桂林市七星区高新区信息产业园 D-08地块 1栋 3层生产车间成立日期2018年11月29日

人工智能应用软件开发;软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制

系统集成;物联网技术服务;信息技术咨询服务;集成电路芯片设计及服务;量

子计算技术服务;光电子器件制造;光电子器件销售;光通信设备制造;光通信

设备销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专

用设备制造;半导体器件专用设备销售;数字家庭产品制造;网络设备制造;网

经营范围络设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;销售代理;工业自动控制系统

装置制造;工业互联网数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开

展经营活动)

（二）产权控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，光隆集成的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1桂林光隆科技集团股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

55深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、控股股东和实际控制人

截至本预案签署日，光隆集团直接持有光隆集成100.00%的股权，为光隆集成的控股股东。

截至本预案签署日，彭晖为光隆集团实际控制人，光隆集团的产权控制关系详见本预案之“第三节交易对方基本情况”之“光隆集成交易对方的基本情况”

之“2、产权结构关系”相关内容。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，光隆集成不存在下属子公司或分公司。

（四）主营业务发展情况

1、主要产品及服务介绍

光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保护模块、以及光衰减器、波分复用器、环形器等其他光学器件和 OCS光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。公司主要产品包括光开关、光保护模块等，具体情况如下：

产品名称产品图片特性应用场景

此类光开关具有插损低、体

积小等优点，是用于动态配置分插复用器 OADM、城 ·实验室研发

域网(MAN)和网络安全监控 ·监控系统

小型光的理想器件，通过光路切·动态配置分插复用开关换，实现光路交叉链接切 OADM换，纤小的封装更易于集成 ·城域网(MAN)进高密度的光通信系统中，·网络安全与监控有锁定及非锁定两种控制类型。

光开关基于微机电系统（MEMS）

技术的光学部件，能够在多·局域网多光源/探测器个光输入和输出端口之间灵自动切换及光传感多点活切换光信号。MEMS光开动态监测系统关的核心是微小的机械结·光传输系统中多通道

MEMS构，通常是一个微镜或微光监测光开关梁。通过施加电压，可以控·光纤、光器件、网络制这些机械结构的运动，从及野外工程光缆的测试而改变光信号的路径，实现·光纤及各类光器件组不同端口之间的切换。具有成的测试系统插入损耗低、切换速度快、

56深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

高稳定性等特点此类光开关通过连接或阻断

光信号来连接光路，具有非机械配置，并通过电控制信·航空航天设备磁光开号激活。磁光开关还具有内·可配置的上/下路关置环形器和隔离器功能。具·系统监测有高切换速度、高稳定性、·光纤传感系统

高可靠性、光路无胶、自动防故障闭锁等特点。

是一种光路控制设备，起·光纤环路着控制光路和切换光路的·自动测量作用。具有插入损耗小、机架光开关

切换速度快、透明传输、·光纤网络远程监控

高可靠性、高稳定性等特·光缆监测系统、光缆维点护系统

·通过 1x2 分光器将输

即光纤线路保护模块，是一入光源分成两路种能够实时监测光路功率并（IN→TXA/TXB）。

自动进行光路切换的保护设

·监测 RXA/RXB 输出备。当光纤线路出现故障导光保护模块的光功率，并通过 I2C致光功率下降时，OLP模块接口反馈给管理系会迅速将通信线路从主用光统。管理系统通过辅纤切换到备用光纤，从而保助电路控制光开关，证通信的连续性。

实现光路选择功能

2、盈利模式

光隆集成采用“核心制造+系统集成”一体化经营模式，聚焦全系列光开关、光传输保护模块等光电子产品的研发、生产与销售，拥有独立的采购、生产、销售和研发体系，其收入主要来自向光通信器件商等客户销售光电子硬件产品，通常采取硬件单独定价或“核心器件+集成系统”打包定价模式。

3、核心竞争力

（1）技术研发优势标的公司将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS（光交换）技术多元化发展趋势。在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配MEMS等多技术路径的研发需求，显著缩短 OCS相关产品研发周期；核心器件领域，聚焦 MEMS器件、OCS核心驱动及光无源器件研发，攻克 OCS适配的高集成度、低插入损耗封装技术，阵列MEMS芯片多集成封装可支撑从 32通道到更多端口的规模化应用；同时具

57深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

备自主设备研发能力及自动化测试系统，定制MEMS光开关自动化组装线；目前已经攻克 32、64及 128通道的 OCS核心光模块技术难点，预计 2026年可进行市场推广及应用。标的公司形成“核心技术+自主设备+自动化生产”一体化能力，能快速响应 OCS市场扩产需求，在数据中心、电信通信等场景占据先发优势，呼应低功耗、低延迟的核心技术优势。

（2）可靠的品质保障

标的公司已构建覆盖产品全生命周期的品质管理体系，通过 ISO9001质量管理体系与 ISO14001环境管理体系认证，将品质管理深度融入包含 OCS相关产品的原材料采购、研发设计、生产制造至成品交付全流程，在各环节设置关键质量控制点（KCP），配备专职检验人员监督。检测中心配备国际先进设备，可模拟长期运行场景下的高温、低温、长期振动等极端环境，开展器件专项可靠性测试，验证产品长期稳定性；建立全流程产品追溯体系，可快速定位问题根源，保障某些特定关键场景的严苛要求。品质管理团队核心成员均具10年以上行业经验，通过定期培训、审核与改进活动，持续提升全员质量意识，确保光开关、光保护模块以及 OCS等相关产品质量稳定可控，满足数据中心、AI集群等关键场景的长期使用需求。

（3）产品布局与市场优势

标的公司是行业内少数可提供包含 OCS在内的全类型光开关产品及全速度

等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-10ms）、微秒级（1-10μs）到纳秒级（<10ns），可满足差异化需求；此外，标的

公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快速开发产品。凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体的高度认可。

（4）管理团队优势

标的公司拥有专业互补、经验丰富的管理团队，核心成员平均具有二十年以上光器件行业经验，涵盖技术研发、生产制造、市场销售、财务管理等领域，

58深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

形成了“技术+管理+市场”多元化专业管理结构。团队对行业趋势与运营管理有深刻洞察，战略规划精准且执行高效：对光开关、光保护模块以及 OCS产业趋势与运营管理有深刻洞察。团队精准预判 OCS成为全光互联核心趋势，提前布局MEMS光器件研发并实现量产，契合算力中心的超节点计划及数据中心高密度 AI集群的发展需求；推动生产向自动化、智能化转型，引入智能设备建设工厂，显著提升生产效率与产品良率。同时通过完善的绩效考核、职业发展通道与激励机制，激发团队积极性，支撑公司在全球行业竞争加剧的背景下，持续抢抓北美主导、中国快速崛起的市场格局机遇，巩固行业地位。

（五）主要财务数据

最近两年及一期，光隆集成主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额23784.3822670.7619772.06

负债总额9781.1810066.478046.68

所有者权益14003.2012604.2911725.38

归属于母公司股东权益14003.2012604.2911725.38

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入4889.505524.117197.39

利润总额1645.78907.321905.08

净利润1398.91878.901746.40

注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。

二、奥简微电子

（一）基本情况公司名称上海奥简微电子科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1K30BH2K

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人高志宇

注册资本1052.6316万元

注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室

主要办公地点中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路800号204室

59深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期2015年10月15日

微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内的技

经营范围术开发、技术咨询、技术转让和技术服务计算机软件及辅助设备的销售

商务信息咨询(金融信息除外)计算机系统集成的设计、安装、调试、维

护【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，奥简微电子的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1上海从简企业管理合伙企业(有限合伙)380.0036.10

2上海涵简企业管理合伙企业(有限合伙)300.0028.50

3深圳市外滩科技开发有限公司200.0019.00

4高志宇70.006.65

5北京静水深流科技合伙企业(有限合伙)52.63165.00

6上海浦简企业管理合伙企业(有限合伙)50.004.75

合计1052.6316100.00

2、控股股东和实际控制人

截至本预案签署日，奥简微电子控股股东为上海从简企业管理合伙企业(有限合伙)，实际控制人为高志宇。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，奥简微电子不存在下属子公司或分公司。

（四）主营业务发展情况

1、主要产品及服务介绍

奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，核心产品聚焦于电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片两大品类。其中，电源管理类模拟芯片涵盖低压差线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器、PMIC

及电芯保护芯片等；信号链类模拟芯片则包含模拟前端（AFE）等关键产品。

在国际巨头垄断的模拟芯片市场中，奥简微电子凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品，整体性能指标已比肩

60深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国外同类产品。其中，低压差线性稳压芯片经通信领域头部客户长时间严苛测试认证，已实现大批量稳定供货。与此同时，公司在多个细分市场构建起闭环生态体系，以矩阵化产品系列构筑起坚实的竞争护城河。经过多年技术与市场积累，公司两大品类下40余款产品已广泛应用于消费电子、通信、汽车电子、医疗电子等多个核心领域。

2、盈利模式

奥简微电子是 Fabless 模式的 IC 设计企业，通过研发、设计和销售模拟芯片产品，满足终端客户的需求，从而获取收入和利润。奥简微电子的产品需要根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，并按照奥简微电子的技术标准委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，成为合格产品。

3、核心竞争力

（1）技术研发优势

奥简微电子经过多年的研发投入和技术积累，在电源管理芯片和信号链管理芯片的研发设计领域积累了丰富的研发经验。奥简微电子核心团队深耕模拟芯片领域二十余年，结合市场需求和前沿信息持续创新，围绕电源管理芯片高效率、低噪声、小型化等发展趋势形成了丰富的核心技术，形成多款自主研发的电源模拟芯片产品。奥简微电子在电源管理芯片领域的部分产品可对标德州仪器等全球知名芯片公司的产品，产品性能指标已达到或超过国际品牌的同类产品标准。同时，奥简微电子通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。

（2）研发团队优势

奥简微电子核心研发团队曾在国内外知名芯片设计公司任职，深耕模拟芯片领域，对电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片的设计具有深刻理解，研发成果覆盖电源管理和信号链等领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。目前，奥简微电子在电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控、技术支持等流程节点中都有经验丰富的人员负责，团队具有模拟集成电路设计、版图设计、工艺调试、测试管理、品质管控、市场推广，现场技术支持等方面丰富经验。

61深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（3）客户资源优势

集成电路对终端产品性能、安全性发挥着重要作用。客户对要求芯片产品不仅局限于满足性能指标，更需具备高可靠性。因此，为降低产品风险，客户对供应商资质认证的门槛高、时间长，并需对产品进行验证和反复测试，但进入供应商体系后合作相对稳定，具有较高的客户认证壁垒。近年来，奥简微电子的业务领域从消费电子逐步拓展至通信、服务器、汽车电子、医疗设备等业务板块，形成了良好的客户优势。

（五）主要财务数据

最近两年及一期，奥简微电子主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2094.182125.432047.38

负债总额451.08452.37343.47

所有者权益1643.101673.051703.91

归属于母公司股东权益1643.101673.051703.91

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入1844.192712.841837.99

利润总额-151.14-34.31-63.03

净利润-151.14-30.86-65.65

注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。

62深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

63深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节发行股份的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

64深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

65深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

66深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

（二）人才流失的风险

标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

67深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（五）管理及收购整合风险

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

68上海英唐智控集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组

的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、

全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

69深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年10月27日起停牌。本次交易停牌申请日为2025年10月24日，停牌申请日（2025年10月24日）公司股票收盘价格为11.42元/股，停牌申请日前第20个交易日（2025年9月18日）公司股票收盘价格为11.41元/股，上市公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的公司股票（300131.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、申万电子指数（801080.SI）

的累计涨跌幅如下：

公告前第21个交易日公告前第1个交易日项目（2025年9月18日收盘（2025年10月24日收盘累计涨跌幅价）价）公司股票收盘价

/11.4111.420.09%（元股）创业板综指

（399102.SZ 3867.32 3858.09 -0.24%）申万电子指数

801080.SI 6425.42 6674.42 3.88%（）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.33%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-3.79%上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为

0.09%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考申万电子指数）影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.33%和-3.79%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

70深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、

监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

71深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

72深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法

律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

2．经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3．根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交

易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

4．公司就本次交易编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

5．公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等

相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当

履行的程序，该等程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需

完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深圳证

券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其

他必要的审批/备案程序。

综上，公司独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资